2016年外商獨資企業(yè)公司章程模板

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　　2016年外商獨資企業(yè)公司章程模板

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 股東名稱：……

　　英文名稱：……

　　在……國(地區(qū))登記注冊，法定地址：……

　　電話：…… 傳真：……

　　法定代表人姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……

　　(注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真)

　　第三條 外商獨資企業(yè)名稱：……(深圳)有限公司(以下簡稱公司)。

　　公司法定地址：深圳市……。

　　第四條 公司為有限責(zé)任公司，是……(注：股東名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條 公司經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿意的回報。

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：(注：股東可根據(jù)申報項目特點進行填寫，要求用語規(guī)范、簡潔)。

　　第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條 公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十一條 公司的投資總額為：……萬美元(注：或其他外幣，下同)

　　公司注冊資本(出資額)為：……萬美元(注：幣別同投資總額)

　　公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。

　　公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

　　現(xiàn)金：……萬美元;

　　實物：……萬美元;

　　知識產(chǎn)權(quán)：……萬美元。

　　公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期……萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十四條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東決議

　　第十五條 公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

　　第五章 董事會(或：執(zhí)行董事)

　　第十六條 公司設(shè)立董事會(不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事)。董事會負責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東負責(zé)。

　　第十七條 董事會由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機關(guān)備案。

　　第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人(注：法定代表人亦可由經(jīng)理擔(dān)任)。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十九條 董事會對公司股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條 上述事項須經(jīng)全體董事 通過方可生效。

　　第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第二十二條 召開董事會會議應(yīng)提前……天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十六條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章 監(jiān)事會(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會)

　　第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議;

　　(五)對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。

　　第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成(不得少于三名)，其中公司職工代表 名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過(不得低于半數(shù))，監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

　　第八章 財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理及保險

　　第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。

　　第三十八條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)，編制上一會計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準(zhǔn)，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

　　第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　第四十二條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十三條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十六條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

　　第九章 職工及工會

　　第四十七條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

　　第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(工作)任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

　　第四十九條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

　　第五十一條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第五十二條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

　　第十章 期限、終止和清算

　　第五十三條 公司經(jīng)營期限為……年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十四條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前向原審批機構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　(一)經(jīng)營期限屆滿;

　　(二)經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散;

　　(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(四)破產(chǎn);

　　(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第五十六條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報原審批機構(gòu)核準(zhǔn)。

　　第五十七條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

　　第五十八條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。

　　第六十條 本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十一條 本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

　　第六十二條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第六十三條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。

　　投資者：(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

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