公司章程范本

　　公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，由 共同出資，設(shè)立北 公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 住 所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍： (以工商局核定為準(zhǔn))

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式、出資額如下：

　　股東姓名 出資方式 出資額

　　兩位股東應(yīng)于 年 月 日出資。

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

　　2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事成員;

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲得股利并轉(zhuǎn)讓;

　　5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　9、其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期交納所認(rèn)繳的出資;

　　3、依其所認(rèn)繳的出資承擔(dān)公司的債務(wù);

　　4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視同轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓的出資金額記載于股東名冊。

　　第七章 公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán);

　　1、決定公司的經(jīng)營方式和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定相關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，如果需要召開臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他股東主持。

　　第十六條 股東會會議所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十七條 因本公司規(guī)模較小，不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免，執(zhí)行董事任期二年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、擬定公司的合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　7、制定公司增加或減少注冊資本的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置：

　　9、聘用公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　10、制訂公司的基本管理制度;

　　1l、提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免;

　　第十九條 公司設(shè)經(jīng)理—名，由股東會聘用或解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;

　　2、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案：

　　4、擬定公司的基本管理制度：

　　5、制定公司的具體規(guī)章：

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉和罷免，監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理執(zhí)行公司財務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　5、監(jiān)事列席股東會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，可連選連任。

　　第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東，并向股東會報告工作。

　　2、代表公司簽署有關(guān)文件。

　　3、在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但裁決和處置須符合公司利益，并在事后向股東會報告，

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每—會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年2月1日前送交各股東。

　　第二十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)、及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條 公司的營業(yè)期限20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算

　　第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限到期或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　2、股東會決議解散：

　　3、因公司合并或分立需要解散的;

　　4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　6、宣告破產(chǎn)。

　　第二十九條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會全體股東表決通過。修改后公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更事項(xiàng)的同時向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第三十—條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司登記之日起生效。

　　第三十四條 本章程一式二份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　第三十五條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　全體股東親筆簽名：

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