外商獨資企業(yè)公司章程

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外商獨資企業(yè)公司章程

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外商獨資企業(yè)公司章程

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細(xì)則，國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱;

　　法定地址(中文)：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報表(如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

　　批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程;

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時的清算工作;

　　其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程;

　　2.中止、解散公司;

　　3、增加、減少公司注冊資本;

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

　　6.抵押公司資產(chǎn);

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃;

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表;

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;

　　4、決定公司的年度利潤分配方案;

　　5.決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度;

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額;

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的'高級管理人員并決定其工資待遇;

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

　　9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　2、公司所有的物資出售及購入情況;

　　3.公司注冊資本及負(fù)載情況;

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定.

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護(hù)、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會;

　　2、提出財物作價和計算依據(jù);

　　3.接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄;

　　4.規(guī)定清算方案;

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項;

　　7、分配剩余財產(chǎn);

　　第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿;

　　2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散;

　　3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　4.破產(chǎn);

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷;

　　6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2、職工守則;

　　3、勞動工資制度;

　　4、職工考勤，升級與獎金制度;

　　5、職工福利制度;

　　6、財務(wù)制度;

　　7、公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

　　外商獨資企業(yè)設(shè)立及章程的審批要件：

　　1、縣(市)區(qū)外經(jīng)貿(mào)局申請批準(zhǔn)章程及設(shè)立企業(yè)的請示文件原件;

　　2、擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣(市)區(qū)政府關(guān)于同意的書面答復(fù)原件;

　　3、外資企業(yè)名稱登記核準(zhǔn)通知書;

　　4、可行性研究報告原件;

　　5、有關(guān)部門對可行性研究報告的核準(zhǔn)件原件(500萬美元以下鼓勵類、允許類，無進(jìn)口設(shè)備項目由縣(市)、區(qū)計經(jīng)局核準(zhǔn)，500萬美元以上及500萬美元以下需要進(jìn)口設(shè)備的項目由市計委、經(jīng)委核準(zhǔn));

　　6、外資企業(yè)申請表原件;

　　7、由法定代表簽署的章程及需要進(jìn)口的物資清單原件(授權(quán)代表簽字須有法人代表簽署的授權(quán)書原件);

　　8、如外方以人民幣投資，應(yīng)有人民幣來源證明原件;

　　9、涉及國家規(guī)定的出口配額許可證產(chǎn)品時，需提交商務(wù)部出具的年度出口規(guī)模批件原件;

　　10、以設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資的，出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明原件;

　　11、租用廠房場地的，外資企業(yè)須與出租方簽署廠房場地租賃協(xié)議原件(出租方須提供產(chǎn)權(quán)證明文件原件);

　　12、投資者資信證明原件(如是個人投資，需提交個人存款證明)，原件為外文的要有中文翻譯件原件;

　　13、投資者商業(yè)登記原件及復(fù)印件(如是個人投資，需提交個人身份證明)，原件為外文的要有中文翻譯件。外方投資者的主體資格證明或身份證明需經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證;

　　14、投資企業(yè)法定代表證明原件及復(fù)印件，原件為外文的要有中文翻譯件原件;

　　15、外資企業(yè)法定代表人原件或者董事會成員名單原件(需全體成員簽字);

　　16、投資方法定代表簽署的董事成員委派書原件;

　　17、涉及消防、環(huán)保、土地、規(guī)劃、公安等部門的需出具相關(guān)意見(消防審批權(quán)限：建筑面積在300平米以下，由各縣(市)區(qū)消防隊審批，建筑面積在300平米以上，由市消防局審批，易燃、易爆、高層、自動工程系統(tǒng)、整體廠房等由市消防局審批。環(huán)保局審批權(quán)限：縣(市)環(huán)保局可審批總投資500萬元以下建設(shè)項目，凌河、古塔、太和區(qū)可審批總投資300萬以下的建設(shè)項目。土地局審批權(quán)限：四個縣(市)有土地審批權(quán)，市內(nèi)其他各區(qū)全部由市土地局審批);

　　18、法律、行政法規(guī)規(guī)定需前置審批的文件原件;

　　19、法律文件送達(dá)書;

　　20、其它需要提交的有關(guān)材料。

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