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公司章程官方版
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第一章總則
第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條公司名稱：________________
公司住所：________________
第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。
第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為______年。(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第五條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條公司的宗旨：____________。
第二章經(jīng)營范圍
第八條經(jīng)營范圍：_______________
(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第三章注冊資本及出資方式
第九條公司注冊資本為人民幣萬___________元。
第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________
(一)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。
(二)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。
(三)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。
第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。
第四章股東和股東會
第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：
(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；
(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán)；
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；
(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：
(一)繳納所認(rèn)繳的出資；
(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程規(guī)定。
第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。
第十五條股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
(十二)修改公司章程。
第十六條股東會會議______年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。
第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章董事會
第二十條本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人，單數(shù))。
第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。
第二十二條董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的______年度財務(wù)預(yù)、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。
第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。
第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。
第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司______年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
第六章監(jiān)事會
第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。
第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表名。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。
第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：
①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意；
�、诓煌廪D(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；
�、墼谕葪l件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章財務(wù)會計制度
第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后________日內(nèi)，報送公司全體股東。
第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
(一)營業(yè)期限屆滿；
(二)股東會決議解散；
(三)因公司合并和分立需要解散的；
(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。
第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。
第十章附則
第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
第四十六條本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。
第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。
_____________________(蓋章)代表簽字
_____________________(蓋章)代表簽字
_____________________(蓋章)代表簽字
______年______月______日
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