公司章程優(yōu)秀15篇

　　在現(xiàn)在的社會生活中，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程不由國家強(qiáng)制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。到底應(yīng)如何擬定章程呢？下面是小編為大家收集的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　第一章 總 則

　　運(yùn)輸公司章程第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　運(yùn)輸公司章程第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

　　運(yùn)輸公司章程第三條 公司名稱：_____________________。

　　運(yùn)輸公司章程第四條 公司住所：_____________________。

　　運(yùn)輸公司章程第五條 經(jīng)營范圍：

　　運(yùn)輸公司章程第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　運(yùn)輸公司章程第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為_____________。

　　運(yùn)輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

　　運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

　　運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

　　運(yùn)輸公司章程第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　運(yùn)輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運(yùn)輸公司章程第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

　　運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

　　一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報(bào)告及監(jiān)事會的工作報(bào)告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

　　四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　運(yùn)輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會

　　運(yùn)輸公司章程第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　運(yùn)輸公司章程第十七條 公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　運(yùn)輸公司章程第十八條 董事會實(shí)行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運(yùn)輸公司章程第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

　　運(yùn)輸公司章程第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　運(yùn)輸公司章程第二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　運(yùn)輸公司章程第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　運(yùn)輸公司章程第二十三條 董事會職權(quán)：

　　一、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；

　　四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　運(yùn)輸公司章程第二十四條 根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

　　運(yùn)輸公司章程第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

　　第四章 監(jiān)事會

　　運(yùn)輸公司章程第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　運(yùn)輸公司章程第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　一、 檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監(jiān)事會工作報(bào)告；

　　五、 提議召開臨時(shí)董事會。監(jiān)事列席董事會會議。

　　運(yùn)輸公司章程第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

　　運(yùn)輸公司章程第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　運(yùn)輸公司章程第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第五章 總經(jīng)理

　　運(yùn)輸公司章程第三十一條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　運(yùn)輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：

　　一、組織實(shí)施董事會的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會作出報(bào)告；

　　二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；

　　五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。

　　運(yùn)輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、 保證董事會決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

　　三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

　　運(yùn)輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

　　為，董事會不得無故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

　　運(yùn)輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及利潤分配

　　運(yùn)輸公司章程第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　運(yùn)輸公司章程第三十七條 公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運(yùn)輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　運(yùn)輸公司章程第三十九條 公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　一、 資產(chǎn)負(fù)債表

　　二、 損益表

　　三、 現(xiàn)金流量表

　　四、 財(cái)務(wù)情況說明書

　　五、 利潤分配表

　　運(yùn)輸公司章程第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計(jì)師的'社會監(jiān)督。

　　運(yùn)輸公司章程第四十一條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　運(yùn)輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補(bǔ)上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊資本的50％可不再提取）；

　　運(yùn)輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：

　　一、 彌補(bǔ)公司的虧損；

　　二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動人事、工資分配

　　運(yùn)輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

　　運(yùn)輸公司章程第四十五條 公司勞動人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動合

　　同制，試用期三個(gè)月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　運(yùn)輸公司章程第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會保險(xiǎn)，為職工辦理社會保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　運(yùn)輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請?jiān)�批�?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　運(yùn)輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

　　運(yùn)輸公司章程第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

　　運(yùn)輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　運(yùn)輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　運(yùn)輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

　　運(yùn)輸公司章程第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

　　一、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權(quán)、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動。

　　運(yùn)輸公司章程第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　運(yùn)輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　運(yùn)輸公司章程第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn)，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　運(yùn)輸公司章程第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章 附則

　　運(yùn)輸公司章程第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

　　運(yùn)輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報(bào)XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　運(yùn)輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　年 月 日

　　運(yùn)輸公司章程

公司章程2

　　注冊香港公司的名稱

　　股份有限公司或保證有限公司應(yīng)以Limited作為其名稱的最后用語。

　　香港公司不得以下列名稱登記：

　　(1)與香港公司注冊署公司名冊已有名稱相同的名稱;

　　(2)與根據(jù)香港條例組成或設(shè)立的法人實(shí)體名稱相同的名稱;

　　(3)行政長官認(rèn)為，該名稱的使用將構(gòu)成觸犯刑法;

　　(4)行政長官認(rèn)為，該名稱冒犯或違反公共利益。

　　除非經(jīng)行政長官同意，否則香港公司不得以下列名稱注冊：British，Building Society，Chamber of Commerce，Chartered，Cooperative，Imperial，Kaifong，Mass Transit，Municipal，Royal，Savings，Tourist Association，Trust，Trustee，Underground Railway 。

　　公司法定地址

　　香港公司在香港應(yīng)設(shè)有注冊辦事處。該處應(yīng)是公司實(shí)際從事經(jīng)營管理活動的地方。章程大綱應(yīng)載明注冊辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進(jìn)行聯(lián)系。該注冊辦事處如在公司設(shè)立后變更，應(yīng)立即通知香港公司注冊署，否則將被處以罰款。

　　公司宗旨

　　宗旨條款規(guī)定了設(shè)立公司所追求的目標(biāo)，并由此限制了公司的活動范圍。其重要法律后果是，公司的活動如超越該條款規(guī)定的范圍，即屬越權(quán)行為而歸于無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的，也保護(hù)了與公司交易的第三人。

　　《香港公司條例》第5條只規(guī)定，各公司的章程大綱應(yīng)規(guī)定公司的宗旨，但對宗旨條款的用語未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上，宗旨條款通常以簡單用語表述，法院也承認(rèn)，公司表述的宗旨可自由解釋。近來，在各公司的章程大綱中，普遍規(guī)定了冗長的宗旨條款，不僅包括公司設(shè)立時(shí)設(shè)計(jì)經(jīng)營的業(yè)務(wù)，還包括公司將來可能經(jīng)營的業(yè)務(wù)。這種實(shí)踐反映了當(dāng)事人的新認(rèn)識，即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè)，經(jīng)過一段時(shí)期，副業(yè)可能變成比設(shè)立時(shí)的主業(yè)更為重要。

　　盡管現(xiàn)代趨勢是在章程大綱中規(guī)定所有可能的公司活動，法院一般會承認(rèn)在商務(wù)公司的宗旨中隱含一些權(quán)力，無須明文規(guī)定于章程大綱。

　　這類隱含權(quán)力包括：

　　(1)借貸金錢和取得貸款而抵押財(cái)產(chǎn);

　　(2)個(gè)別出售公司財(cái)產(chǎn)(不是出售整個(gè)企業(yè));

　　(3)聘用和解僱僱員和代理人;

　　(4)起訴和應(yīng)訴;

　　(5)支付獎(jiǎng)金和退休金給僱員和前僱員。

　　1984年《香港公司條例(修正)》為在該條例實(shí)施后組建的公司簡化了隱含權(quán)力的概念。

　　根據(jù)第5條第5款，此類公司除非在其章程大綱或章程細(xì)則中有明示排除或修改，均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權(quán)力。在宗旨條款中，即使明示規(guī)定了公司的附屬權(quán)力，在公司的主要宗旨未能適用時(shí)，附屬權(quán)力亦歸于無效。最常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款，規(guī)定章程大綱的各條款均包含一個(gè)獨(dú)立的主要宗旨。

　　公司成員(股東)的責(zé)任

　　股份有限公司或保證有限公司的章程大綱，必須表明其成員的責(zé)任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負(fù)無限責(zé)任的有限公司，還必須載明上述人員的無限責(zé)任。即使名稱被允許免除“Limited”的有限公司，在此條款中也應(yīng)表明其成員的責(zé)任是有限的。

　　如果是保證有限公司，還應(yīng)規(guī)定有關(guān)保證的細(xì)節(jié)，包括各成員在公司結(jié)業(yè)時(shí)(作為成員時(shí))保證繳付公司的數(shù)額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內(nèi)結(jié)業(yè)，該成員對其終止成員資格前公司發(fā)生的債務(wù)、公司結(jié)業(yè)的費(fèi)用以及成員間捐助權(quán)利的評估費(fèi)用仍應(yīng)承擔(dān)繳付責(zé)任。上述成員或前成員在公司結(jié)業(yè)時(shí)應(yīng)繳付的.數(shù)額，可規(guī)定以一定的數(shù)額為限。

　　無限公司的章程大綱可不規(guī)定公司成員的無限責(zé)任。然而，如果無限公司重新登記為有限公司，應(yīng)在其章程大綱中作出有關(guān)成員責(zé)任的規(guī)定。

　　公司股本

　　股份有限公司的章程大綱應(yīng)載明公司擬注冊的授權(quán)股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價(jià)值。例如規(guī)定，授權(quán)股本總額為一千港元，分為一百股，每股十港元。

　　章程大綱的簽署人至少應(yīng)認(rèn)繳一股。各簽署人應(yīng)與其名字相對應(yīng)，記載其認(rèn)繳的股份數(shù)。

　　組織條款(the association clause)

　　組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人(兩人以上)應(yīng)在此條款中表明其擬分別繳付的股份數(shù)額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應(yīng)在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應(yīng)以合法的形式簽署并表明其職務(wù)和地址，以示證實(shí)。

　　其它條款

　　除上述法定條款外，在公司章程大綱中可規(guī)定其它條款。在一般情況下，此類條款可通過特別決議予以修改，但也可能作出不準(zhǔn)許修改的特別規(guī)定。此類條款最常用于規(guī)定不同種類股份的特別權(quán)利。由于章程大綱的效力優(yōu)于章程細(xì)則，此類條款的規(guī)定如與章程細(xì)則抵觸，仍具有法律效力。

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

　　第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

　　公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經(jīng)營期限：_________________________________

　　第三條 董事長為公司法定代表人。

　　第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第五條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以______為宗旨。

　　第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

　　第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條 公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。

　　第十一條 公司股本總數(shù)為：_____________________股，發(fā)起人共認(rèn)購______股，占股本總數(shù)的___%。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_________________________________________

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬元。

　　第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。

　　第十四條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。)

　　第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;

　　(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會

　　第二十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十二條 股東大會特使下列職權(quán)：_______________

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項(xiàng)。

　　第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：_______________

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會時(shí);

　　(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會提議召開時(shí)。

　　前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

　　第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第二十五條 股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權(quán)。

　　股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第二十九條 公司設(shè)董事會，其成員為______人(5人至19人之間)，設(shè)董事長1人，副董事長1人。

　　第三十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會授予的其他職權(quán)。

　　董事會作出前款決議事項(xiàng)，除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條 董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十四條 董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

　　第七章 經(jīng)理

　　第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會授予的'其他職權(quán)。

　　第三十九條 總經(jīng)理列席董事會會議。

　　總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會。

　　第四十二條 監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監(jiān)事會成員中，1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會;

　　(五)監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十四條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，井報(bào)告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

　　第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度與利潤分配

　　第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：_______________

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

　　第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。

　　第五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

　　(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，需要解散;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第六十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條 請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十七條 公司根據(jù)實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

　　第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　第十二章 附則

　　第七十條 董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

公司章程4

　　為規(guī)范公司與股東的行為，保護(hù)股東及公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱與住所

　　第一條 公司名稱： 市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開發(fā)區(qū)。

　　第二章 公司的注冊資本、經(jīng)營范圍與營業(yè)期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

　　第五條 公司營業(yè)期限為10年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入

　　第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權(quán)比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實(shí)施分配的紅利;

　　(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時(shí)股權(quán)比例的確定

　　根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務(wù)，則根據(jù)各股東增加出資到位后實(shí)際累計(jì)資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機(jī)構(gòu)融資為主。若金融機(jī)構(gòu)融資后公司項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要資金投入，則各方按各自股權(quán)比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。

　　第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子及財(cái)務(wù)管理人員，并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執(zhí)行董事報(bào)告及公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　5. 優(yōu)先認(rèn)購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)管理，有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營班子提出工作建議;

　　9. 當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時(shí)，在書面明確審計(jì)目的后，可以自費(fèi)聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司經(jīng)營狀況予以審計(jì);

　　10. 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財(cái)產(chǎn);

　　11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔(dān)公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認(rèn)購出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入驗(yàn)資專用銀行賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，資產(chǎn)評估作價(jià)和財(cái)產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，必須承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十一條 股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權(quán)用于對外股權(quán)交換、置換或擔(dān)保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估，按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉(zhuǎn)讓的情形除外，可以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權(quán)不得繼承，應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定

　　1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報(bào)告，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并經(jīng)股東會表決通過。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，如有發(fā)生，公司一律不予認(rèn)定。公司股東均以工商注冊機(jī)關(guān)備案股東為準(zhǔn)。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料，在股東各方約定的時(shí)間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。

　　第十六條 自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔(dān)，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費(fèi)用包括每次評估費(fèi)、工商變更手續(xù)費(fèi)等，均由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)并及時(shí)支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時(shí)支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責(zé)任由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)，給其他股東或公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十八條 人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，依照法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章 股東會

　　第十九條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 對公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　8、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項(xiàng);

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十條 股東會對第十九條所列第8、9、10、11項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過;對第十九條所列其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第二十一條 股東會會議分為定期會議與臨時(shí)會議。定期股東會議每年召開一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時(shí)股東會會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會會議。如提議后十五天內(nèi)不召開臨時(shí)股東會會議，可由提議人主持召開臨時(shí)股東會會議。

　　第二十三條 對股東會會議審議事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規(guī)則確定。決議有多項(xiàng)內(nèi)容的，股東可以選定同意內(nèi)容和反對內(nèi)容，各項(xiàng)決議內(nèi)容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。

　　第二十五條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章 執(zhí)行董事

　　第二十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第二十八條 執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會的決議，檢查經(jīng)營班子工作目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況;

　　2. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司經(jīng)營管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和工作職能;

　　3. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司年度工作目標(biāo)與計(jì)劃、考核辦法及薪資獎(jiǎng)罰方案;

　　4. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度、各項(xiàng)規(guī)章和實(shí)施細(xì)則;

　　5.審議與批準(zhǔn)聘任或解聘公司經(jīng)營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會。

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　第三十二條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派。總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議;

　　2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4. 嚴(yán)格執(zhí)行股東會批準(zhǔn)的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃、考核獎(jiǎng)懲辦法、費(fèi)用預(yù)算方案;

　　7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟(jì)合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權(quán)限以外的其他人員;

　　9. 在年度預(yù)算、職責(zé)權(quán)限和管理制度范圍內(nèi)，審批公司各類財(cái)務(wù)支出;

　　10. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席股東會會議。

　　第三十三條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十四條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的.活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十五條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三十六條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會決議;

　　2. 遵守謹(jǐn)慎盡職原則，在股東會表決通過授權(quán)后，代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內(nèi)容負(fù)有法律責(zé)任和因主觀因素造成經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)和權(quán)限。

　　第十章 監(jiān)事

　　第四十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。

　　第四十二條 監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3.當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時(shí)股東會。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十一章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任與義務(wù)

　　第四十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。

　　第十二章 公司財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度。公司每一會計(jì)年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第五十條 執(zhí)行董事應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在報(bào)告作出后十五日內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補(bǔ)虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計(jì)超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會會議審議通過之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執(zhí)原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機(jī)關(guān)壹份。

　　(以下無正文。)

公司章程5

　　公司章程的功能是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點(diǎn)。

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

　　(四)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的'會計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

公司章程6

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方（人）共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）提案權(quán)；

　　（九）其他權(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的`權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

　　第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會；

　　（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告；

　　（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；

　　（六）其他職權(quán)。

　　（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

　　第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 工會

　　第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

　　（以下無正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

公司章程7

　　我們必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立*********印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條：公司名稱：*********印刷有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條：住所：***市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條：公司經(jīng)營范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設(shè)計(jì)、制作；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù))；銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額(萬元)占注冊資本的比例(%)

　　吉林***彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%***貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權(quán)利

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(三)選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事；

　　(四)依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本；

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條：股東會的'首次會議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權(quán)利。

　　第十六條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會會議對所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　(八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)制定發(fā)行公司債券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十一)制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度；

　　(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)；

　　第二十條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會；

　　第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會議；

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選。

　　第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院；勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

　　(六)宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十三條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　全體股東簽字：__________

公司章程8

　　合伙人：____________

　　姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

　　（其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫）

　　第一條 合伙宗旨

　　第二條 合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍

　　第三條 合伙期限

　　合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

　　第四條 出資額、方式、期限

　　1。合伙人____________（姓名）以____________方式出資，計(jì)人民幣____________元。

　　（其他合伙人同上順序列出）

　　2。各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付

　　銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　3。本合伙出資共計(jì)人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合

　　伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　　1。盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。

　　2。債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第六條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　　1。入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　2。退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人

　　同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙

　　造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　　3。出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的`出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對

　　待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第七條 合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

　　1。____________為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：①對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；②對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；③出售合伙的產(chǎn)品

　　（貨物），購進(jìn)常用貨物；④支付合伙債務(wù)；⑤____________。

　　2。其他合伙人的權(quán)利：①參予合伙事業(yè)的管理；②聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況；④共

　　同決定合伙重大事項(xiàng)。

　　第八條 禁止行為

　　1。未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失

　　賠償。

　　2。禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)。

　　3。禁止合伙人再加入其他合伙。

　　4。禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

　　5。如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

　　第九條 合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

　　1。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事

　　業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

　　2。合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收

　　取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其

　　價(jià)款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑�由合伙�?/p>

　　按出資比例承擔(dān)。

　　第十條 糾紛的解決

　　合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第十一條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

　　第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　第十三條 其他

　　第十四條 本合同正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，送____各存一份。

　　合伙人：____________

　　合伙人：____________

　　____年____月____日

公司章程9

　　第一章 總 則

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程

　　中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍和住所

　　第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。

　　第四條 公司經(jīng)營范圍：xx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬元 100%

　　第六條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 公司股東：,身份證號：， 住址：；

　　第九條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　　（三）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

　　（四）批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（五）批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　（七）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）決定公司增加或者減少注冊資本；

　　（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）決定公司高級管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　　（三）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;；

　　（四）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（六）對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事長決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出有關(guān)改善公司監(jiān)督管理水平的提案；

　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第九章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和利潤分配

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。 公司會計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財(cái)務(wù)狀況變動表；

　　（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第十章 公司解散和清算

　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；

　　（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，

　　可以請求人民法院解散公司。

　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的.公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十一章 其他事項(xiàng)

　　第二十七條 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二十八條 公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、

　　法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　第十二章 附 則

　　第三十二條 本章程下列用語的含義：

　　（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　（二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；

　　出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　（三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接

　　控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

　　第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 本章程一式 二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字（蓋公章）：

　　xx年xx 月xx 日

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際況,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱：**建筑勞務(wù)有限公司

　　第四條 公司住所：****

　　第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監(jiān)督.

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：**萬元

　　第七條 公司的經(jīng)營范圍：建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷售。

　　第三章 股東

　　第八條 股東的名稱

　　1.**

　　住所：***

　　2.**

　　住所：***

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1.**出資額為**萬人民幣，占總資本**%, **出資額為**萬人民幣，占總資本**%。

　　2.公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權(quán)利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

　　2.有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　6.監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見;

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　4. 不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司);

　　4. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東會

　　第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司方針或投資計(jì)劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會會議分定期會議和臨時(shí)會議，定期會議原則上定當(dāng)每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時(shí)會議。

　　2.召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

　　3.股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持;

　　4.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　5. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的'股東通過;

　　6. 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事**為公司的法定代表人。 第十八條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作;

　　2. 執(zhí)行股東會的決議;

　　3. 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第二十五條 公司會計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1. 資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財(cái)務(wù)狀況變動表;

　　4. 財(cái)務(wù)情況說明書;

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會計(jì)年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅年利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第七章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　6. 依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依前條1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項(xiàng)被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2. 處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權(quán)、債務(wù);

　　6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附則

　　第四十一條 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

　　第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相悖或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　全體股東簽字蓋章：

　　**勞務(wù)有限公司

　　****年**月**日

公司章程11

　　一、總則：

　　1、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　2、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所：

　　1、公司名稱：______有限公司。（以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）

　　2、公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍：公司的經(jīng)營范圍：____________（含經(jīng)營方式）_______________________。

　　四、公司注冊資本：

　　1、公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣______萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

　　2、公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱：

　　1、凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　2、公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)。

　　2、按出資比例分取公司紅利。

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　七、公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳足認(rèn)購的出資。

　　3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資。

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動。

　　6、在公司登記后，不得抽回出資。

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　八、股東（出資人）的出資方式和出資額：

　　1、出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。（以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）

　　2、出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　3、全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　九、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的`出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　十、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　十一、公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　4、審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告。

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報(bào)告。

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議。

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議。

　　13、修改公司章程。

　　十二、股東會分為股東年會和臨時(shí)股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會由董事會提議召開，有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　十三、股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點(diǎn)、會議日期等事項(xiàng)。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

公司章程12

　　公司章程上法人要簽字嗎

　　工商部門備案的公司章程，需要由全體登記股東簽章(自然人股東簽字、單位股東加蓋公章)。法定代表人如不是股東的，不需要簽字。

　　企業(yè)集團(tuán)的章程

　　第一章總則第一條____________企業(yè)集團(tuán)是以____________開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團(tuán)名稱及法定地址名稱：____________企業(yè)集團(tuán)，簡稱：____________集團(tuán)。法定地址：__________________第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址名稱：____________開發(fā)集團(tuán)有限公司。法定地址：___________________________第四條集團(tuán)的宗旨以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條集團(tuán)遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

　　一、母公司：____________開發(fā)集團(tuán)有限公司二、控股子公司：____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開發(fā)有限公司、_________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團(tuán)理事會是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu);母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營，對經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條集團(tuán)的管理體制一、集團(tuán)母公司對控股子公司的管理根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的'關(guān)系。

　　第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)第十條集團(tuán)設(shè)立理事會，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條理事會由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條理事會的職責(zé)一、聽取和審議理事長的工作報(bào)告;

　　二、討論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案;

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃;

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出;

　　七、選舉理事長、副理事長;

　　八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度;

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算;

　　十、其它需由理事會決定的事項(xiàng);

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;

　　二、民主協(xié)商原則;

　　三、無條件執(zhí)行決議原則;

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)第十六條集團(tuán)理事會設(shè)理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產(chǎn)生;副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權(quán)一、負(fù)責(zé)召集理事會會議，并向理事會報(bào)告工作：

　　二、執(zhí)行理事會決議;

　　三、提名副理事長;

　　四、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃;

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度;

　　八、集團(tuán)章程和理事會授予的其他職權(quán)。

　　第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團(tuán)。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團(tuán)。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：

　　二、被依法撤銷;

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團(tuán)的終止第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即行解體;集團(tuán)母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章附則第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會。

　　集團(tuán)成員簽字、蓋章：___________________________

公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營范圍是： 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：

　　以貨幣出資 萬元，出資時(shí)間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

　　4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的'具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財(cái)務(wù)情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。

　　（一）清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　（二）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　（三）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　（四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項(xiàng)

　　第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程14

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的.基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權(quán)。1

　　八、管理公司的業(yè)績激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

公司章程15

　　制定有限責(zé)任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　公司名稱和住所；

　　公司經(jīng)營范圍；

　　公司注冊資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　公司法定代表人；

　　股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如：

　　1、一人有限公司不設(shè)股東會，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會”字樣。

　　2、若公司不設(shè)董事會或監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。

　　3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

　　4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項(xiàng)，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

　　附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式

　　《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

　　有限責(zé)任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司）

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式

　　100%

　　出資時(shí)間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　　（注：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的`監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會，若設(shè)

　　董事會，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）

　　第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東決定；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會，若設(shè)監(jiān)事會則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

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