2015公司章程范本

　　【一】

　　為規(guī)范公司組織及行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX N個股東共同出資設(shè)立XXXXXX有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：XXXXXX有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司地址：XXXXXXXXXXXX

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍： XXXXXXXXXXXXX。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 股東享有如下權(quán)利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事; ⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利; ⑸ 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; ⑹ 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本; ⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn); ⑻ 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第九條 股東承擔以下義務(wù)：

　　⑴ 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認繳的出資; ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù); ⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項; ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; ⑷審議批準執(zhí)行董事的報告; ⑸ 審議批準監(jiān)事的報告; ⑹ 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; ⑼ 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事X人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�、� 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作; ⑵ 執(zhí)行股東會決議; ⑶ 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; ⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關(guān)文件; ⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理X名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責。

　　第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán)： ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; ⑵組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; ⑶擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規(guī)章; ⑹提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責人; ⑺聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事X人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　①檢查公司財務(wù); ②對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督; ③當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　�、芴嶙h召開臨時股東會; 監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營業(yè)期限N年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時; ⑵股東會決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時; ⑹宣告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

　　【二】

　　xx有限責任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：根據(jù)實際情況具體填寫。)

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認繳情況 設(shè)立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

　　出資數(shù)額 出資

　　時間 出資

　　方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式

　　合計

　　其中貨幣出資

　　(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

　　定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(注：有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

　　第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

　　第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十一條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十二條　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

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