公司章程怎么弄

　　公司章程怎么弄?那么，下面就由CN人才網小編給大家介紹介紹吧，希望對大家有幫助。

　　1.先區分公司形態，明確您所開辦的公司是有限責任公司還是股份有限公司

　　這兩者在公司章程制定上還是有較大區別的=有限責任公司章程的內容主要記載在《公司法》第25條當中，股份有限公司章程的主要內容記載在《公司法》第82條當中。您可根據公司的性質來選擇章程的內容。

　　2.章程內容要符臺法定要求，主要內容應全面具備

　　我國《公司法》第25條對有限責任公司章程的框架結構作出了明確規定，這些規定都是起草章程時不可缺少的，每一項內容都應當根據實際制定出來。

　　3.對一些特別事項要在章程中明確規定

　　例如，在公司成立后，在向其他公司投資或者提供擔保時，是由董事會決定還是由股東會作出決定，都應該在章程中加以明確規定，以免日后說不清楚而導致糾紛。如果不設董事會的執行董事的職權范圍，也應在章程中有明確規定，章程上對執行董事職權的記載，是以法律形式對執行董事的授權，執行董事也不可眉毛胡子一把抓，該由執行董事辦的一定要在章程中明確規定，不可無權，也不可越權，一切都按規矩辦事，公司才能正常運營起來。

　　4.有些內容可以在章程中另行規定

　　即《公司法》對有關問題作出了統一規定，但叉允許公司章程對此作出不同的規定。舉例如下：一是根據《公司法》第35條的規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利和優先認繳新增資本，但是如果公司章程規定不按照出資比例分取紅利或優先認繳出資的，可從其規定;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但公司章程規定不按持股比例分配的也可以從其規定，二是根據《公司法》第42條的規定，有限責任公司召開股東會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但是公司章程另有規定的可以按章程規定辦理。三是根據《公司法》第43條的規定，有限責任公司股東會議由股東按照出資比例行使表決杈，但是公司章程也可對此另作規定四是《公司法》第72條的規定，有限責任公司的股東之問可以相互轉讓其股權，也可以依法向股東以外的人轉讓股權，但公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定;有限責任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。五是股份有限公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出除《公司法》規定外的其他限制性規定，等等。

　　5.不可照搬照抄

　　公司章程的制定是公司成立很關鍵的一個環節，制定章程不可有快捷的想法，更不可把別人的章程拿來照搬照抄。每個公司的經營范圍、股權結構、管理方式等情況均有不同，特別是關于對外投資、擔保，以及是按股權表決，還是按人數表決，每個公司都有自己的安排，照抄照搬很容易導致章程與自己的公司對不上號，給實際執行造成困難。由于章程的法定性，登記后章程又不可輕易更改。因此，許多內容還是在登記前明確下來為好。

　　6.由專業人員起草

　　章程內容比較繁多，特別是股份有限公司章程更略顯復雜。因此，章程不是任何一個人都可以起草的。在此建議，無論是成立有限責任公司還是成立股份有限公司，都應委托專業人士根據實際情況起草，起草好了公司章程，公司運營才能更加穩妥。哪些人屬于起草公司章程的專業人士呢?從目前實際情況看，不準備上市的股份有限公司，以及其他有限責任公司章程由常做公司業務的律師起草為好。常做公司業務的律師對章程結構，內容比較熟悉，起草起來不至于丟三落四，更不至于與法律相沖突，使章程相對更能符合登記注冊的要求，更重要的是使章程符合本公司的實際，便于公司經營操作。如果公司將來準備上市，那么，公司章程最好委托專門做公司上市業務的律師起草。

　　相關知識：

　　問：如何制定公司章程?

　　答：公司章程對于公司相當于憲法對一個國家，是公司最重要的治理規則，也是公司有效運行的基礎。在股東之間或股東與公司之間的糾紛中，公司章程是最直接、最有效的判斷行為對錯的標準。當章程缺乏相對應的規定時，這些糾紛往往充滿了不確定性，其結果往往是長時間的、大量的訴訟，給公司經營造成嚴重的打擊，對于中小企業投資者來說，這種打擊常常是致命的。

　　然而，實踐中，大部分中小企業的投資者卻認為章程僅僅是用于工商注冊登記的，許多股東甚至直至糾紛發生了都不知道公司章程中規定了一些什么內容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，內容是簡單照搬公司法的規定。在這種情況下，一旦發生股東及公司之間的爭議，章程不能發揮其應有作用，形同廢紙。

　　要解決這個問題，確保公司長期有序的發展，投資者在制訂公司章程時就必須做到：

　　一、根據公司的特點和需要制訂公司章程

　　世界上沒有一個國家的憲法與另一國家的是完全相同的，因為沒有一個國家與其他國家是完全相同的。所以，也沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”但是，如果某公司股東僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制訂的必要嗎?因為其實質上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的，則該條款的實質，就是33%以下的股東沒有任何決策權利。

　　(一)章程要根據股東的特點和持股比例而定

　　制訂章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。章程條款的合理設置，是股東利益博弈的結果。而這種利益的博弈，與股東的特點和持股比例密不可分。

　　例如，對于小股東而言，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發言權。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍，則小股東將在公司運營中占有優勢地位，這比通過《公司法》的強制性規定來保護小股東合法權益更具有效率。

　　又如，關于董事的產生，是根據股權比例由股東委派還是通過股東會選舉產生，區別就在于股東們是更愿意由內部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。

　　股東的特點包括股東之間的關系、股東關注利益或事項的區別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。在一個股東人數眾多、股權比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權設置為需經公司股東會表決通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。而在一個只有兩三名股東、股權比例又相差懸殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程約定經營管理的具體事項要經股東會一致同意才能通過，則該公司今后極可能陷入僵局。

　　(二)章程要根據公司的行業特點、運行機制來制定

　　公司所處的行業不同，決策的產生與執行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業特點、執行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，反之，則糾紛不斷。

　　在一個要求及時、快速決策的行業內，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權應更多地下放給公司經理等經營層;而在一個需要謹慎從事的行業內，公司的管理職權則應更多地集中于股東會。公司在運行中主要是依賴于人力資源時，股東的表決權與分紅權應當與出資比例相區別，以體現人的作用;而當公司在運行中更多的是依據資金、設備時，股東的表決權與分紅權則應當與其出資比例相一致，以體現資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規定。

　　二、公司章程應細化、明確、具有可操作性

　　公司法規定了公司章程的必備內容，也就相關內容做出了原則性的規定。很多中小企業投資者往往認為法律已經規定得很明確了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實際上，公司章程的作用，就是將這些法律規定的內容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實際情況。

　　例如，關于召開股東會的通知程序。一般章程中都會規定召開股東會應提前15日通知，但章程中更需要明確的是：(1)通知由誰來發出，是董事長還是公司?董事長不履行職責，能否由副董事長或其他股東或董事來發出通知?(2)通知以何種形式發出，是書面的還是口頭的?(3)通知發往的地址，是股東的法定地址還是實際地址?地址變更如何處理?(4)拒收通知的效力推斷：如果某股東將通知退回，是認定其未收到通知還是拒絕參加會議?(5)未收到通知但參加了會議，事后卻提出異議，那么應認定為股東會召集瑕疵，需要重新召集，還是應認定為有效?

　　另外，規定違反章程的后果以及救濟方式也很重要。例如，《公司法》第四十二條第二款規定：“出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”但如果股東參加會議卻拒不在會議記錄上簽名，那么意味著什么?是認定該股東棄權、反對還是同意?同樣的這些問題，也適用于董事會會議的程序等等。

　　三、盡可能地將股東關注的內容與約定寫入章程

　　無論是公司設立協議中的約定，還是在公司運行中，股東就公司管理、權利制約、利益分配等達成的一致，都可以也應該是公司章程的內容。同時，盡可能地預測糾紛產生的可能并建立解決機制，將是章程在公司運行中發揮作用的重點。股東只有將這些內容都規范地寫入章程，成為公司運行的規則，才能使得公司股東之間、公司與股東之間建立起良好的關系，也才能使得公司的自治納入到法律的體系中，得到法律的保護。

　　正如前述案例給出的教訓一樣，股東簽訂的公司設立協議或其他法律文件，無論是在章程之前制定還是在章程之后簽署，都應該避免與公司章程相沖突。如對公司章程有修改的，則應及時辦理章程變更登記手續。

　　如果說依法治國的前提，是建立起一整套詳盡的法律體系，那么，制定一個詳細的、全面的公司章程，將是公司規范運作的基本前提!

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