高級管理人員行為規范

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2016年高級管理人員行為規范

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　　2016年高級管理人員行為規范

　　第一條董事、監事、高級管理人員是廣州市鴻利光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)重要機構的組成人員,其行為活動直接影響到公司、股東以及他人的利益,及社會經濟秩序。根據有關法律、法規和規范性文件和公司章程的規定,特制定本規范。

　　第一章總則

　　第二條董事、監事、高級管理人員必須刻苦學習專業技術、管理業務知識及社會主義市場經濟知識。

　　第三條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律和公司章程,忠實履行職責,全心全意處理公司事務,維護公司利益,對公司忠誠,不得利用在公司的地位、職位、職權和內幕信息為自己謀私利。

　　第四條董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不準把經營、管理活動中收取的折扣、中介費、禮金據為己有。

　　第五條董事、監事、高級管理人員不得挪用公司資金。

　　第六條董事和高級管理人員不得將公司資產以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲。

　　第七條董事和高級管理人員未經股東大會同意,不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;不得違反公司章程的規定,未經股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;不準利用職權為家屬及親友經商辦企業提供各種便利條件。

　　第八條董事和高級管理人員除了公司章程規定或者股東大會同意外,不得與本公司訂立交易合同或者進行交易。

　　第九條董事、監事、高級管理人員不準用公司的公-款進行個人消費;不準接受可能對生產、經營產生不利后果的宴請。

　　第十條董事、監事、高級管理人員除依照法律規定或者經股東大會同意外,不得泄露公司商業及技術秘密。

　　第十一條董事、監事、高級管理人員執行公司職務或形成表決決議時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成重大損害的,應當承擔賠償責任。

　　第二章董事行為規范

　　第十二條董事應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎上,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的,應主動調查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。

　　如無特別原因,董事應當親自出席董事會會議,因故不能親自出席董事會的,應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席,獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的,委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。

　　一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

　　第十三條公司建立定期信息通報制度,董事會辦公室每月定期通過電子郵件或書面形式發送財務報表、經營管理信息以及重大事項的相關材料等資料,確保董事的知情權。如發送內容涉及可能對公司證券交易價格產生較大影響的重大信息,董事會辦公室有權調整發送時間,確保公司能夠在發送后盡可能短的時間對外披露該等信息,杜絕內幕交易的可能性。

　　董事可以隨時聯絡公司高級管理人員,要求其就公司經營管理情況提供詳細資料、解釋、或進行討論。董事可以要求上市公司及時回復其提出的問題,及時提供其需要的資料。涉及重大信息的,按照前款處理。

　　第十四條公司向新任董事提供參加證券監督管理部門的培訓機會,使新任董事盡快熟悉相關法律、法規和規范性文件內容。

　　第十五條出現下列情形之一的,董事應當作出書面說明報告并向證券交易所報告:

　　(一)連續兩次未親自出席董事會會議;

　　(二)任職期內連續 12 個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

　　第十六條董事審議授權事項時,應當對授權的范圍、合法合規性、合理性和風險進行審慎判斷。

　　董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。

　　第十七條董事審議重大交易事項時,應當詳細了解發生交易的原因,審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響,特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。

　　第十八條董事審議關聯交易事項時,應當對關聯交易的必要性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關注交易的定價政策及定價依據,包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等,嚴格遵守關聯董事回避制度,防止利用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益。

　　第十九條董事審議重大投資事項時,應當認真分析投資前景,充分關注投資風險以及相應的對策。

　　第二十條董事在審議對外擔保議案前,應當積極了解被擔保對象的基本情況,如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等,并對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。

　　董事在審議對控股公司、參股公司的擔保議案時,應當重點關注控股公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保,并對擔保的合規性、合理性、必要性、被擔保方償還債務的能力作出審慎判斷。

　　第二十一條董事在審議計提資產減值準備議案時,應當關注該項資產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響。

　　董事在審議資產核銷議案時,應當關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。

　　第二十二條董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正時,應當關注公司是否存在利用該等事項調節各期利潤的情形。

　　第二十三條董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)提供財務資助時,應當關注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務資助且條件同等,是否存在直接或間接損害公司利益,以及公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務等情形。

　　第二十四條董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等與公司核心競爭能力相關的資產時,應充分關注該事項是否存在損害公司或中小股股東合法權益的情形,并應對此發表明確意見。前述意見應在董事會會議記錄中作出記載。

　　第二十五條董事應當關注公共傳媒對公司的報道,如有關報道可能或已經對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的, 應及時向有關方面了解情況,并督促董事會及時查明真實情況后向證券交易所報告并公告。

　　第二十六條董事應當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責,嚴格執行董事會決議。

　　第二十七條出現下列情形之一的,董事應當立即向本所和公司所在地證監會派出機構報告:

　　(一)向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為,但董事會未采取有效措施的;

　　(二)董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、證券交易所其他相關規定或公司章程的決議時,董事明確提出反對意見,但董事會仍然堅持作出決議的;

　　(三)其他應報告的重大事項。

　　第二十八條董事辭職應當向董事會提出書面報告。董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事應當繼續履行職責。

　　第二十九條公司應與董事簽署保密協議書。董事離職后,其對公司的商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相同或相近業務。

　　第三十條董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確保董事會工作依法正常開展,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

　　第三十一條董事長應積極推動董事會的有效運作,確保及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程,在董事會上保證每一位董事充分表達自己的意見。

　　董事長應確保董事及時、充分、完整地獲取公司經營情況和董事會各項議題的相關背景資料。

　　第三十二條董事長應嚴格遵守董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影響其他董事獨立決策。

　　第三十三條董事長應充分保障股東,尤其是機構投資者和中小投資者的意見能在董事會上進行傳達,通過各種方式保障機構投資者和中小股東的提案權和知情權。

　　第三十四條董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職權范圍(包括授權)內行使權力時,遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決策。

　　對于授權事項的執行情況,董事長應當及時告知全體董事。

　　第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執行,發現董事會決議未得到嚴格執行或情況發生變化導致董事會決議無法執行的,應及時采取措施。

　　第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

　　第三十七條董事長在接到有關公司重大事件的報告后,應當立即敦促董事會秘書向證券交易所報告并及時履行信息披露義務。

　　第三十八條出現下列情形之一的,董事長應至少通過指定媒體向全體股東發表個人公開致歉聲明:

　　(一)公司或本人被中國證監會行政處罰的;

　　(二)公司或本人被證券交易所公開譴責的。

　　情節嚴重的,董事長應引咎辭職。

　　第三章監事行為規范

　　第三十九條公司有提名權的股東可以提名機構投資者、中小股東及獨立人士代表擔任外部監事或獨立監事。

　　監事應當關注公司信息披露情況,對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

　　第四十條監事在履行監督職責過程中,對違反法律、行政法規、《公司章程》或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建議。

　　第四十一條監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件等相關規定的行為,已經或者可能給公司造成重大損失的,應當及時向董事會、監事會報告,提請董事會予以糾正,并向中國證監會、證券交易所報告。

　　第四十二條股東大會應對監事履行法定職權、獨立性、出席會議、實際工作時間、參加培訓等情況進行考核。對于監事未能履行勤勉盡責義務的情況,股東大會可以采取降低薪酬、不再推薦連任、予以撤換等措施。

　　第四章高級管理人員行為規范

　　第四十二條高級管理人員履行職責應當符公司和全體股東的最大利益,以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權和授權范圍內處理公司事務,不得利用職務便利,從事損害公司和股東利益的行為。

　　第四十三條經理等高級管理人員應當嚴格執行董事會相關決議,不得擅自變更、拒絕或消極執行董事會決議。如情況發生變化,可能對決議執行的進度或結果產生嚴重影響的,應及時向董事會報告。

　　第四十四條經理等高級管理人員應當及時向董事會、監事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件及進展變化情況,保障董事、監事和董事會秘書的知情權。

　　第四十五條董事會秘書應切實履行《創業板上市規則》規定的各項職責,采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息內部報告制度,明確重大信息的范圍和內容及各相關部門(包括公司控股子公司)的重大信息報告責任人,做好信息披露相關工作。

　　第五章附則

　　第四十六條本規范未列明事項,以《公司章程》為準。

　　第四十七條本規范由董事會制訂,并經股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

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