給宜信公司的一封公開信

時間：2020-09-25 12:56:28 公開信我要投稿

給宜信公司的一封公開信

　　——以“P2P”為幌，行“資金-資產池+資產證券化”之實

給宜信公司的一封公開信

　　“P2P”，“peer to peer, person to person”，此處指不經存款類金融機構間接吸存放款;而由個人之間直接建立債權債務關系。第三方機構作為中介撮合借貸投融資需求，并收取一定費用。

　　普通“P2P”的發(fā)展瓶頸，在于“期限、金額”等借貸要素投融資雙方難以完全匹配。因需求信息不對稱，交易規(guī)模很難做大。

　　宜信“P2P”，則采取“線下債權轉讓”模式;由公司(以CEO個人名義繞過法規(guī)限制)先與融資方(以下簡稱“借款人”)簽訂借款協(xié)議，建立債權組合;然后尋找投資方(以下簡稱“出借人”)再簽訂債權轉讓協(xié)議，挑選債權組合按投資額度打包轉讓。因借款端和出借端相對分離，不再需要投融資雙方借貸要素完全匹配，只要以一定規(guī)模資金初始化滾動，便能夠迅速擴大交易規(guī)模。

　　對于宜信“P2P”的“線下債權轉讓”，以往質疑主要集中于其究竟是否為“期限錯配、資金-資產池”模式。只要從以下2點分析，就能一目了然：

　　1，借貸期限，是否一一對應?

　　出借人經第一次債權受讓投資后，收回投資時是否由宜信公司所提供債權文件上指明的直接借款人按其借款期限還款?

　　或者，其實是由宜信公司進行“流動性操作”，將此債權進行第二次乃至第N次再轉讓給后續(xù)其它出借人接盤還款?甚至，如果一時找不到后續(xù)其它出借人，宜信公司將使用自有資金墊付還款?

　　如果是前者，則雙方借貸關系權屬清晰、期限對應;如果是后者，只要發(fā)生了債權二次以上再轉讓，無論后續(xù)其它出借人接盤還是宜信公司墊付，就已經明確是“期限錯配”無疑。

　　“期限錯配”最大的風險來自于流動性。一旦后續(xù)其它出借人接盤不足或宜信公司自有資金墊付不到位，出借人的投資就無法按時收回;而且，一旦出現(xiàn)風險事件，出借人集中擠兌抽資，宜信公司自有資金墊付不足，出借人收回投資就只有等待借款人逐期還款。

　　據(jù)了解，宜信“P2P”極少出現(xiàn)出借人需要等待直接借款人按借款合同逐期還款的情況，一般都是能夠快速收回。多個出借人與多個借款人組成的交叉型借貸關系網，無論如何做不到投融資期限完全一一對應;那么，可快速回款的宜信“P2P” 毫無疑問就是“接盤墊付-期限錯配”的性質。

　　“期限錯配”是宜信迅速擴大業(yè)務規(guī)模的關鍵，不如此就相當于回歸普通“P2P”模式的發(fā)展瓶頸。

　　2，風險收益，是否一一對應?

　　出借人經第一次債權受讓投資后，所有的收益和風險是否完全由宜信公司所提供債權文件上指明的直接借款人的還款狀況決定?

　　借款人正常還款則已;一旦違約造成信用損失，是僅由與該借款人存在直接借貸關系的出借人承擔?還是會在所有出借人范圍內集體分攤承擔?即以降低所有出借人收益的代價來填補壞賬、彌補個別出借人的損失?

　　尤其是，如果總損失超過宜信公司所宣稱的2%風險準備金的范圍?

　　就算信用風控做得再到位，也不可能沒有壞賬。至今，還沒有從任何渠道聽說有任何出借人遇到并承擔了投資損失;那么，是否可以理解宜信 “P2P”就是將壞賬損失在所有出借人范圍內集體分攤的方法來處理?

　　所宣稱的2%壞賬撥備，性質十分蹊蹺;如果是直接債權債務關系，何須信用補償?如果發(fā)生了壞賬，僅有的撥備予以補償?shù)墓叫院我泽w現(xiàn)?如果壞賬超出了2%又當如何?

　　是否因壞賬率尚且可控，對于出借人而言，高息收益率微降不太會引起注意?或者，宜信在后續(xù)債權文件中直接將投資收益率“改低”即可?

　　如果出借人的風險收益，不是和債權文件上所指明的直接借款人的信用狀況一一對應，那么宜信“P2P”毫無疑問就是“資金-資產池”模式。投資盈虧自負責任不明確，違約壞賬損失責任不清，收益損失可暗箱調節(jié)操縱、風險傳導性極強;一旦損失事件超出范圍，必會導致在P2P公司與投資者，以及在牽連甚廣的投資者彼此之間引發(fā)無數(shù)的經濟糾紛。

　　宜信“P2P”從上述2個關鍵點來看，毫無疑問就是“期限錯配+資金-資產池”模式。

　　就此，國辦107號文《國務院辦公廳關于加強影子銀行監(jiān)管有關問題的通知》;以及銀監(jiān)會[2013]8號文《銀監(jiān)會關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》，銀監(jiān)會[2014]99號文《銀監(jiān)會辦公廳關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》，都明確規(guī)定商業(yè)銀行理財產品、信托產品不可以開展“期限錯配+資金-資產池運作”;最高法院、最高檢察院、公安部也已經發(fā)布了司法解釋《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》;下一步估計很快將針對“P2P”出臺相應的《監(jiān)管條例》，自會明確禁止。

　　不僅如此，除了對“期限錯配+資金-資產池”模式的既有質疑外，筆者對此另有更大的質疑：宜信“P2P”所進行的“債權分拆打包、多次轉讓”模式，更深層次來理解，其實是瞞天過海式地另行建立了一個場外非標準化的“信貸資產證券化”市場體系。

　　出借人實際上購買的是由宜信公司提供的以借款人未來償付現(xiàn)金流為質押物的、可隨時轉讓變現(xiàn)的“信貸資產支持證券組合(ABS)”。

　　宜信公司本身擔當了其中全部的中介角色，既是信貸資產支持證券(ABS)的發(fā)起機構，又是受托機構(特殊目的載體SPV)，也是貸款服務機構，又是資金保管機構，提供2%風險準備金擔任信用增級機構，同時還是這個場外資產支持證券的流動性提供者(做市商)兼交易所;而信息服務中介只是表面上最不重要的一個幌子而已。

　　按照銀監(jiān)會《金融機構信貸資產證券化試點監(jiān)督管理辦法》、《信貸資產證券化試點管理辦法》、《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》等配套文件，筆者在這里鄭重詰問宜信公司：

　　1.是否具備擔當ABS的發(fā)起機構和受托機構SPV的`機構準入資質?

　　2.是否可以不經銀監(jiān)會核準、擅自向大規(guī)模公眾投資者發(fā)行資產支持證券(哪怕是場外非標準化的產品)?

　　3.是否可以違規(guī)同時擔任貸款服務機構和資金保管機構(相當于既當“會計”又當“出納”)?

　　4.是否可以違規(guī)擔任ABS的做市商和交易所?

　　5.是否具備充分的資本實力、風險管理和處置能力?

　　6.是否應對照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》計提風險資本和撥備覆蓋?

　　7.是否就“債權分拆、多次轉讓”的細節(jié)向銀監(jiān)會報備各項報表及業(yè)務活動信息，并向投資者進行過充分的信息披露?

　　如果一切都是“否”，那么宜信公司如何可以在監(jiān)管機構眼皮底下大行其道，可以規(guī)避一切監(jiān)管到了令人瞠目結舌的地步?以所謂的“金融創(chuàng)新”當幌子，便能躲過一切嚴謹金融體系應有的風險防范措施嗎?

　　宜信“P2P”模式如此眾多的違規(guī)，最終還是要由監(jiān)管機構銀監(jiān)會來定義和審查。近年來，監(jiān)管機構為了杜絕系統(tǒng)風險和區(qū)域風險，已經在逐一排查傳統(tǒng)領域各個金融體系內的風險，去年是商業(yè)銀行理財產品，今年又是信托產品。

　　相信對于非傳統(tǒng)的民間P2P領域，尤其是宜信這種觸碰各條金融監(jiān)管紅線的模式，最終對其定性、規(guī)范、限制、整改甚至取締的日子，應該不遠了。

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