股權糾紛民事答辯狀

時間：2024-12-11 12:34:25 思穎答辯狀我要投稿

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股權糾紛民事答辯狀范文

　　答辯狀對于保護被告人的正當合法權益具有不容忽視的意義。在現在的社會生活中，很多事情都通過法律訴訟來解決，開庭前都會提前準備好答辯狀，下面是小編整理的股權糾紛民事答辯狀范文，希望能夠幫助到大家。

股權糾紛民事答辯狀范文

　　股權糾紛民事答辯狀 1

　　答辯人： ____凱____國際投資管理有限公司

　　住址： ____市____區__路__號

　　法定代表人：姓名____

　　職務：執行董事

　　電話：___

　　答辯人因原告____提起解除入股（出資）協議訴訟一案，現提出答辯如下：

　　一、原告認為雙方在訂立協議時答辯人隱瞞設立公司的重要事實；公司成立后答辯人處處躲避原告并且股東會議原告也沒有參加等，答辯人認為實際情形與原告所述恰恰相反。

　　答辯人向法院提交的大量證據表明：雙方在簽訂入股（出資）協議前，當時的股東，現在的法定代表人____仔細告之了原告擬成立公司的有關情況，所以雙方才于________年____月____日正式簽訂了入股協議。在公司準備開股東會和制定章程時，原告因特殊原因讓其他股東代簽公司設立的有關文件。公司成立后，原告參與了公司管理和經營，以其行為表明了對公司所有設立行為的認可。后來在公司經營管理過程中因原告介紹的上海人______與公司談合作沒有談成，原告開始對公司有意見，后來又因為公司日常管理與其他股東產生矛盾，原告于是拒絕來公司上班。 ________年____月____日，原告突然向公司提出要退股，由于該要求不符合公司法的有關規定，其他股東沒有同意，但是承諾只要有新股東加入，公司可以為其辦理股權轉讓的有關手續，原告表示同意。因為原告自己非常清楚：入股協議上的字是自己親自簽的，協議內容自己也非常清楚，公司為其打的收條和出資證明全部都沒有欺騙她，而雙方都在實際履行合同，合同目的也能夠實現。所以原告從未說要解除入股協議。

　　二、原告以所謂的侵犯簽字權、知情權；未將入股協議交工商部門批準；章程中的入股金縮水等要求解除入股協議，是沒有法律依據的

　　1、關于原告認為答辯人侵犯其知情權、簽字權。

　　根據公司法的有關規定知道：所謂股東知情權，主要是股東的查閱權。有限責任公司股東有權查閱的范圍在公司法第三十四條中有明確規定：股東可以查閱、復制的內容包括公司章程、股東會議記錄、財務會計報告等。實際上，原告在公司成立后多次參與了公司的經營管理，上述文件隨時都可以查閱，并不存在侵犯其知情權。需要特別強調的是：如果原告認為公司確實侵犯其知情權，原告應該另行向法院提出保護知情權之訴，同時要舉出她曾向公司書面提出查詢要求，以及公司拒絕查詢的相關證據。而本案系原告提起的要求解除協議的出資合同之訴，原告所謂知情權受到侵害既不是事實，也把兩種不同法律關系的訴訟混同，更不能作為解除協議的理由。至于原告提到的簽字權，答辯人已向法院提交有證據證明：原告因個人特殊原因明確告訴公司其他股東可以代她簽字，事后從未提出反對，并以自己的實際行動（參與公司經營管理）來表明對代簽字的認可，現在又以侵犯簽字權并要求解除合同是沒有依據的。

　　2、關于原告認為答辯人未將入股協議交工商部門批準。

　　雙方簽訂的入股（出資）協議中確實有要將協議報經工商行政管理機關批準的約定，但實際上，設立內資有限責任公司并不需要將入股（出資）協議報工商部門批準，甚至連備案都不需要。<<中華人民共和國公司登記管理條例>>第二十條規定得非常清楚，設立內資有限公司只要提供下列文件經審查合格即可辦理公司登記：公司法定代表人簽署的設立登記申請書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、驗資證明、股東的主體資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明、公司法定代表人任職文件和身份證明、企業名稱預先核準通知書、公司住所證明等文件。由此可見，即使答辯人將入股協議交到工商部門，工商部門也會拒絕接收的所以入股協議中的該條約定其實是一條多余的條款，答辯人也就不存在違約。

　　3、關于原告認為答辯人將其入股金在章程中只登記了__萬元。

　　原告以此認為答辯人嚴重違約并作為解除協議的重要理由，但該理由是否充分呢？答辯人認為：（1）入股（出資）協議中對章程中入股金如何反映并無約定，既然無約定，又何來違約之說呢？（2）公司章程中反映的的入股金與股東的實際出資數相比都是同時縮減了50%，（比如公司的股東__實際出資額為__萬元，章程中的入股金也只登記的是__萬元）這一做法經過了公司多數股東同意，并且在法律上并無禁止性的規定。原告后來知悉公司的上述做法后并未提出反對且一直在參與公司經營管理，表明對這種結果也是認可的（3）入股協議第六條第2小條有明確約定：每個合作股東的現金出資是作為該股東退股的唯一結算依據。該條規定表明如果退股條件具備時，雙方的結算依據并不依章程中反映的入股金，而是股東實際的現金出資。而本案中真實反映原告出資額的最重要的憑據有____出具給原告的收條、公司出具給原告的.出資證明書等與入股（出資）協議中的__萬元出資額相對應，這樣足以能保障原告的利益。反之，如果收條和出資證明書都將原告的出資額寫成__萬元，原告認為其利益被侵害的話，答辯人無任何異議。（4）原告所謂的嚴重違約在我國《合同法》第94條中有嚴格的界定，即：當事人一方遲延履行主要債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，在這種情況下當事人可以解除合同。而事實上答辯人提供給法院的證據已經表明：原告成為公司股東、參與公司經營管理、在公司贏利的情況下參與分紅等合同目的是能夠實現的。既然能實現合同目的，又何來嚴重違約呢？退一萬步講，章程中入股金與實際出資額不符這么一點也不至于嚴重到原告的合同目的都不能實現，如果原告現在對該章程中連自己同意過的內容都又反悔，還是可以申請召開股東會，通過股東會議決議修改公司章程，向公司登記機關依法申請辦理變更登記即可，也不可能達到要解除協議的程度。

　　綜上所述，答辯人認為：原告訴請解除的協議系雙方自愿簽訂，并且雙方都已實際履行，答辯人在協議履行過程中全面、如實地履行了自己的義務：為原告出具了與協議中出資額一致的收條和出資證明書等，并保證了原告實現其訂立合同的目的：成為公司股東、參與公司經營管理、在公司贏利的情況下參與分紅等。而原告明知自己已經在行使協議中約定的權利，并在實現合同目的，卻出爾反爾，突然以答辯人嚴重違約為由要求解除協議，既無事實依據也無法律依據。原告作為入股協議簽訂者和公司股東，應該自覺遵守合同法和公司法的約束。按雙方訂立的協議條款第三條約定：入股人在協議簽定后12個月內不得撤資；按公司法第三十六條的規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。依上述規定，原告在無事實和法律依據的情況下訴請解除協議，其真實目的是要在公司成立后在法定理由的情況下達到退股和撤資的目的，這既違背雙方約定又違反法律規定。

　　請求法院駁回原告所有的訴訟請求。

此致

____市____區人民法院

　　答辯人：________國際投資管理有限公司

　　法定代表人：____

　　________ 年 __月 __ 日

　　股權糾紛民事答辯狀 2

　　答辯人：________有限公司

　　住所：____市____路____號

　　法定代表人：____ 總經理

　　被答辯人：________電子商務有限公司

　　地址：____市____路____號

　　法定代表人：____ 執行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權轉讓糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、判令駁回被答辯人全部訴訟請求。

　　2、本案訴訟費用由被答辯人承擔。

　　首先，答辯人并無被答辯人所稱的違約事實，________年10月8日及之后的合理期間內答辯人未支付轉讓價款因雙方共同約定的支付方式導致，不能歸責于答辯人。

　　被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個工作日內，答辯人應將股權轉讓價款的51%，即人民幣壹仟__佰零壹萬元整（￥1__，010，000）作為首期股權轉讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開立的共同監管賬戶”據此認定答辯人未如期付款構成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實含義。

　　根據前述合同條款，價款的支付須兩個條件同時成就，即時間上到期和共同監管賬戶的開立，而由于實際操作原因共同監管賬戶至________年10月8日才開立完畢（證據1—4項）。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時間內，雙方合同約定的付款仍無法實際執行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實亦不產生需要承擔違約責任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動機，沒有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司____股份有限公司一直致力于通過磋商解決雙方的分歧，并于________年1月__日、2月__日、3月__日三次通過證監會指定網站和媒體發布公告表示公司將與被答辯人方及相關各方就股權轉讓事宜進行磋商以期達成一致。公告顯示，____股份有限公司為此次股權收購向答辯人進行了專項增資____萬元，對應于涉案股權轉讓合同約定價款，答辯人為股權轉讓做了充分的準備。

　　答辯人收購目標公司60%股權是其母公司____股份有限公司登陸資本市場后運用募集資金的重大戰略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標公司未按合同約定披露重大信息導致無法確定目標公司以及該等股權收購是否存在潛在風險，為保護廣大投資者合法權益而謹慎行事之必須外，答辯人沒有任何需要終止該項投資的理由。

　　第三、涉案股權交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務導致交易無法繼續進行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規定，“凡目標公司在目標公司管理權交割日所負的負債，丙方（本案被答辯人）、丁方（被答辯人法定代表人）保證已全部列明于盡職調查期間披露給受讓方的目標公司賬戶和負債明細表之中，凡負債數額尚未確定的.，也已將有關情況披露給受讓方，由各方對其將產生的目標公司負債數額進行確認”，基于此，答辯人對于在盡職調查中未能完全了解的目標公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回復。答辯人為推進交易，于________年10月____日正式致函目標公司及全體股東（含被答辯人）要求提供答辯人方重點關注的8月____日和9月____日發生的兩筆金額分別為____萬元和____萬元的銀行貸款發生與使用情況及相關期間的資產負債表和銀行流水單等財務資料，以便確保目標公司不存在影響交易的重大潛在風險。（證據5）

　　無論是根據雙方股權交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠信原則，答辯人都應主動提供這些財務資料；且答辯人方此舉完全出于盡快結束盡職調查工作，迅速推進雙方股權交易，維護良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應配合做好這最后的、數量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托________律師事務所于________年10月____日出具《律師函》（證據6），聲稱并無義務提供財務數據和其他相關資料，公然拒絕履行其根據《正式交易文件》第二條2.8款應承擔的披露義務。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點并購項目，出于為投資者負責和對股權交易雙方負責的態度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于________年10月____日再次致函答辯人（證據7）。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務資料完全是因為相關事項對于股權交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實現交易目的，清除交易障礙的必要工作；同時繼續表達了希望被答辯人配合提供資料，推進交易完成的友好姿態。

　　再次出乎答辯人意外的是，________年10月____日，被答辯人致函答辯人方（證據8），聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對其正常經營吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時間任何地點以目標公司股東自居，也從未對其正常經營施加任何影響，更無所謂干涉；答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權交易盡職調查之必須，何來干涉？答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發表任何意見，何謂干涉？

　　該函還揚言要向監管機構和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協商解決的底線。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據合同應承擔的信息披露義務，已經構成違約。

　　鑒于此，答辯人方于________年11月__日復函（證據9）與被答辯人，再次有理、有節的說明了要求其提供相關資料對于維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復聯系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經營管理原因，其財務合規存在重大瑕疵，甚至不排除嚴重違反稅法等經濟行政法規的可能性，這也是其拒絕提供相關財務資料的真正原因之所在。

　　根據《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規定，在發生受讓方認為對協議項下的全部股權和相關交易有重大不利影響的事件或潛在事件；或者被答辯人方未按照第協議規定履行披露義務或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時，答辯人可以選擇隨時終止涉案股權交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無法令被答辯人根據合同履行披露義務的情況下，答辯人認為被答辯人已經無意再履行涉案股權交易合同，遂于________年5月__日致函被答辯人（證據10），通知其終止該合同。

　　縱觀本次股權交易各個環節，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當要求，拒絕披露其負債等重大財務信息是造成合同無法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經由答辯人依據合同規定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒有事實依據，已無解除對象。

　　________年10月__日，被答辯人已經擅自解除合同；________年5月__日，答辯人依法通知同意解除合同（見本答辯書第三點，此處不再贅述），被答辯人要求解除合同的訴請沒有對象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金__元沒有事實和法律依據。

　　依據前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責任的權利；答辯人在此過程無違約行為，不應承擔違約責任，更無所謂支付違約金；

　　退一步說，即便認定答辯人行為有所不當，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據合同約定，任何一方要求對方承擔違約責任有兩項前提即

　　（1）、存在違約行為；

　　（2）、違約行為給守約方造成了損失，損失無法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個主要前提即造成損失并無法計算。涉案合同為非上市公司股權交易合同，該等股權交易不會對公司價值發生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無所謂造成損失；

　　再退一步說，即便認為對被答辯人利益有所影響而無法確定那也是微乎其微，而以全部股權估值的5%，總計2____萬元的巨大數額計算違約金要求，也屬于合同法所規定的違約金過高，應當進行調整。

　　此外，本案系爭合同的違約金計算基礎也與合同標的沒有沒有關系，本案系爭合同標的為目標公司60%股權，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎，兩者沒有必然聯系，且計算基礎金額遠大于合同標的價值，以此為違約金計算基礎，顯然不當。

　　第六、如果被答辯人請求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規定的信息披露義務，答辯人無法確認繼續付款或履行股權轉讓協議是否存在重大潛在風險，最終導致合同解除；如果認定答辯人對遲延付款負有一定責任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當相應責任；因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標公司估值的5%計算損失金額為293萬元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據合同向答辯人方披露股權交易要求的對于交易影響重大的財務情況，導致交易無法進行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方；答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無需承擔任何賠償責任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。

　　此呈

____市____區人民法院

　　答辯人：________有限公司

　　代理人：

　　________年___月___日

　　股權糾紛民事答辯狀 3

　　答辯人：__________ 身份證號碼：__________

　　被答辯人： __________地址：__________

　　事實與理由：

　　一、本案的基本事實情況。包括三原告在內的八名股東，共同創辦了_______水業有限責任公司（以下簡稱_______公司），郭__任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。________年____月____日，__________公司與____公司簽訂了一份合作協議，約定__________公司租用____公司的場地用于開展生產。期間，因經營不善，__________公司嚴重虧損。________年____月____日，包括原告在內的八名股東經過協商一致，同意將__________公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協議書，協議書對廠房使用、債權、債務、股權轉讓金額等情況進行了約定。協議簽訂后，屏山____公司交由答辯人經營，在答辯人經營公司期間，因公司變更登記及剩余股權轉讓款如何支付的問題，雙方產生了爭議，于________年____月____日，雙方對上述情況進行協商，因雙方人員無法全部到齊，本次協商未能達成一致意見。在之后的________年多時間里，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。

　　二、原告依據一份無效的協議，要求答辯人履行，無事實及法律依據。答辯人在第一點答辯意見中已經提到，________年____月____日曾就__________公司轉讓的事宜雙方進行協商，但未能協商一致，這點，從當日所簽的協議也能看出來。該協議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時間，第二條約定其他四名股東與答辯人的.股權轉讓款已通過結算與答辯人的債務相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除________年____月____日所簽訂的轉讓協議，同時該條還約定三原告應督促股東郭__將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協議的內容來看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務，同時還廢除了之前所簽訂的轉讓協議，這份協議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協議，理應由全部的權利義務人簽字確認才能生效。然而，該份協議僅有六個簽名，實際參與協商的只有五個人，答辯人丁__并未參與協商，其在協議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭__、隱名股東張__、朱__、肖__也未參與協商，更未簽字，所以，該份協議并未生效。原告依據一份無效的協議，要求答辯人承擔付款責任，無事實及法律依據。

　　三、因原告等八名屏山____公司的實際股東，未能履行轉讓協議書約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。

　　首先，答辯人與原告等八名實際股東簽訂的轉讓協議書明確約定，答辯人以______萬元的價格受讓__________公司的全部股份，也就是說整個公司的財產包括公司名稱在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭__，這一情況已經嚴重影響了答辯人的正常生產經營。

　　其次，在轉讓協議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司后，還能在______使用廠房至________年，如果不能保證公司利用廠房正常生產，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經營至________年____月份，突然接到____公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產，導致答辯人在長達半年的時間里，只能停止生產，搬遷場地。根據轉讓協議書約定，原告應保證答辯人能使用廠房至________年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產經營，增加了答辯人的經營支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受嚴重損失。鑒于原告等人嚴重違約的事實情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無效協議，要求答辯人承擔______元的轉讓款并按月利率2%支付利息，無任何事實及法律依據，請求法庭查清本案事實后，依法駁回原告的訴訟請求。

此致

______縣人民法院

　　答辯人：

　　________年____月____日

　　股權糾紛民事答辯狀 4

　　答辯人：______

　　身份證號碼：__________________

　　住址：____市____區____路____號

　　被答辯人：____電子商務有限公司

　　地址：____市____區____路____號

　　法定代表人：______

　　答辯人就原告____電子商務有限公司訴答辯人股權轉讓協議糾紛一案，依法答辯如下：

　　一、案件基本事實

　　答辯人與原告等八名股東共同創辦了____水業有限責任公司（以下簡稱____公司），郭__任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。________年____月____日，包括原告在內的八名股東經過協商一致，同意將____公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協議書，協議書對廠房免費使用、債權、債務、股權轉讓金額等情況進行了約定。協議簽訂后，____公司交由答辯人經營。

　　二、答辯理由

　　協議無效：

　　原告依據一份無效的協議要求答辯人履行，無事實及法律依據。該協議僅有三條，其中涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務，同時還廢除了之前所簽訂的轉讓協議，顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協議。但該份協議僅有六個簽名，實際參與協商的只有五個人，答辯人并未參與協商，其在協議中的簽字并非其本人所簽。因此，該份協議并未生效。

　　原告違約：

　　因原告等八名____公司的實際股東未能履行轉讓協議書約定的.內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。首先，答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，但遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭__，這一情況已經嚴重影響了答辯人的正常生產經營。其次，轉讓協議書明確約定原告應保證答辯人接手公司后還能在免費使用廠房至________年，但原告未能保證，導致答辯人遭受嚴重損失。

　　三、結論

　　綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無效協議要求答辯人承擔付款責任，無任何事實及法律依據。請求法庭查清本案事實后，依法駁回原告的訴訟請求。

此致

____市____區人民法院

　　答辯人：______

　　________年____月____日

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