證券投資基金管理公司管理辦法

　　證券投資基金管理公司管理辦法分總則，基金管理公司的設(shè)立，基金管理公司的變更、解散，基金管理公司子公司及分支機構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷，基金管理公司的治理和經(jīng)營，監(jiān)督管理，附則7章81條，自2012年11月1日起施行，下面是詳細內(nèi)容。

　　證券投資基金管理公司管理辦法

　　第一章

　　總 則

　　第一條 為了加強對證券投資基金管理公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關(guān)當事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司(以下簡稱基金管理公司)，是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)批準，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。

　　第三條 基金管理公司應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財產(chǎn)。

　　第四條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

　　第五條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動進行自律管理。

　　第二章

　　基金管理公司的設(shè)立

　　第六條 設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定;

　　(二)有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監(jiān)會規(guī)定的章程;

　　(三)注冊資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應(yīng)當以可自由兌換貨幣出資;

　　(四)有符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業(yè)務(wù)的人員，擬任高級管理人員、業(yè)務(wù)人員不少于15人，并應(yīng)當取得基金從業(yè)資格;

　　(五)有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;

　　(六)設(shè)置了分工合理、職責清晰的組織機構(gòu)和工作崗位;

　　(七)有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的監(jiān)察稽核、風險控制等內(nèi)部監(jiān)控制度;

　　(八)經(jīng)國務(wù)院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第七條 申請設(shè)立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司注冊資本的比例(以下簡稱持股比例)在5%以上的股東，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)注冊資本、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好;

　　(二)持續(xù)經(jīng)營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善;

　　(三)近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰;

　　(四)沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為;

　　(五)沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期;

　　(六)具有良好的社會信譽，近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等行政機關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機構(gòu)無不良記錄。

　　第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權(quán)比例最高且不低于25%的股東。

　　主要股東除應(yīng)當符合本辦法第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);

　　(二)注冊資本不低于3億元人民幣;

　　(三)具有較好的經(jīng)營業(yè)績，資產(chǎn)質(zhì)量良好。

　　第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當具備本辦法第八條規(guī)定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內(nèi)股東應(yīng)當具備本辦法第七條規(guī)定的條件。

　　中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)為依其所在國家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗的金融機構(gòu)，財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，近3年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)或者司法機關(guān)的處罰;

　　(二)所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系;

　　(三)實繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣;

　　(四)經(jīng)國務(wù)院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資機構(gòu)比照適用前款規(guī)定。

　　第十條 基金管理公司股東的持股比例應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的比例，累計(包括直接持有和間接持有)不得超過我國證券業(yè)對外開放所做的承諾。

　　第十一條 一家機構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過1家。

　　第十二條 申請設(shè)立基金管理公司，申請人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送設(shè)立申請材料。

　　主要股東應(yīng)當組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。

　　第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發(fā)生重大變化的，申請人應(yīng)當自變化發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新材料;股東發(fā)生變動的，應(yīng)當重新報送申請材料。

　　第十四條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立申請，并進行審查，做出決定。

　　第十五條 中國證監(jiān)會審查基金管理公司設(shè)立申請，可以采取下列方式：

　　(一)征求相關(guān)機構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見;

　　(二)采取專家評審、核查等方式對申請材料的內(nèi)容進行審查;

　　(三)自受理之日起5個月內(nèi)現(xiàn)場檢查基金管理公司設(shè)立準備情況。

　　第十六條 中國證監(jiān)會批準設(shè)立基金管理公司的，申請人應(yīng)當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理注冊登記手續(xù);憑工商行政管理機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》向中國證監(jiān)會領(lǐng)取《基金管理資格證書》。

　　中外合資基金管理公司還應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。

　　基金管理公司應(yīng)當自工商注冊登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。

　　第三章

　　基金管理公司的變更、解散

　　第十七條 基金管理公司變更下列重大事項，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準：

　　(一)變更持股5%以上的股東;

　　(二)變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東;

　　(三)變更股東的持股比例超過5%;

　　(四)修改公司章程重要條款;

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他重大事項。

　　第十八條 基金管理公司變更股東、注冊資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數(shù)量、注冊資本等應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

　　第十九條 基金管理公司的股東處分其股權(quán)，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：

　　(一)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當誠實守信，遵守在認購、受讓股權(quán)時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益;

　　(二)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當遵守《公司法》的規(guī)定，不得采取虛報轉(zhuǎn)讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權(quán)益;

　　(三)股東與受讓方應(yīng)當就轉(zhuǎn)讓期間的有關(guān)事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權(quán)益，股東及受讓方不得通過股權(quán)代持、股權(quán)托管、信托合同、秘密協(xié)議等形式處分其股權(quán);

　　(四)相關(guān)的變更股東事項未經(jīng)中國證監(jiān)會批準并履行相關(guān)法律程序，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當繼續(xù)履行股東義務(wù)，承擔相應(yīng)責任，受讓方不得以任何形式行使股東權(quán)利;

　　(五)法律、行政法規(guī)和公司章程的其他規(guī)定。

　　第二十條 基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。

　　第二十一條 基金管理公司變更重大事項，應(yīng)當自董事會或者股東(大)會做出決議之日起60日內(nèi)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定提出變更申請;涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，基金管理公司未按照規(guī)定提出申請時，相關(guān)股東可以直接提出申請。

　　第二十二條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，并進行審查，做出決定。

　　第二十三條 中國證監(jiān)會可以采取約請相關(guān)人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。

　　涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數(shù)最多的股東的，中國證監(jiān)會比照本辦法關(guān)于基金管理公司設(shè)立的規(guī)定進行審查。

　　第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應(yīng)當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　基金管理公司變更為中外合資的，還應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。

　　第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定辦理。

　　第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內(nèi)容變更的，基金管理公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會換領(lǐng)《基金管理資格證書》。

　　第二十七條 基金管理公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將重大變更事項予以公告。

　　第二十八條 基金管理公司的解散，應(yīng)當在中國證監(jiān)會取消其基金管理資格后進行。

　　基金管理公司的解散應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四章

　　基金管理公司子公司及分支機構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷

　　第二十九條 基金管理公司可以根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，設(shè)立子公司、分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機構(gòu)。

　　子公司可以從事特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機構(gòu)，可以從事基金品種開發(fā)、基金銷售以及基金管理公司授權(quán)的其他業(yè)務(wù)。

　　基金管理公司應(yīng)當結(jié)合自身實際，合理審慎構(gòu)建和完善經(jīng)營管理組織模式，設(shè)立子公司、分支機構(gòu)應(yīng)當進行充分的評估論證，并履行必要的內(nèi)部決策程序。

　　第三十條 基金管理公司子公司應(yīng)當由基金管理公司控股，從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。基金管理公司與子公司及各子公司之間應(yīng)當建立必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風險傳遞和利益沖突。

　　基金管理公司應(yīng)當建立有效的監(jiān)督管理制度，加強對子公司、分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)等的'監(jiān)督和日常管理，分支機構(gòu)不得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營。

　　基金管理公司可以設(shè)立辦事處，辦事處不得從事經(jīng)營性活動。

　　第三十一條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機構(gòu)，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控完善，經(jīng)營穩(wěn)定，有較強的持續(xù)經(jīng)營能力;

　　(二)公司近1年內(nèi)沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰;

　　(三)公司沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間;

　　(四)擬設(shè)立的子公司、分支機構(gòu)有符合規(guī)定的名稱、辦公場所、業(yè)務(wù)人員、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;

　　(五)擬設(shè)立的子公司、分支機構(gòu)有明確的職責和完善的管理制度;

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第三十二條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機構(gòu)，應(yīng)當自董事會或者股東(大)會做出決議之日起60日內(nèi)，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送申請材料。

　　第三十三條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立子公司、分支機構(gòu)的申請，并進行審查，做出決定。

　　中國證監(jiān)會可以對擬設(shè)立的子公司、分支機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查。

　　第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機構(gòu)，應(yīng)當自變更、撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　基金管理公司設(shè)立、變更或者撤銷辦事處，應(yīng)當自設(shè)立、變更或者撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　第三十五條 基金管理公司設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理登記注冊手續(xù)。

　　基金管理公司變更、撤銷分支機構(gòu)，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定向工商行政管理機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十六條 基金管理公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將子公司、分支機構(gòu)的設(shè)立、變更或者撤銷事項予以公告。

　　第五章

　　基金管理公司的治理和經(jīng)營

　　第三十七條 基金管理公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立組織機構(gòu)健全、職責劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運作，維護基金份額持有人的利益。

　　公司治理應(yīng)當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應(yīng)當優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

　　第三十八條 基金管理公司的股東應(yīng)當履行法定義務(wù)，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

　　基金管理公司的股東不得為其他機構(gòu)或者個人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機構(gòu)或者個人代持股權(quán)。基金管理公司的股東及其實際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。

　　基金管理公司的主要股東應(yīng)當秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年。

　　第三十九條 基金管理公司應(yīng)當明確股東(大)會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。

　　基金管理公司應(yīng)當建立與股東之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息隔離制度�；�金管理公司的股東及其實際控制人應(yīng)當通過股東(大)會依法行使權(quán)利，不得越過股東(大)會、董事會任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理、基金財產(chǎn)的投資運作;不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權(quán)益。

　　基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

　　第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營時，應(yīng)當召集其他股東及有關(guān)當事人，按照有利于保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。

　　第四十一條 基金管理公司應(yīng)當明確董事會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。董事會應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項，監(jiān)督、獎懲經(jīng)營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。

　　董事會對經(jīng)營管理人員的考核，應(yīng)當關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標準。

　　基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當為董事會成員�；�金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會人數(shù)的1/3。

　　第四十二條 基金管理公司應(yīng)當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3。

　　獨立董事應(yīng)當獨立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點，勤勉盡責，依法對基金財產(chǎn)和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。

　　第四十三條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應(yīng)當經(jīng)過2/3以上的獨立董事通過：

　　(一)公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(二)公司和基金審計事務(wù)，聘請或者更換會計師事務(wù)所;

　　(三)公司管理的基金的半年度報告和年度報告;

　　(四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。

　　第四十四條 基金管理公司應(yīng)當建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經(jīng)營運作的合法合規(guī)性進行監(jiān)察和稽核。

　　督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風險或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　第四十五條 基金管理公司應(yīng)當加強監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事對公司財務(wù)、董事會履行職責的監(jiān)督作用，維護股東合法利益。

　　監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會的，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表。