公司章程（范例15篇）

　　在當(dāng)下社會，很多情況下我們都會接觸到章程，章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。一般章程是怎么起草的呢？以下是小編收集整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××（經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認(rèn)繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（２）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的報告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�11）

　　（12）

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長 人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；

　　（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（９）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會授予的`其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　　（２）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（7）

　�。�8）

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年 月 日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條公司宗旨是：堅持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，堅持為人民服務(wù)、為社會主義服務(wù)的方向，促進(jìn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運(yùn)營效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

　　第四條公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第五條公司類型：國有獨(dú)資公司。

　　第二章公司名稱和住所

　　第六條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)

　　第七條公司住所：佛山市禪城區(qū)。

　　郵政編碼：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第八條公司經(jīng)營范圍是：。(以上各項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

　　第四章公司注冊資本

　　第九條公司的注冊資本為人民幣萬元。

　　第五章出資人名稱(股東)

　　第十條出資人名稱：，

　　住所：，

　　證件名稱：，證件號碼。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東以貨幣出資萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元(注：沒有該項(xiàng)的請自行刪除)，實(shí)繳出資萬元，占注冊資本的100%，于年月日一次性足額繳納。

　　第七章組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報人民政府批準(zhǔn)。

　　第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十六條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會對所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

　　第十九條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行

　　監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。

　　第二十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由董事長擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。

　　第二十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的`百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散;

　　(四)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十四條公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

　　第三十七條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十九條本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

　　第四十條公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準(zhǔn)。

　　第四十一條未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

　　第四十二條本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年月日

公司章程3

　　保險公司章程是規(guī)范保險公司組織和行為，規(guī)定保險公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)對公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見。

　　一、章程的基本內(nèi)容

　　保險公司章程應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(一)基本事項(xiàng)

　　章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。

　　1、名稱和住所。

　　2、注冊資本和經(jīng)營期限。

　　3、經(jīng)營范圍。

　　4、法定代表人。

　　5、組織形式。

　　6、開業(yè)批準(zhǔn)文件文號與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。

　　7、發(fā)起人。保險公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。

　　8、股份結(jié)構(gòu)。保險公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

　　股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號或公司的報請備案文件文號。

　　股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

　　發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。

　　(二)股東與股份規(guī)則

　　1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。

　　保險公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當(dāng)同時修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以公司章程為準(zhǔn)。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險公司改善償付能力。

　　2、股份規(guī)則。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。

　　非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐�司股票質(zhì)押時，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知公司。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知其他股東。

　　公司對股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購買權(quán)的，章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使方式。

　　3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，股東應(yīng)當(dāng)向公司報告，并明確報告的程序和方式。

　　(三)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

　　保險公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

　　1、股東大會。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會的職權(quán)。

　　章程不得允許股東大會將其法定職權(quán)授予董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人行使。

　　2、董事會。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事會的職權(quán)。包括必須提交董事會審議決定的事項(xiàng)范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事會授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個人行使。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在章程中規(guī)定董事會下設(shè)專業(yè)委員會，并規(guī)定各專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

　　3、監(jiān)事會。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　4、管理層。保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

　　公司同時設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

　　5、法定代表人。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。

　　6、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。

　　(四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

　　1、董事及董事長。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。

　　鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事長職權(quán)。公司設(shè)副董事長的，章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長的具體人數(shù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長的，章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長的確定方式。

　　章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權(quán)多投一票。

　　2、監(jiān)事及監(jiān)事會主席。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會主席不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。

　　3、高級管理人員。保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(五)主要議事程序

　　1、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則，或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。

　　2、議事規(guī)則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內(nèi)容。

　　股東大會、董事會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　3、保險公司董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險公司董事會運(yùn)作指引》的要求。

　　股東大會、監(jiān)事會議事規(guī)則參照《保險公司董事會運(yùn)作指引》制定。

　　(六)財務(wù)會計制度

　　1、保險公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財務(wù)會計制度的主要事項(xiàng)，包括會計年度、會計報告內(nèi)容、利潤分配方式等。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。

　　2、保險公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。

　　3、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會計師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。

　　(七)其他制度

　　1、保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務(wù)資助。

　　2、保險公司章程應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計等制度作出原則規(guī)定。

　　3、保險公司章程應(yīng)當(dāng)對公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的'保險公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

　　4、保險公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。

　　二、章程的制定和修改

　　(一)章程制定

　　保險公司設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程：

　　1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。

　　2、公司創(chuàng)立大會對章程進(jìn)行審議表決。

　　3、申請人將創(chuàng)立大會通過的章程作為申請開業(yè)材料之一報中國保監(jiān)會審核。

　　4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。

　　5、公司章程以中國保監(jiān)會批復(fù)文本為準(zhǔn)。

　　(二)章程修改

　　1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時，公司應(yīng)當(dāng)于三個月內(nèi)召開股東大會對章程進(jìn)行修改：

　　(1)《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

　　(2)公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

　　(3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。

　　2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行：

　　(1)有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會提出章程修改的提案。

　　(2)股東大會對章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(3)公司向中國保監(jiān)會報送章程修改審核申請。

　　(4)公司根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。

　　(5)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　3、章程修改記錄。保險公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號。

　　三、章程的審批及登記

　　中國保監(jiān)會根據(jù)《保險法》、《保險公司管理規(guī)定》、《中國保監(jiān)會行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對公司章程進(jìn)行審批。

　　(一)申報資料

　　保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后，應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會核準(zhǔn)，并提交下列材料一式三份：

　　1、公司修改章程的申請文件。

　　2、股東大會同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：

　　(1)會議時間、地點(diǎn)、主持人、列席會議的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　(2)出席會議股東及其持有股份數(shù)量。

　　(3)出席會議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

　　(4)表決結(jié)果。

　　(5)參加會議股東的簽字。股東人數(shù)過多的，可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

　　3、章程修改說明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。

　　4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

　　5、章程附件。對附件做出修改的，公司應(yīng)當(dāng)同時對該附件的修改情況進(jìn)行說明。

　　中國保監(jiān)會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規(guī)性的法律意見書。

　　(二)章程修改涉及前置審批或備案事項(xiàng)的處理

　　1、前置審批或備案事項(xiàng)包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經(jīng)營范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。

　　2、因前置審批或備案事項(xiàng)對公司章程進(jìn)行修改的，可以同時報送章程修改申請。

　　3、未經(jīng)前置審批而對章程記載事項(xiàng)作出變更的，對章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù)，章程的該項(xiàng)修改無效。

　　(三)章程的生效與登記

　　1、保險公司章程須經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后方可生效。

　　2、章程經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、保險公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

　　2、對于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國保監(jiān)會將對公司董事長、董事會秘書等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開批評。

　　3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。

　　4、本意見適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對國有獨(dú)資保險公司、外資保險公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

　　本意見自二○○八年十月一日起施行。

公司章程4

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)負(fù)董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載以下事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會，股東南大學(xué)會由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權(quán)。

　　第二十條、股東南大學(xué)會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

　　(二)監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東南大學(xué)會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發(fā)送，并需載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學(xué)會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學(xué)會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東南大學(xué)會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會、并向股東南大學(xué)會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學(xué)會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營管理，開辟創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項(xiàng)需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)同意票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項(xiàng)觸及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)視;

　　(三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東南大學(xué)會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東南大學(xué)會，董事會的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：

　　(一)主持股東南大學(xué)會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的`實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章、公司利潤分配和財務(wù)會計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部分的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財務(wù)會計報告包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀態(tài)說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營;

　　(二)股東南大學(xué)會決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

　　債權(quán)人申請債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽(yù)或其他個人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相干責(zé)任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會做出決議，股東南大學(xué)會通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

公司章程5

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實(shí)收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權(quán)；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的`召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

　　第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

　�。�1）合營期限屆滿；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

　　第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　（2）職工守則；

　　（3）勞動工資制度；

　�。�4）職工獎懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　　（6）財務(wù)制度；

　�。�7）公司解散時的清算程序；

　�。�8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 其他事項(xiàng)

　　第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人（不包含公司股東或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保，由股東會決議，此項(xiàng)表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司章程6

　　_________________公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_______、________作為股東出資設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司經(jīng)營范圍

　　第三條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣________元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權(quán)股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣。

　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權(quán)利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。�5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

　　（9）提案權(quán)。

　　第八條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

　　第十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　�。�3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　�。�11）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大采購方案；

　　（12）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條　股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條　股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。如果達(dá)不成決議，最終將由表決權(quán)占百分之____的股東作出最終決議。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的'提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十條　公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會；

　　（5）監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章　公司的法定代表人

　　第二十三條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第九章　財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第______年______月______日前送交各股東。

　　第二十五條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條　公司的營業(yè)期限為____年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十八條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　�。�2）股東會決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。�5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十九條　公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十一條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十二條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十三條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條　本章程一式____份，股東各留存______份，公司留存______份，報公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　全體股東簽字：

　　________年____ 月____日

公司章程7

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十一次會議(以下簡稱“會議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會議室以現(xiàn)場會議方式召開，會議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事12人。會議由董事長張忠正召集并主持，會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。經(jīng)審議，會議以12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉的`議案》，對《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣66,000萬元”，修改為“公司注冊資本為人民幣99,000萬元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數(shù)66,000萬股，均為普通股”，修改為“公司股份總數(shù)99,000萬股，均為普通股”。

　　該議案在董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　xx集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　x年二月十六日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊資本為人民幣伍佰萬元整。

　　本公司法定地址為：xxxx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)，在廈門市工商行政管理局登記注冊的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動及合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

　　第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會的繁榮、美化環(huán)境和人類的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第七條：經(jīng)營范圍。主營：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營：建筑材料批零兼營;電腦噴繪、復(fù)印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營方針：依法經(jīng)營、平等競爭、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

　　第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門工作�？偨�(jīng)理不在時由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

　　第十條：公司按照精簡高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開發(fā)經(jīng)營部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計室、綜合辦公室、財務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場狀況，決定或報請審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計劃;

　　2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　3、提出工資調(diào)整方案、獎金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請工會或職工代表大會審議決定;

　　4、依法獎懲職工，對有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵與物質(zhì)獎勵，對違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門匯報公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。

　　第四章勞動人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動人事部門有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動人事合同。

　　第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財務(wù)管理制度和利潤分配

　　第十四條：本公司財務(wù)會計制度按照國家頒布《會計法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會計制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報表用中文書寫。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的`折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

　　第十九條：本公司營業(yè)利潤按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：

　　1、增加注冊資本;

　　2、國家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎勵。

　　第六章職工和工會組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《勞動法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動部門推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開招收，一律通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國工會》的規(guī)定，建立工會組織開展工會活動。

　　第二十七條：本公司工會是職工利益的代表，他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會費(fèi)，公司工工會按照《中華全國總工會》制訂的《工會費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開經(jīng)理辦公會議決定后，報職工代表審議通過方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無法繼續(xù)經(jīng)營，

　　2、經(jīng)營失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時的清算，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

公司章程9

　　通過章程自治實(shí)現(xiàn)公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。

　　第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(一)辦理各項(xiàng)小額貸款;

　　(二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財務(wù)等咨詢業(yè)務(wù);

　　(三)其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣

　　萬元。

　　……

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣出資)

　　第十一條 股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

　　第六章 股東會第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的.報酬事項(xiàng);

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十一)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條 股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條 公司設(shè)董事會，由 人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集 和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章 經(jīng)營管理規(guī)定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

　　第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等渠道結(jié)算，減少現(xiàn)金交易。

　　第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

　　第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過最高人民法院規(guī)定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9 倍。

　　第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上。

　　第九章 公司財務(wù)、會計第五十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十九條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程10

　　公司章程是公司日常管理和經(jīng)營活動的指導(dǎo)性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號。

　　第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　(如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：)

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額 元，本公司注冊資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時間

　　第十一條 公司由 個發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

　　法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng))。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認(rèn)為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng))。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會的'組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報登記機(jī)關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng))。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定)，時間分別為每年 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第十九條 董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會議表決

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人(監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng))。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　3、會議記錄

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式 份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

　　說明：

　　1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時區(qū)分異同，實(shí)際制定章程時應(yīng)刪除下劃線。

公司章程11

　　公司經(jīng)營范圍：生物制品的研究、開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，對養(yǎng)殖業(yè)的投資，農(nóng)

　　業(yè)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓，農(nóng)副產(chǎn)品加工技術(shù)開發(fā)、研究、轉(zhuǎn)讓，林業(yè)機(jī)械種植、機(jī)耕、挖穴，花

　　卉、不再分包裝種子、肥料、農(nóng)業(yè)機(jī)械、農(nóng)具、農(nóng)副產(chǎn)品（除糧油）的銷售。（上述經(jīng)營范

　　圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，

　　應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第三條 公司注冊資本：人民幣伍佰萬元

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳

　　納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第五條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事

　　的報酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決

　　議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）對公司對外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每2月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名．

　　股東會會議由鼓動按照出資比例行使表決權(quán)．

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事

　　負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的'生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人

　　員； （八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十七條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案；

　�。�六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第十八條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十九條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。

　　第二十三條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　�。ㄒ唬┕�司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于5天前送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。 第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司的營業(yè)期限為 第三十條 公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十一條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十二條 公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十三條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十五條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第三十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十七條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十九條 本章程一式四份，公司留存二份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份 。

　　全體股東簽字（法人股東蓋章）：

　　年 月 日

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人提供�?dān)保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　　（一）依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　�。ㄈ�）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁蹋�維護(hù)公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（三）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的'，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　　（十一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊資本總額的三分之一時；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認(rèn)為必要時；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　�。�六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會會議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模┦跈�(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　　（五）本章程規(guī)定和股東會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　�。�六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設(shè)董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┰诠蓶|會定期會議上向股東匯報公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

公司章程13

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、 股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的.，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、 股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6. 審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、 股東會的議事規(guī)則：

　　1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;

　　6. 定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開(股東會每年如開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議;

　　7. 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

公司章程14

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經(jīng)營范圍、變更股東、變更股權(quán)，特對公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______化工有限公司。

　　現(xiàn)修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（除易燃易爆，強(qiáng)腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　現(xiàn)修正為：經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發(fā)及銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口（除易燃易爆，強(qiáng)腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的`為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　�。�3）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　現(xiàn)修正為：公司股東共______個：

　�。�1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　現(xiàn)修正為：公司注冊資本為人民幣______萬。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

公司章程15

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第6條公司經(jīng)營范圍：

　�。�1）以計算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機(jī)信息工程、計算機(jī)軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

　　（2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營范圍

　�。�3）同時還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　�。�6）計算機(jī)軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗(yàn)資時，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

　�。�2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　　（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　　（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　　（2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　　（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　　（2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　（2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　　（3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　　（3）禁止投資人再加入其它公司。

　　（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　　（5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的.法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　　（3）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（4）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

　　（7）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；

　　（4）共同決定公司重大事項(xiàng)。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

　　公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé)，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

　　（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項(xiàng)：

　　（1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項(xiàng)

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

【公司章程】相關(guān)文章：

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程04-15

公司章程(經(jīng)典)07-23

（精選）公司章程08-03

公司章程（經(jīng)典）05-17

[精選]公司章程07-02

公司章程11-02

公司章程[經(jīng)典]08-09