設計方案

時間：2024-02-06 17:08:11 設計方案我要投稿

設計方案9篇（精選）

　　為了確保工作或事情有序地進行，常常需要預先制定方案，方案是解決一個問題或者一項工程，一個課題的詳細過程。你知道什么樣的方案才能切實地幫助到我們嗎？以下是小編為大家收集的設計方案9篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

設計方案9篇（精選）

設計方案篇1

　　一、并購方案

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

　　根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

　　2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;

　　3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;

　　(二)清產核資、財務審計

　　因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

　　(三)資產評估

　　按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

　　1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;

　　2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產評估機構進行評估。

　　3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　(四)確定股權比例

　　根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。

　　(五)召開股東大會

　　合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。

　　根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

　　(六)簽署合并協議

　　在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。

　　我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協議各方認為需要規定的其他事項。

　　(七)編制資產負債表和財產清單

　　(八)通知和公告債權人

　　我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

　　公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。

　　(九)核準登記

　　公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書

　　公司合并后，合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。

　　(十)職工的安置

　　應當征求A公司企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收購A公司

　　即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：

　　1)股權轉讓買賣發生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

　　2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

　　具體操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

　　(二)聘請律師進行律師盡職調查。

　　(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。

　　(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，并經本級人民政府批準。

　　根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

　　(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。

　　1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

　　根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

　　2、資產評估

　　1)由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;

　　2)評估報告須經核準或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批準。

　　3)確定轉讓價格

　　轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行交易。

　　根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

　　(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

　　B公司應當到產權交易中心掛牌登記，并委托產權交易機構公告產權交易信息。

　　根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

　　D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的`程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

　　(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。

　　(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)

　　(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。

　　二、股權架構

　　如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合并后的D公司的資產，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。

　　三、兩種兼并方案的比較

　　首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。

　　因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對于D企業來說更為有利。

　　四、風險防范

　　對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現并購的目的。

　　風險一：政府干預

　　并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業并購業務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。

　　風險二：目標公司的可靠性

　　為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

　　1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);

　　2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);

　　3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;

　　4、參與并購的中介機構從業資質;

　　5、目標公司所擁有的知識產權情況;

　　6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;

　　7、目標公司管理框架結構和人員組成;

　　8、有關國家對目標公司的稅收政策;

　　9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);

　　10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。

　　在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

　　(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

　　股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。

　　因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

　　1、在股權轉讓協議中預設相關防范條款;

　　2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任;

　　3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。

　　(二)違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保

　　一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

　　公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

　　若董事、經理以個人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

　　建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。

　　風險三：并購過程中所涉及的法律風險

　　為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

　　風險四：合同風險

　　企業并購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業并購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。

　　風險五：談判風險

　　對企業并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務.

　　公司收購注意事項

　　并購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。

　　一、前期準備

　　收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　二、盡職調查

　　(一)法律盡職調查的范圍

　　收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

　　1、目標公司及其子公司的經營范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

　　10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

　　(二)根據不同的收購類型，提請注意事項

　　不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。

　　根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

　　2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

　　如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

　　3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　　(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項

　　公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

　　(四)企業并購中的主要風險

　　并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：

　　1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

　　2、評估風險

　　對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風險

　　目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

　　4、資產風險

　　企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

　　5、負債風險

　　對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

　　6、財務風險

　　企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

　　7、訴訟風險

　　很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

　　第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

　　第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風險

　　兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風險

　　目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

　　10、保密風險

　　盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

　　11、經營風險

　　公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

　　12、整合風險

　　不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。

　　13、信譽風險

　　企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

　　三、簽署協議及手續事項

　　收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

　　在達成轉讓協議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。

設計方案篇2

　　活動目標

　　1．欣賞京劇臉譜鮮艷的色彩和夸張的形象，產生對京劇藝術的興趣。

　　2．大膽嘗試在樹葉上用對稱的方法、豐富的色彩創作京劇臉譜，發揮想象力和創造力。

　　活動準備

　　1．成品臉譜若干，歌曲《說唱臉譜》視頻。

　　2．水粉顏料、橡膠樹葉人手一份。

　　活動過程

　　一、活動導入，戲說臉譜

　　欣賞歌曲《說唱臉譜》，引起幼兒興趣。

　　二、臉譜欣賞，教師示范

　　1．幼兒和老師一起感知京劇臉譜的顏色。

　　小結：京劇臉譜有紅、紫、黑、白、藍、綠、黃、金等顏色，這是對人物自然膚色的夸張描寫，主要是為了表現人物不同的性格特征。如，紅色表示忠勇、俠義、威武，黑色表示公正，白色表示狡猾等等。

　　2．引導幼兒觀察臉譜的花紋，感受其對稱性。

　　——你喜歡哪張臉譜上的花紋，為什么?仔細觀察，這些花紋有什么特點?

　　小結：臉譜上有云、波浪、太陽射出的.光等紋樣，夸張、好看。這些花紋都是圍著五官進行繪制的，并且左右對稱。

　　3．認識作畫新材料(樹葉)。

　　——今天我們的作畫材料是樹葉，請大家觀察你前面的樹葉，看看和自己的臉有什么共同的地方?

　　小結：我們的臉中間的一條線把臉分成了兩半，左右對稱。樹葉就像臉，經脈把葉子分成了兩半，而且還是對稱的，這樣我們在上面畫臉就容易很多，好特殊的葉子呀!

　　4．教師示范。

　　——樹葉是對稱的，所以作畫的時候左邊畫眼睛，右邊也在對應的地方畫眼睛�；ḿy也要左右對稱。

　　三、幼兒作畫、教師指導

　　提示：先畫好五官，在五官周圍進行裝飾，眉毛和眼睛周圍的紋樣向上斜著畫，涂色要均勻，注意左右對稱。

　　四、作品欣賞、展示

設計方案篇3

　　教學內容籃球：1、原地雙手胸前接球；2、行進間運球教學目標1、認知目標：通過教學，使學生懂得原地雙手胸前接球與行進間運球的動作要領，領會運動的節奏感，數學教案－籃球。

　　2、技能目標：通過教學，使95%以上的學生在初步掌握雙手胸前接球的技術同時基本能跟上音樂節奏，50%左右的學生能在教師指導下完成雙手胸前接球動作；85%以上的'學生能熟練地掌握原地雙手胸前接球動作和較好地掌握行進間運球技術。

　　3、情感目標：通過教學，初步培養學生對籃球運動的鑒賞能力及發展學生自學、自練、自控、自調、自評的能力和狼子野心造思維能力，培養集體榮譽感，體驗成功感。課的部分課的內容組織教法和學練法各項內容時間練習次數

　　教師活動

　　學生活動

　　準備部分

　　6，7分鐘

　　一、體育委員整隊、報告人數

　　二、師生問好

　　三、提出本課教學目標與要求

　　四、檢查服裝，安排見習生

　　五、舞蹈“兔子舞”

　　“left、left--right、right--go、turn around--go、go、go!”

　　1）單人跳

　　2）前后搭肩跳要求：聲音宏亮，

　　精神飽滿，

　　注重儀表，

　　語言親切。

　　一、組織：集體練習

　　二、教法與步驟：

　　1、教師邊講解邊示范

　　2、教師口令指揮學生練習（1）

　　3、集體糾正

　　4、教師用音樂指揮學生練習（2）

　　一、體育委員四列橫隊整隊

　　二、要求：快、靜、齊

　　三、集合隊形：圖示一

　　○○○○○○○○

　　▲

　　舞蹈練習隊形：圖示二

　　二、學練法與步驟：

　　1）觀察教師示范、理解動作要領；

　　2）聽口令練習（1）

　　3）根據音樂節奏練習（2）

　　三、要求：

　　1、前腳掌著地

　　2、能跟上音樂節奏1.5-2.0

　　2.5-3.0

　　1.5-2.05-6次

　　5-6次基本部分

　　33，34分鐘

　　一、原地雙手胸前接球

　　1、熟悉球性：

　　1）雙手彈撥球

　　2）環繞頸部交接球

　　3）環繞腹背交接球

　　4）環繞單腿交接球

　　5）環繞雙腿交接球

　　6）雙手拋接球

　　7）單手拋接球

　　教學重點：球感

　　教學難點：動作協調一、組織：

　　每人一球，同時進行練習。

　　二、教法與步驟：

　　1）教師示范，同時歸納、講解動作要領；

　　2）觀察學生練習；

　　3）集體糾正；

　　4）教師用音樂指揮學生練習

　　一、講解示范與練習隊形同上：

　　二、學練法與步驟：

　　1）觀察教師示范，理解動作要領；

　　2）一人一球練習；

　　3）按音樂節奏練習；

　　三、要求盡可能不掉隊，初中數學教案《數學教案－籃球》。2.5-3.0

　　1.5-2.02*8拍2、原地雙手胸前接球練習

　　1）模仿練習

　　2）反彈傳接球練習

　　3）近距離雙手胸前傳接球練習

　　4）遠距離雙手胸前傳接球練習

　　5）自定距離傳接球練習

　　教學重點：迎、接、收

　　教學難點：接球后的后引緩沖動作。一、組織：二人一球練習

　　二、教法與步驟：

　　1、學生練習；

　　2、歸納、誘導、糾正錯誤動作。

　　3、教師示范、講解

　　4、學生練習時巡回輔導，個別糾正，給予學生提示與鼓勵。

　　5、提示學生如何觀察與評價動作；

　　6、教師用音樂指揮學生練習一、講解與示范隊形同上

　�。裕�

　　二、學練法與步驟：

　　1）認真聽講、仔細觀察示范、理解重點；

　　2）觀察對比示范、回答教師提問；

　　3）二人一球練習（1）---（4）

　　4）按音樂節奏調節距離做傳接球練習（5）

　　三、要求：動作到位0.5-1.0

　　1.5-2.0

　　1.5-2.03-4次

　　7-8次

　　8-10次

　　8-10次二、行進間運球

　　1）原地運球：

　　A、高、低運球

　　B、體前換手運球

　　2）行進間運球：

　　A、向前運球

　　B、急停急起運球

　　3）綜合練習：

　　left、 left左手向前運球兩次--right、right右手向前運球兩次--go、turn around急停急起--go、go、go原地低運球三次。

　　教學重點：腕動指壓

　　教學難點：運球節奏

　　4）行進間運球接力賽

　　方法：把學生分成人數相等的八組，面向圓心縱隊站立，教師發令后，各隊第一人行進間運球繞過標志物后跑回，連續二次。當回來后觸及第二人手時，第二人迅速運球跑出，依次類推，以各隊最后一人運球到本隊起跑線的為勝。一、組織：

　　一人一球，同時進行練習；

　　二、教法與步驟：

　　1）教師示范、講解

　　2）教師用手勢、信號指揮學生練習（1）、（2）；

　　3）集體糾正

　　4）教師用口令指揮學生練習（3）；

　　5）教師用音樂指揮學生練習（3）

　　一、接力組織：

　　全班分成八組同時進行

　　二、教法與步驟：

　　1）教師示范、講解；

　　2）學生練習；

　　3）教師講解比賽的方法、規則；

　　4）組織學生比賽。一、行進間運球隊形：

　　同上（略）

　　二、學練法與步驟：

　　1）觀察教師示范，領會動作要領；

　　2）根據教師手勢、信號進行練習（1）、（2）；

　　3）聽教師口令練習（3）；

　　4）按音樂節奏練習（3）；

　　三、要求：減少失誤

　　一、接力講解與練習隊形：

　　二、學練法與步驟：

　　1）理解練習方法；

　　2）學生練習；

　　3）分組做接力比賽。

　　三、要求：

　　遵守規則

　　1.5-2.0

　　2.5-3.0

　　1.5-2.0

　　4.5-5.0

　　9-10次

　　4-5次

　　3-4次

　　1次

　　2次結束部分一、放松整理活動

　　1）舞蹈（持球波浪操）

　　2）自創造型

　　二、小結講評

　　三、收回器材

　　四、師生再見一、組織：全班集體進行

　　二、教法與步驟：

　　1）學生練習時，提示學生放松；

　　2）教師簡要講解自創造型方法；一、隊形同上圓圈形

　　二、學練法與步驟：

　　1）在音樂伴奏下放松

　　2）自創造型

　　三、要求：

　　造型優美，富有表現力2.5-3.0

　　1.5-2.02次

　　1次場地器材籃球場一只；籃球41只；錄音機一臺；標志物若干。平均心率：130-135次/分

　　最高心率：170-180次/分

　　練習密度：30-35%心率曲線（略）

　　數學教案－籃球

設計方案篇4

　　為慶祝第28個教師節的到來，加強教職工的凝聚力，展現教師真我風采，活躍校園文化生活，營造良好的校園文化氛圍，經學校研究決定舉行“情滿陽光真我風采”教師節慶�；顒樱尨蠹以谟淇斓幕顒又卸冗^一個令人難忘的教師節。

　　一、中心思想：禮物不大、一片心意，獎品不重、快樂就好

　　二、活動組委會：黃水英、劉先武、周志紅、鐘華、馮萍、孫澤良、肖健、易海珊、傅嫻瓊

　　三、活動時間：20xx年9月10日下午

　　四、活動地點：

　　聯誼會地點：濱河路快樂時光卡拉ok廳（糖果糕點廠旁）

　　聚餐地點：追日酒家（快樂時光卡拉ok廳旁仙都醬鴨店旁巷子內）

　　五、活動形式：娛樂活動+節目演出+聚餐

　　六、前期準備：

　　1、頒獎嘉賓：校長和聯校領導

　　2、禮品準備：孫澤良、姚小鳳（鮮花、氣球、禮物）

　　3、禮品運輸：劉先武、黎正林

　　4、主持、串詞撰寫：劉先武、馮萍

　　5、場地布置：謝衛仁、劉任馳（吹氣球、椅子）

　　6、節目準備：全體教師以辦公室為單位準備1——2個節目（校長室和總務室合為一個辦公室），也可多個辦公室聯合表演。參演的節目內容形式不限，要求健康向上、富有情趣、盡量全員參與。

　　7、所有參加聯誼會的教職工均可參與抽獎。（進門時到抽獎處抽獎）

　　8、詩歌朗誦：羅錦程、楊欣怡（指導老師：唐先知、徐鋒）

　　9、抽獎處：鐘華（抽獎）、姚小鳳、鄧勉（兌獎）

　　10、節目統籌：易海珊、肖健

　　11、組織學生獻花：陳聰（活動攝像）

　　七、活動內容——七色陽光篇：

　　（一）紅色陽光篇——情滿陽光

　　1、主持人宣布活動主題，介紹來賓

　　2、校長致辭

　　3、校長室和總務室表演節目

　　（二）綠色陽光篇——愛心感恩

　　4、學生詩朗誦《為您獻上一朵花》

　　5、在場學生（子弟）為全體教師獻上一支花。

　　7、101辦公室表演節目

　　（三）青色陽光篇——祝福獻禮

　　8、102辦公室（教導處）表演節目

　　9、201辦公室表演節目

　　（四）橙色陽光篇——快樂健康

　　10、游戲《破氣球》。規則：每2人一組，共10組。（每個辦公室派出兩名代表）每組3個氣球。2人背靠背運氣球，運到對面椅子處，將氣球放在椅子上，兩人合作將其坐破，不能用手。最先完成的`小組獲勝。

　　11、202辦公室表演節目

　　12、301辦公室表演節目

　　（五）藍色陽光篇——責任執著

　　13、給教師頒獎：甘為人梯獎（從教25年教師)

　　14、302辦公室表演節目

　　15、401辦公室表演節目

　　（六）紫色陽光篇——夢想激情

　　16、師徒結對、共同成長——新老教師結對儀式

　　17、師傅代表、徒弟代表講話

　　18、402辦公室表演節目

　　（七）黃色陽光篇——陽光和諧

　　19、聯校領導講話

　　20、全體教師合唱《明天會更好》

　　活動結束：陽光祝愿，自由活動，稍后歡慶晚宴

　　八、需要所有老師配合的地方

　　1、按時到達、積極參與。

　　2、各辦公室將表演的節目以及表演者請于9月5日下午放學前上報到傅嫻瓊老師處。9月6日下午第一節課到各辦公室審核節目。

　　3、如有特殊情況本人不能參加，需履行請假手續，方可請人代為抽獎。否則，本人不來抽獎機會作廢。如現場出現突發情況，大家統一調配。

　　4、其他未盡事宜，另行通知。

　　醴陵市泉湖中心小學工會

　　20xx-9-8

設計方案篇5

　　所以，流行病學(epidemiology)是人們在不斷地同危害人類健康嚴重的疾病作斗爭中發展起來的，流行病學是研究特定人群中疾病、健康狀況的分布及其決定因素，并研究防制疾病及促進健康的策略和措施的科學。

　　本期我們來一同了解流行病學研究的常用方法：

　　流行病學的研究方法分類有多種，按研究性質分為描述性研究、分析性研究、實驗性研究和理論性研究。

　　描述性研究是通過調查或觀察的方法將疾病、健康或其他衛生事件真實地展現出來，描述事件在不同時間、地點、人群的分布特征，同時為研究病因提供線索。

　　分析性研究是流行病學病因研究的主要方法，在描述性研究提出的病因假設基礎上，應用分析性研究檢驗病因假設，其基本方法可分為病例對照研究和隊列研究。

　　實驗性研究是通過人為控制某些研究因素，在人群中進行實驗，以驗證病因及評價防治措施的效果，即采用控制變量法，做驗證性實驗研究和預防疾病措施的探索嘗試。

　　理論性研究是流行病學研究的高級階段，它是在已知疾病流行或衛生事件發生全過程中各因素相互關聯的基礎上，采用多學科方法模擬疾病流行的過程，一方面可以預測可能發生的流行，另一方面可以篩選并檢驗不同防治措施的效果。

　　現況研究

　　現況研究(existing circumstances research)是研究特定時期與特定范圍內人群中的有關因素與疾病或健康狀況的關系;簡單來說，就是是調查這個特定的人群中的每個人是否患病和是否具有某些相關變化或特征的情況，從而探索具有不同特征的暴露與非暴露組的患病情況或是否患病組的暴露情況�，F況研究時所搜集的資料一般不是過去的危險因素暴露情況或疾病情況，也不是借此觀察將來的暴露于疾病情況，只是特定時期特定群體的情況，所以又命名為橫斷面研究(cross-sectional study)。

　　病例對照研究

　　病例對照研究(case-control study)，就是比較患某病者與未患該病的對照者既往暴露于某個(或某些)可能危險因素的百分比差異，以判斷這(些)因素與該病有無關聯及關聯程度大小的觀察性研究方法。是以現在確診的患有某特定疾病的病人作為病例，以不患有該病但具有可比性的個體作為對照，通過詢問，實驗室檢查或復查病史，搜集既往各種可能的危險因素的暴露史，測量并比較病例組與對照組中各因素的暴露比例，經統計學檢驗，去探索這些因素與疾病之間是否存在著統計學上的關聯。在評估了各種偏差偏倚對研究結果的影響之后，再借助病因推斷，推論某個或某些暴露因素是疾病的危險因素，而達到探索和檢驗疾病病因假說的目的。

　　這是一種回顧性的，由結果探索病因的研究方法，是在疾病發生之后去追溯假定的病因因素的方法;是分析流行病學最基本、最重要的研究類型之一，使用和理解病例對照研究是現代流行病學方法學的一個重要進展。

　　特點信息：

　　在疾病發生后進行，研究時疾病已經發生;

　　研究對象按發病與否分成病例組與對照組;

　　被研究因素的暴露狀況，是回顧性獲得;

　　若按因果關系進行分析，結果已發生，由果推因;

　　根據兩組暴露率或暴露水平的比較分析暴露與疾病的聯系。

　　病例對照研究所需樣本量小，病例易獲取，因此工作量相對小，所需人力、物力較少，易于進行，出結果快;可以同時對一種疾病的多種病因進行研究;適合于對病因復雜、發病率低、潛伏期長的疾病進行研究;在某些情況下，還可以對治療措施的療效與副作用做出初步的評價。但是，這種研究方法易出現回憶偏倚，有較多的混雜因素不好控制;選擇對象、暴露與疾病的時間先后等問題都難以判斷，沒有辦法確定暴露組與非暴露組疾病的發病率;不適于研究人群中暴露比例很低的因素。

　　近年來病例對照研究得到越來越廣泛的應用，它是流行病學研究，特別是病因學研究的一個得心應手的工具。常用于在疾病的病因未明時，探索疾病的可疑危險因素;通過精良的病例對照研究來驗證病因假設;并且提供進一步研究的線索。

　　隊列研究

　　隊列研究(Cohort study)的對象大多是有特定生活經歷的人群及其中的個人。其基本原理是在一個特定人群中選擇所需的研究對象，根據目前或過去某個時期是否暴露于某個待研究的危險因素，或其不同的暴露水平而將研究對象分成不同的組，如暴露組和非暴露組，高劑量暴露組和低劑量暴露組等，隨訪觀察一段時間，檢查并登記各組人群待研究的預期結局的發生情況，比較各組結局的發生率，從而評價和檢驗危險因素與結局的關系。

　　基本特點：

　　屬于觀察性研究：暴露是否客觀、自然存在于研究人群的，不可隨機分配。

　　設立對照組：把非暴露組或暴露的低水平組作為對照。

　　在時序上是由“因”到“果”，屬于前瞻性研究。

　　由于研究對象是根據研究開始時是否暴露分組的，并隨訪觀察研究結局的發生情況。因此，能準確計算結局的發生率，并估計暴露人群發生某結局的危險程度，從而判斷兩者之間的.因果關系。

　　根據特定條件不同分類：

　　出生隊列：是指特定時期內出生的一組人群;

　　暴露隊列：泛指具有某種共同暴露或特征的一組人群，如某個時期進入某工廠工作的一組人。

　　根據人群進入隊列時間不同分類：

　　固定隊列：是指人群都在某一固定時間或一個短時期之內進入隊列，之后對他們進行隨訪觀察，直到觀察期結束，成員沒有因為結局事件以外的其它原因退出，也不再加人其他新隊員，及在觀察期內保持隊列相對固定。

　　動態隊列：即在某隊列經過確定后，原有的隊列成員可以不斷退出，新的觀察對象可以隨時加人。

　　研究類型：

　　前瞻性隊列研究：是隊列研究的基本形式。研究對象的分組是根據研究對象現時的暴露狀況而定的，此時研究的結局還沒有出現，需前瞻觀察一段時間才能得到。

　　歷史性隊列研究：研究對象的分組是根據研究開始時研究者已掌握的有關研究對象在過去某個時點的暴露狀況的歷史資料作出的。

　　雙向性隊列研究：也稱混合性隊列研究，即在歷史性隊列研究的基礎上，繼續前瞻性觀察一段時間，它是將前瞻性隊列研究與歷史性隊列研究結合起來的一種模式，因此，兼有前瞻性隊列研究和歷史性隊列研究的優點，且相對地在一定程度上彌補了各自的不足。

　　隊列研究作為分析流行病學主要的方式方法之一，現在常用于檢驗病因假設，研究疾病自然史，評價預防效果以及新藥上市后的監測。

設計方案篇6

　　教學目標：

　　1、節奏分明地朗讀課文，疏通文章大意;

　　2、學習積累重點詞語;

　　3、品味文章語言，展開想象，體會意境;

　　4、體會作者對三峽獨特贊美的欣賞之情。

　　教學過程：

　　一、情景導入，激發興趣

　　(課件播放圖片，師引入)

　　二、初讀課文，整體感知

　　1、朗讀要求。

　　2、聽錄音，點讀(點評并指導)，范讀。

　　3、學生分組讀，理解文意，疏通字詞句意。

　　4、作者寫了三峽的哪些景物?分別抓住了景物的什么特點?(在文中找出相應的句子。)

　　三、精讀課文，品味美感

　　請以“本文的美，美在�！闭f一句簡單的話。(可以試著從結構、描寫手法、語言、對偶句、感情、節奏、角度等方面著手。)

　　例：本文的美，美在構思。文章整體是先寫山，后寫水，思路清晰。在寫景時采用動、靜結合的方法。

　　……

　　四、拓展延伸，比較閱讀

　　《早發白帝城》與《三峽》都描繪了三峽風光，前者是詩，后者是游記散文，試找出詩句與課文中相對應的相同寫景致的`句子。

　　五、學習方法，開心練筆

　　1、請以生活中見到的花草樹木、鳥語花香為例，抓住他們的主要特點寫幾句話。

　　2、假如讓你做導游向游客介紹三峽的風光，你打算怎么介紹呢?

　　例：各位游客，歡迎你們來三峽觀光。七百里三峽，雄奇險拔，清幽秀麗。四季美景風格各異。春冬之時，潭水碧綠，清波回旋，怪柏凌峰，瀑布飛懸;夏季水漲，江流洶涌;秋景凄寒，猿鳥哀轉，走進三峽人家，品嘗金黃蜜橘，登上三峽大壩。感受磅礴氣勢。多情的三峽風光，熱情的三峽人民，歡迎各位常游此地。

　　六、板書設計(反面)

　　七、小結

　　《三峽》

　　原文：

　　自三峽七百里中，兩岸連山，略無闕處。重巖疊嶂，隱天蔽日，自非亭午夜分，不見曦月。

　　至于夏水襄陵，沿溯阻絕。或王命急宣，有時朝發白帝，暮到江陵，其間千二百里，雖乘奔御風，不以疾也。

　　春冬之時，則素湍綠潭，回清倒影，絕?多生怪柏，懸泉瀑布，飛漱其間，清榮峻茂，良多趣味。

　　每至晴初霜旦，林寒澗肅，常有高猿長嘯，屬引凄異，空谷傳響，哀轉久絕。故漁者歌曰：“巴東山峽巫峽長，猿鳴三聲淚沾裳。”

　　板書設計：

　　三峽

　　酈道元

　　山奇險

　　三峽夏急猛

　　水春冬清幽

　　秋凄涼

設計方案篇7

　　一、總體要求

　　（一）推進思路

　　為貫徹落實國家、省和市委、市政府的統一部署，大力實施“創業創新”行動，加強頂層設計，統籌協調聯動，分工推進落實，集成政策支持，營造良好環境，使各類創業主體各顯其能、各展其才，最大限度地激發全民創業潛力、釋放創業活力；大力發展新技術、新產品、新業態、新模式，培育新的經濟增長點，以創業促創新，以創業促就業，以創業促發展，為深入實施創新驅動發展戰略提供新動能。

　　（二）實施原則

　　堅持市場導向，轉變政府職能。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，以社會力量為主構建市場化的眾創空間，以滿足個性化、多樣化消費需求和開放式、體驗式創新為重點，加強協調聯動和政策集成，促進創新創意與市場需求和社會資本有效對接。

　　創新服務模式，促進開放共享。通過市場化機制、專業化服務和資本化途徑，有效集成創業服務資源，提供低成本、便利化、全要素的增值服務。充分運用互聯網和開源技術構建開放創新創業平臺，加強技術轉移，整合利用全球創新資源，加強產學研合作，促進科技資源開放共享。

　　強化科技支撐，激發創業活力。發揮科技創新支撐作用，運用互聯網、大數據、云計算等現代信息技術，促進創新創

　　業要素在更大范圍內高效組合、優化配置，降低創業成本，整合各類社會資源和科技資源協同支持創新創業，依靠大眾創新創業推進轉型升級。

　　（三）主要目標

　　到20xx年底，初步形成開放、高效、富有活力的創新創業生態系統，呈現出要素集聚、主體多元、服務專業、市場活躍、資源開放、活動豐富的創新創業發展格局，使XX具有影響力的產業科技創新中心和創業高地。

　　創業服務載體加快發展。建設眾創空間等新型創業服務平臺超過15家，小企業創業基地、大學生創業園、留學人員創業園、大學生創業示范基地等各類創業載體超過30家。

　　創業人才隊伍不斷壯大。集聚大學生等各類青年創業者、企業高管及連續創業者、科技人員、海歸創業者為代表的創業人才超過1萬人；扶持2萬名城鄉勞動者自主創業，帶動就業10萬人以上。

　　創業企業快速發展。新登記注冊的初創企業戶數、吸納從業人員數年均增長10%以上；采用新技術和新模式的創業企業不斷涌現。

　　創業服務資源高度集聚。建立一支超過100人的創業導師隊伍；聚集一批天使投資機構和天使投資人，創業投資機構管理資金規模超過100億元；建設6家科技支行、科技小額貸款公司、科技保險支公司等新型科技金融組織，科技貸

　　款增幅高于全部貸款增幅。

　　創業文化氛圍更加濃厚。支持大眾創業、萬眾創新的長效機制基本建立，鼓勵創新、寬容失敗的創業文化蔚然成風。

　　二、重點仸務

　　充分發揮市場配置資源的決定性作用和政府提供公共服務的職能作用，實施眾創空間建設、創業主體培育、創業企業孵育、投融資體系建設、創業服務提升、創業文化營造等六大行動，加快建設和完善我區創新創業生態系統，激發全民創造活力，加快形成大眾創業、萬眾創新的生動局面。

　　（一）眾創空間建設行動

　　培育基于互聯網的新型眾創孵化平臺。發揮行業領軍企業、創業投資機構、社會組織等的主力軍作用，支持其整合人才、技術、資本、市場等各種要素，在科教城、開發區、農業科技園等載體，建設一批低成本、便利化、全要素、開放式的.創客孵化型、專業服務型、投資促進型、培訓輔導型、媒體延伸型眾創空間，實現創新與創業、線上與線下、孵化與投資相結合，為創新創業者提供良好的工作空間、網絡空間、社交空間和資源共享空間。

　　推動孵化器體制機制轉換和模式創新。支持外資和民營資本參股創辦孵化器，建設一批混合所有制孵化器。鼓勵有條件的國有孵化器加快組織創新和機制創新，積極吸引民營孵化器、民營企業、風險資本等參股，采取“創投+孵化”

　　的發展模式，建立涵蓋項目發現、團隊構建、投資對接、商業加速、后續支撐的全過程孵化服務體系；深化與新型創業服務機構合作，共同建立“創業苗圃—孵化器—加速器”孵化鏈條，為創業者提供全流程服務。

　　支持國際知名創業機構到我區新建、參股、合作或受托運營管理創業平臺，鼓勵孵化器、骨干企業融入國際創業孵化網絡，加強與以色列、美國、德國等世界一流創新要素集聚區對接交流，集聚世界一流技術、產品及人才，并推動成功孵化項目到我區落地轉移轉化和實現產業化。

　　加快推進創業公寓建設。鼓勵民營資本對現有孵化載體、閑置廠房等進行改造，建設創業公寓，聚集相關產業聯盟、創業服務機構，為創業者提供集公共辦公區、會議室、活動區和住宿區為一體的價廉宜居的創業空間。

　　（二）創業主體培育行動

　　推動大學生等青年創新創業。鼓勵高校院所開設創業教育課程、開辦創業講壇、創辦創新創業學院，建設高素質創業教育和創業培訓師資隊伍，建立大學生創業指導服務專門機構，完善大學生創新創業訓練計劃平臺，強化大學生創業教育和培訓，提高大學生的創業意識和能力；支持大學生組建創業社團；鼓勵大學生等青年創業者進入大學科技園、大學生創業園、大學生創業示范基地等載體進行創業孵化，努力實現創業教育、創業培訓、創業實踐和創業實戰的有機結

設計方案篇8

　　活動目標：1、通過親子導讀，幫助幼兒和家長理解作品的深刻含義。2、在閱讀、游戲、表演活動中，學習用語言表達對作品的感受。3、在活動中體驗母子共情的愉悅。

　　活動準備：

　　《逃家小兔》繪本、課件。布簾以及花、水壺、鳥、樹、船、風的圖標。

　　活動過程：

　　一、親子游戲：找手

　　1、玩幼兒找媽媽手的游戲

　　教師：在布簾后面藏著小朋友們的媽媽，你們能夠找到自己媽媽的'手嗎？

　　幼兒游戲尋找。

　　教師問幼兒為什么找到或沒找到媽媽，幼兒談談感受。

　　2、交換游戲，媽媽們找孩子的手。

　　教師：媽媽為什么這么容易找到寶寶的手？

　　家長談談感受

　　一、導讀作品《逃家小兔》

　　教師：小兔和媽媽也做了個有趣的游戲。

　　1、閱讀圖書課件《逃家小兔》片斷

　　教師：故事中小兔子變成了什么？兔媽媽又變成了什么？

　　幼兒回答時出示圖標。幫助幼兒理解園丁的意思。

　　教師：小兔變的時候，兔媽媽為什么要變成這些而不變成別的？

　　2、再次閱讀

　　教師：小兔子和媽媽游戲時，小兔子怎么說，媽媽又是怎么說的？

　　你最喜歡兔媽媽變的什么？幼兒在黑板上把自己的名卡放在對應的圖標下

　　親子討論：家長猜猜，你的寶寶，他最喜歡兔媽媽變什么？為什么？

　　出示幼兒粘貼的結果。家長看一看、交流。

　　介紹繪本《逃家小兔》。

　　三、親子裝扮表演

　　1、教師：你們想玩小兔和兔媽媽變變變的游戲嗎？你們想變成什么，媽媽又會變什么來找你？

　　2、親子討論，鼓勵家長和幼兒把自己扮演的角色裝扮出。

　　3、親子表演。

　　四、發《逃家小兔》書，請家長與孩子回去共同閱讀。

設計方案篇9

　　講究課堂練習策略，精心設計數學課堂習題，嚴密組織課堂練習結構，提高課堂練習效率，是實施素質教育，減輕學生過重課業負擔，保證教學任務完成的需要。要做好這項工作，我認為應做好以下幾項工作。

　　一、精心設計靈活多樣的練習題。

　　為了提高練習效率，教師應精心設計靈活多樣的練習題，以調動學生學習的積極性，激發學習興趣，在較少的時間內最大限度地提高練習效力。把學生抄題、做題的純粹機械動手練習變為動腦、動口、動手等多種感官參與活動的練習。如在教學乘法口訣和利用口訣求商的課堂練習時，教師可設計如下的練習活動，寓知識于游戲之中。這樣，產生無意識記，其記憶的效果往往比強記省勁。

　　1、對口令。即把45句乘法口訣的每句口訣只寫出前一部分，做好標簽。將全班學生面對面分成兩行，每人抽一簽，一個說，對面一人答。

　　2、轉圓盤。用硬紙做兩個同心圓。在內、外圓上分別寫上1-9各個數，轉動一個圓，使里外兩個數對齊，說出每兩個數乘得的積。每轉動一個格，算出9個數。

　　3、猜卡片�；顒忧跋葘懞每ㄆ�。如72、45、24、56、36…，每位學生抽一張后，說出卡片上的數是由幾和幾相乘的積。

　　4、奪紅旗。教師先寫出算式，按組接力寫積，看哪組先算完就奪得了紅旗。

　　以上的游戲性練習方法，可大大提高學生的口算熟練程度和興趣，使學生從大量的抄寫作業中解放出來。

　　二、采用當堂練習，當堂反饋的教學方法。

　　根據心理學分析表明，如學生當堂練習，教師當堂訂正反饋練習作業，學生希望得到正確答案的欲望最為迫切，希望獲得好成績的信心最足，此時學生的思維活動也處于最佳狀態。這樣的“堂堂清”，既可減輕學生抄寫作業的負擔，又可使教師把花費大量批改作業的時間用來鉆研教材、研究教法。其辦法為：

　　1、集體反饋訂正。即學生在完成課堂練習作業后，教師報、學生對答案。要求學生先把做對的打“√”，做錯的打“×”。然后，讓做錯的學生舉手，教師抓緊巡視，發現具有共性之錯的，馬上予以集體講評，學生動手更正。這樣，縮短了錯誤信息在學生頭腦中的停留時間，有效地把錯誤及時消滅在萌芽狀態之中。避免學生把錯誤的知識當作正確的越練越牢固，造成難以糾正的現象發生。

　　2、個別面批輔導。通過師生對答案，發現個別學生存在的錯誤，特別是屬于概念性或法則性的錯誤，應采用個別面批輔導的形式，讓學生明白錯在哪里？為什么錯？并在教師幫助下糾正過來。這種個別致錯的作業，教師千萬不要集體訂正。否則，會造成學生認知上的混淆，使本來不會錯的也會導致有錯誤痕跡的存在。

　　三、講究練習策略，優化練習效果。

　　為了減輕學生因為過多的作業量而造成過重的課業負擔，又要提高練習效率，教師應講究科學的練習策略。

　　1、新知識及時練。教師在教完一個新概念或新法則之后，應及時針對概念的本質特征選擇一些習題讓學生練習。這樣的練習題要求針對性要強些。如教學方程的概念后，應針對方程概念的兩個本質特征：①含有未知數；②等式。設計一些題目讓學生判斷哪個是方程？哪個不是方程？為什么？為體現針對性，教師可做“誘錯”性練習。如教學小數四則計算后，可設計（2.5 -2.5×0.5）÷0.5 讓學生練習。

　　2、易混知識對比練。對于易混的概念，教師要善于引導學生用對比的練習方法來認識知識間的聯系與區別。在對比練習中，讓學生發現知識間的同中有異、異中有同之處。如“數的整除”這單元的各種概念是相互聯系的。通過練習，既有利于理解知識，又有利于分清混淆。因此，教師可提出一些似是而非的說法讓學生辨別：如，①15是倍數，3是約數；②1是質數，2是合數；③奇數都是質數。

　　3、相關知識結合練。數學知識的系統性很強。教師在講解一個新知識后，應把與此相關的舊知識結合在一起，選擇練習題讓學生練習。促使學習遷移往正向發展。把新舊知識連成片，串成線，形成知識網絡。減少單一的練習時間，提高綜合運用知識解決問題的能力，如在帶分數的加減法法則教學時，可讓學生用類比分數加減法進行練習。

　　4、主要知識加強練。對教材中的一些重點的、難點的、關鍵的知識，教師應在題目的數量和質量的`選擇上下功夫，不要隨心所欲，信手拾來讓學生練習。一般來說，在講了一個新的重要概念之后，應選配一些比較簡單的基礎習題用以增強學生對新概念的理解。然后在此基礎上，由淺入深，由易到難，循序漸進地設計一些稍復雜的習題，以培養學生分析解決問題的能力，提高學生的數學素質。如為了使學生在用比例解應用題時能正確運用數量關系式：速度=路程÷時間及工作效率=工作總量÷工作時間，可選用形式不同但實質不變的兩道應用題讓學生分別設未知數，列出比例式求解。

　　5、因材施練。由于學生存在著知識基礎的不同和能力上的差異，在上述的不同知識練習中，教師應以不加重學生負擔為原則，允許學生因材施練，不搞“一刀切”，采用“彈性”作業練習的策略。如在教學“億以內數”的讀寫法后，可設計35789、4000000、4000800、400008等一些數讓學生讀寫練習。并提出：你已經懂得讀寫的數可不必做，不懂得的多做幾遍，直到弄懂為止。

　　6、練習的份量少些，要求應高些。練習的份量多，勢必加重學生的課業負擔，影響學生的學習情緒和身心健康，學生為完成作業量，草率從事，降低練習效率。如練習份量少些，完成作業的時間充裕，學生作業才能認真、仔細不馬虎，工整、準確求規范。教師對學生的練習技能要求應提高。如計算式題要求不僅要達到一定的熟練程度，還要做到計算方法合理、靈活。

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