境外資產收購項目資產評估報告書

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境外資產收購項目資產評估報告書模板

　　境外資產收購項目資產評估報告書

境外資產收購項目資產評估報告書模板

　　XX股份有限公司

　　境外資產收購項目

　　資產評估報告書

　　證券評報字(2013)第BJV2077號

　　(共一冊)

　　二○一三年六月六日

　　資產評估報告書目錄

　　注冊資產評估師聲明........................................ 1

　　摘要................................................... 2

　　資產評估報告書............................................ 3

　　一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者......................... 3

　　二、評估目的..............................................................................4

　　三、評估對象和評估范圍...........................................................4

　　四、價值類型及其定義...............................................................5

　　五、評估基準日.........................................................5

　　六、評估依據(jù)........................................................................................5

　　七、評估方法..................................................................6

　　八、評估程序實施過程和情況...........................................................7

　　九、評估假設....................................................................................8

　　十、評估結論.................................................................................9

　　十一、特別事項說明........................................................9

　　十二、評估報告使用限制說明.................................................9

　　十三、評估報告日........................................................................10

　　資產評估報告書附件 ....................................... 12

　　注冊資產評估師聲明

　　1、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則;根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中搜集到的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。

　　2、評估對象涉及的資產清單由委托方、產權持有方申報并經其蓋章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

　　3、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，與相關當事方沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。

　　4、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現(xiàn)場調查;我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

　　5、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

　　XX股份有限公司

　　境外資產收購項目

　　資產評估報告書

　　證券評報字(2013)第BJV2077號

　　摘要

　　XX股份有限公司：

　　證券資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備于評估基準日2013年5月31日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估。評估結果使用有效期為一年�，F(xiàn)將資產評估

　　結果揭示如下：

　　經評估，擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備于評估基準日2013年5月31日的評估價值為2,435,519.70歐元，折合人民幣19,635,646.93元。

　　以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

　　XX股份有限公司境外資產收購項目

　　資產評估報告書

　　證券評報字(2013)第BJV2077號

　　XX股份有限公司：

　　證券資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING存貨和設備于評估基準日2013年5月31日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估。評估結果有效使用期為一年�，F(xiàn)將資產評估結果揭示如下：

　　一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者

　　委托方：XX股份有限公司

　　(一)委托方簡介

　　企業(yè)名稱：XX股份有限公司

　　注冊地址：江蘇省昆山市陸家鎮(zhèn)陸豐西路22號

　　法定代表人：李水波

　　注冊資本：10005萬元

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　經營范圍：壓力管道組件、各類低功率氣動控制閥、流體設備、真空電子潔凈設備及其相關零配件、精密模具的加工、制造;并銷售自產產品，提供售后服務。同類產品的批發(fā)、進出口、傭金代理及技術服務等。

　　(二)產權持有者簡介

　　WAHLQUIST OSAUHING, 是一家依據(jù)愛沙尼亞法律注冊設立的公司，屬于瑞典AKTIEBOLAGETWAHLQUIST VERSTADER投資設立的全資子公司，注冊編碼為11086275，注冊辦公地址為哈留縣，Saku 農鎮(zhèn)，Jalgimae tee 13B，郵政編碼為76404，授權代表為 Anders Wahlquist; 公司主要從事于乳制品行業(yè)設備，新裝瓶器生產系列設備的維修工作。

　　(三) 其他評估報告使用者

　　本評估報告僅供委托方和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者使用。

　　二、評估目的

　　XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備。

　　本次評估在于確定擬收購資產于評估基準日2013年5月31日的市場價值，為資產收購提供價值參考意見。

　　三、評估對象和評估范圍

　　根據(jù)本次評估目的，評估對象和評估范圍均為XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING存貨和設備。

　　以上評估范圍與委托評估的范圍及申報評估的資產范圍一致。

　　實物資產的分布情況及特點

　　納入評估的實物資產主要包括：愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備，資產均分布于愛沙尼亞國哈留縣，Saku農鎮(zhèn)，Jalgimaetee 13B。其中存貨主要為組裝奶制品流水線所必要的原材料、在產品，賬面價值1,599,185.00歐元。機器設備主要為用于組裝及檢測設備及辦公設備。賬面原值885,365.38 歐元，賬面凈值 772,398.93歐元。

　　四、價值類型及其定義

　　根據(jù)評估目的和委估資產的特點，確定本次評估結論的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。

　　五、評估基準日

　　本報告的評估基準日是2013年5月31日。評估基準日是委托方根據(jù)經濟行為實現(xiàn)的要求確定的。企業(yè)申報資料均基于評估基準日，評估中所采用的價格也均是評估基準日的標準。本報告的評估基準日與業(yè)務約定書的評估基準日一致。

　　六、評估依據(jù)

　　法律法規(guī)：

　　(一)《中華人民共和國證券法》中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會第十次會議2005年10月27日通過;

　　(二)《上市公司收購管理辦法》中國證監(jiān)會;

　　(三)《境外收購管理辦法》商務部;

　　(四)國務院91號令《國有資產評估管理辦法》(1991年);

　　(五)原國家國有資產管理局發(fā)布的國資辦發(fā)[1992]36號《國有資產評估管理辦法施行細則》;

　　(六)國務院國資委第12號令《企業(yè)國有資產評估管理辦法》;

　　(七)財政部令第14號《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》。

　　評估準則依據(jù)：

　　(一)《資產評估準則—基本準則》(財企[2004]20號);

　　(二)《資產評估職業(yè)道德準則—基本準則》(財企[2004]20號);

　　(三)《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協(xié)[2003]18號);

　　(四)《資產評估準則-評估報告》(中評協(xié)[2011]230號);

　　(五)《資產評估準則-評估程序》(中評協(xié)[2007]189號);

　　(六)《資產評估準則-業(yè)務約定書》(中評協(xié)[2011]230號);

　　(七)《資產評估準則-機器設備》(中評協(xié)[2007]189號);

　　(八)《資產評估準則-工作底稿》(中評協(xié)[2007]189號);

　　(九)《資產評估價值類型指導意見》(中評協(xié)[2007]189號);

　　(十)《評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)[2010]214號);

　　(十一)《企業(yè)國有資產評估報告指南》(中評協(xié)[2011]230號)。

　　產權依據(jù)：委托方提供資產收購清單。

　　取價依據(jù)：

　　(一)評估人員對評估對象進行勘察核實及技術鑒定記錄;

　　(二)評估人員通過市場調查搜集的其他各種信息資料。

　　七、評估方法

　　根據(jù)本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇成本法進行評估。具體的評估方法如下：

　　1. 存貨的評估：本次評估范圍內的存貨包括原材料、在產品。原材料是企業(yè)近期購進的生產所需材料及周轉材料，由于購進時間較短，評估人員經核查，市場價格變化不大，賬面單價基本反應市場價格，在對存貨數(shù)量進行盤點核實的基礎上，以核實后的數(shù)量乘以市場單價確認為評估值。

　　在產品在核實賬面成本構成的基礎上按賬面價值確定評估值。

　　2. 機器設備評估：

　　設備類資產采用重臵成本法評估，即：

　　評估值=重臵成本×成新率

　　(1)設備重臵價值的確定

　　1)機器設備：

　　對于近期成交的，按成交價確定其重臵價值;對于無近期成交的設備，如目前市場仍有此種設備，我們采用詢價方式，通過向廠家直接詢價，再考慮相關費用確定其重臵價值;對于無法詢價也無替代產品的設備，我們在核實其原始購臵成本基本合理的情況下，采用物價指數(shù)調整法來確定其重臵價值;對于可以搜集到二手價格的，按二手設備價確定評估值。

　　2)電子設備：我們主要查詢當期相關報價資料確定其重臵價值;

　　(2)設備成新率的確定

　　1)機器設備

　　評估人員對被評估單位的設備進行了現(xiàn)場核實，了解了設備的運行情況、維護情況，查看了設備的運行記錄及維護制度，對主要設備進行了現(xiàn)場鑒定，填寫了鑒定表。被評估單位的設備屬于新投入使用，維護情況較好，使用狀況較好。評估人員在進行現(xiàn)場調查的情況下，采用年限法確定設備的成新率，

　　成新率=(規(guī)定使用年限-已使用年限)/規(guī)定使用年限×100%

　　2、電子設備

　　電子設備采用年限法確定設備的成新率，公式為：

　　年限法成新率=(規(guī)定使用年限-已使用年限)/規(guī)定使用年限×100%

　　八、評估程序實施過程和情況

　　評估人員于2013年6月1日至2013年6月4日深入現(xiàn)場對納入此次

　　評估范圍的資產進行了評估。主要評估過程如下：

　　(一)接受委托

　　本公司接受委托前，與XX股份有限公的有關人員進行了會談，詳細了解了此次評估的目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等。在此基礎上，本公司遵照國家有關法規(guī)與XX股份有限公簽署了《資產評估業(yè)務約定書》，并擬定了相應的評估計劃。

　　(二)資產清查

　　根據(jù)XX股份有限公提供的評估申報資料，評估人員對申報的全部資產進行了必要的調查、核實。聽取資產轉讓方WAHLQUIST OSAUHING有關人員對待評資產歷史和現(xiàn)狀的介紹，對申報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實。

　　(三)評定估算

　　根據(jù)委托方提供的資料及評估人員現(xiàn)場勘查、調查、收集的有關資料，結合估價對象的特點及實際情況分析、比較，評估人員在進行必要的市場調查、詢價的基礎上，選用適當?shù)木唧w評估方法進行評估測算，從而確定被評估資產的價值。

　　(四)評估匯總及報告

　　本次評估是按《資產評估準則-評估報告》要求對評估結果進行匯總、分析、撰寫資產評估報告書。并對評估報告進行了三級復核。

　　九、評估假設

　　1、資產所在地國家和地方的現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度及社會政治和經濟政策與現(xiàn)時無重大變化;

　　2、資產所在地現(xiàn)行的稅賦基準及稅率、銀行信貸利率以及其他政策性收費等不發(fā)生重大變化;

　　3、固定資產原地持續(xù)使用;

　　4、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

　　十、評估結論

　　經評估，擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備于評估基準日2013年5月31日的評估價值為2,435,519.70歐元，折合人民幣19,635,646.93元。

　　十一、特別事項說明

　　1、本次納入評估范圍內的資產價值是在假定資產原地持續(xù)使用的假設前提下進行的。

　　2、本公司對被評估單位的資產只進行價值估算并發(fā)表專業(yè)意見，為報告使用人提供價值參考依據(jù)，對評估對象法律權屬確認或發(fā)表意見不在我們的執(zhí)業(yè)范圍，我們不對評估對象的法律權屬提供保證。我們未考慮其產權歸屬對于評估價值的影響也未考慮將來產權發(fā)生變化時，可能發(fā)生的交易對資產價值的影響，被評估單位對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

　　十二、評估報告使用限制說明

　　1、本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。

　　2、本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用。

　　3、本評估報告的全部或部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另有約定的除外。

　　4、評估結果使用有效期自評估基準日起一年，即超過2013年5月30日該評估結果使用無效。

　　5、本評估報告必須完整使用方為有效，對僅使用報告中部分內容所導致的可能的損失，本公司不承擔責任。

　　十三、評估報告日

　　本評估報告提出日期：二O一三年六月六日。

　　資產評估報告書附件

　　附件一、資產評估結果匯總表;

　　附件二、委托方營業(yè)執(zhí)照復印件;

　　附件三、委托方承諾函;