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股東全部權益價值評估項目資產評估報告
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浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權
涉及的常州市新港熱電有限公司
股東全部權益價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔 201 6 〕 456 號
坤元資產評估有限公司
二〇一六年十月 十九 日
目 錄
注冊資產評估師聲明 ............................................................................................... 1
資產評估報告 · 摘要 ............................................................................................... 2
資產評估報告 · 正文 ............................................................................................... 5
一、 委托方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................ .. 5
二、 評估目的 ................................ ................................ 9
三、 評估對象和評估范圍 ................................ ...................... 9
四、 價值類型及其定義 ................................ ....................... 11
五、 評估基準日 ................................ ............................. 11
六、 評估假設 ................................ ............................... 12
七、 評估依據 ................................ ............................... 13
八、 評估方法 ................................ ............................... 15
九、 評估過程 ................................ ............................... 25
十、 評估結論 ................................ ............................... 27
十一、 特別事項說明 ................................ ......................... 28
十二、 評估報告使用限制說明 ................................ ................. 30
資產評估報告 · 附件 ............................................................................................. 32
評估結果匯總表及明細表 ...................................................................................... 82
注冊資產評估師聲明
1 .就注冊資產評估師所知，評估報告中陳述的事項是客觀的。
2.注冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委托方和相關當事方沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。
3.評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正原則基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。
4.評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
5.注冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗;除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家工作成果。
6.注冊資產評估師及其業務助理人員已對評估對象進行了現場勘察。
7.注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
8.遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任; 提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
9.注冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。
10.評估報告的使用僅限于評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽字注冊資產評估師及其所在評估機構無關。
浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權
涉及的常州市新港熱電有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
坤元評報〔2016〕 456 號
摘 要
以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當認真閱讀評估報告正文。
一、 委托方和被評估單位及其他評估報告使用者
本次資產評估的委托方為浙江富春江環保熱電股份有限公司 (以下簡稱“ 富春環保公司 ” ) ，本次資產評估的被評估單位為常州市新港熱電有限公司 (以下簡稱“新港熱電公司 ” ) 。
根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。
二、 評估目的
富春環保公司擬收購新港熱電公司股權， 根據評估業務約定書的約定， 需要對新港熱電公司 的股東全部權益價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供新港熱電公司股東全部權益價值的參考依據。
三、 評估對象和評估范圍
根據評估業務約定書的約定， 評估對象為涉及上述經濟行為的新港熱電公司 的股東全部權益。
評估范圍為新港熱電公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產及流動負債、非流動負債。按照新港熱電公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日業經審計的會計報表 (母公司報表口徑) 反映， 資產、負債及股東權益的賬面價值分別為564,771,665.79 元、 380,539,787.85 元和 184,231,877.94 元。
四、 價值類型及其定義
本次評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、 評估基準日
評估基準日 為 2016 年 9 月 30 日 。
六、 評估方法
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件， 本次分別采用資產基礎法和收益法進行評估。
七、 評估結論
經綜合分析， 本次評估最終采用收益法的評估結果， 新港熱電公司股東全部權益的評估價值為 1,007,066,100.00 元(大寫為人民幣壹拾億零柒佰零陸萬陸仟壹佰元整)。
八、 評估結論的使用有效期
本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日 2016 年 9 月 30 日起至 2017年 9 月 29 日止。
九、對評估結論產生影響的特別事項
1. 截至評估基準日， 評估對象和相關資產的法律權屬資料存在以下瑕疵情況：
(1) 列入本次評估范圍的汽機房、主控樓、干煤棚、空壓機房、宿舍、食堂浴室等 33 項房屋建筑物(合計賬面原值 112,857,161.84 元，賬面價值 80,928,630.06元)截至評估基準日尚未取得 《房屋所有權證》。新港熱電公司出具了相關說明并提供了《建設工程規劃許可證》等規劃審批資料， 承諾上述資產屬于新港熱電公司所有。
(2) 列入評估范圍的位于常州市新北區春江鎮港區大道北、 長江路以東的工業用地，土地面積為 3,810 平方米，使用年限為 50 年，終止日期為 2063 年 11 月 27日。根據該宗地《國有用地使用證》附頁顯示，該證書的有效期按出讓合同第十六條約定的竣工日期確定，在 2016 年 10 月 1 日之前有效，即該證書為臨時土地證。
2. 本次評估對象為企業股東全部權益價值，部分股東權益價值并不必然等于股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價。本次評估亦未考慮流動性因素對評估對象價值的影響。
評估報告的特別事項說明和使用限制說明請認真閱讀資產評估報告正文。
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涉及的常州市新港熱電有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
坤元評報〔2016〕 456 號
浙江富春江環保熱電股份有限公司 ：
坤元資產評估有限公司接受貴公司 的委托， 根據有關法律、法規和資產評估準則、 資產評估原則，分別采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬收購股權涉及的常州市新港熱電有限公司股東全部權益在 2016 年 9 月 30 日 的市場價值進行了評估。 現將資產評估情況報告如下：
一、 委托方、 被評估單位及其他評估報告使用者
本次資產評估的委托方為浙江富春江環保熱電股份有限公司 ，被評估單位為常州市新港熱電有限公司 。
(一) 委托方概況
1. 名稱： 浙江富春江環保熱電股份有限公司 ( 以下簡稱 “ 富春環保公司 ”)
2. 住所： 浙江省富陽市靈橋鎮春永路188號
3. 法定代表人： 張杰
4. 注冊資本： 柒億玖仟陸佰叁拾伍萬元整
5. 公司類型： 股份有限公司(上市)
6. 統一社會信用代碼： 913300007572103686
7. 登記機關： 浙江省工商行政管理局
8. 經營范圍： 發電電力業務(范圍詳見《中華人民共和國電力業務許可證》，有效期至2026年10月 31 日)， 精密冷軋薄板的生產。 蒸汽、熱水生產，熱電技術咨詢，精密冷軋薄板的生產、銷售(限分支機構經營)。
(二) 被評估單位概況
一) 企業名稱、類型與組織形式
1. 名稱： 常州市新港熱電有限公司 (以下簡稱“新港熱電公司 ” )
2. 住所： 常州市新北區春江鎮圩塘江邊化工區
3. 法定代表人： 張杰
4. 注冊資本： 12,000萬元整
5. 公司類型： 有限責任公司
6. 企業法人營業執照注冊號： 320407000003057
7. 登記機關： 常州工商行政管理局高新區(新北)分局
8. 經營范圍： 火力發電。蒸汽生產供應;灰渣、五金、交電、建筑材料、儀器儀表、公路運輸設備及配件的銷售。
二) 企業歷史沿革
1 .公司成立時情況
新港熱電公司成立于 2000 年 10 月，初始注冊資本 200 萬元，成立時股東和出資情況如下：自然人胡士超出資 140 萬元 ( 占注冊資本的 70%) ，自然人梅文華出資58 萬元 ( 占注冊資本的 29%) ，自然人馮麗娟出資 2 萬元 ( 占注冊資本的 1%) 。
2.公司歷次股權變更情況
2001 年 3 月， 根據股權轉讓決議， 馮麗娟將其持有公司的出資額 2 萬元轉讓給胡士超。 同月 ， 根據公司股東會決議，公司增加注冊資本 300 萬元人民幣，其中由新股東鎮江蘇源華電電力有限責任公司認繳出資 255 萬元，原股東胡士超認繳出資31.95 萬元， 梅文華認繳出資 13.05 萬元。
2006 年 11 月，根據公司股東會決議， 梅文華將其持有公司的 14.21%股權轉讓給胡士超。
2008 年 7 月，根據公司股東會決議，鎮江新華電集團有限責任公司(原鎮江蘇源華電電力有限責任公司)將其持有公司的 51%股權，即出資額 255 萬元轉讓給胡士超及胡九如。其中胡士超受讓 49%的股權，合計出資額 490 萬元，占注冊資本的98%。胡九如受讓 2%的股權，出資額 10 萬元，占注冊資本的 2%。同月，根據公司股東會決議，公司注冊資本由 500 萬元人民幣增加到 5,000 萬元人民幣，增加的 4,500萬元注冊資本中，胡士超以債轉股方式出資 4,410 萬元，胡九如以貨幣出資 90 萬元。變更后注冊資本結構為胡士超出資 4,900 萬元人民幣，占注冊資本的 98%，胡九如出資 100 萬元，占注冊資本的 2%。
2011 年 1 月，根據公司股東會決議，公司注冊資本由原來的 5,000 萬元人民幣增加到 5,370 萬元人民幣，其中朱建峰認繳新增注冊資本 320 萬元，張云飛認繳新增注冊資本 50 萬元。
2011 年 12 月，根據公司股東會決議，公司注冊資本由原來的 5,370 萬元人民幣增加到 6,119.3023 萬元人民幣，新增注冊資本由西安航天新能源產業基金投資有限公司認繳。
2012 年 12 月，根據公司股東會決議，胡士超將其持有公司的 50.0745%股權，胡九如將其持有公司的 1.6342%股權，朱建峰將其持有公司的 5.2294%股權，張云飛將其持有公司的 0.8171%股權，西安航天新能源產業基金投資有限公司將其持有公司的 12.2449%股權，合計持有公司 70%的股權轉讓給浙江富春江環保熱電股份有限公司。
2014 年 3 月，根據公司股東會決議，公司注冊資本由原來的 6,119.3023 萬元人民幣增加到 12,000 萬元人民幣，其中浙江富春江環保熱電股份有限公司認繳新增注冊資本 4,116.4884 萬元，胡士超認繳新增注冊資本 1,764.2093 萬元。
經上述股權變更及增資后， 截至評估基準日 ， 新港熱電公司的注冊資本為12,000. 00 萬元人民幣 ， 股權結構如下：
股東名稱 出資額(萬元人民幣) 出資比例
浙江富春江環保熱電股份有限公司 8,400.00 70.00%
胡士超 3,600.00 30.00%
合計 12,000.00 100.00%
三) 被評估單位前 3 年及截至評估基準日 的資產、負債狀況及經營業績見下表：
合并報表口徑
單位： 人民幣元
項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 評估基準日
資產 501,040,941.28 496,003,445.42 543,902,380.34 556,461,070.17
負債 262,541,692.60 226,056,832.24 241,027,270.65 371,357,968.55
7 坤元資產評估有限公司
浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權涉及的
常州市新港熱電有限公司股東全部權益價值評估項目 資產評估報告
項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 評估基準日
股東權益 238,499,248.68 269,946,613.18 302,875,109.69 185,103,101.62
項目名稱 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
營業收入 320,290,260.31 305,827,817.11 312,900,524.12 227,078,380.06
營業成本 260,951,685.52 246,551,439.88 236,141,769.41 165,331,689.57
利潤總額 59,196,351.99 59,108,651.82 75,012,630.60 61,501,954.10
凈利潤 52,415,068.73 50,697,364.50 62,928,496.51 51,227,991.93
母公司報表口徑
單位： 人民幣元
項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 評估基準日
資產 509,481,458.62 504,401,648.39 552,213,570.46 564,771,665.79
負債 271,058,072.86 234,575,951.31 250,209,089.95 380,539,787.85
股東權益 238,423,385.76 269,825,697.08 302,004,480.51 184,231,877.94
項目名稱 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
營業收入 320,290,260.31 297,154,199.96 309,183,969.76 227,078,380.06
營業成本 222,661,045.95 199,153,401.89 193,937,339.01 137,280,560.25
利潤總額 59,199,310.61 59,063,598.64 74,014,046.47 61,501,324.27
凈利潤 52,401,568.83 50,652,311.32 62,178,783.43 51,227,397.43
上述年度及基準日的財務報表均經注冊會計師審計，且均出具了無保留意見的審計報告。
四) 公司經營概況
新港熱電公司位于常州市新北區濱江工業區內，北臨浩瀚的長江，南面是連接江蘇南北的省 338 干道，東西兩面分別是常州萬噸級國際貨運碼頭和輪渡碼頭，是常州市新北區內首家投資基礎建設設施的民營企業，主要擔負著濱江工業區內工業企業的供熱供電任務。
公司主要以供汽為主，供電為輔。公司熱電工程分別于 2000 年、 2005 年建成，且在 2010 年經擴建并投產。供熱實行中壓(3.5Mpa， 280∽300℃)、低壓(0.98Mpa，250∽280℃)雙網分供，部分熱網冷凝水進行回收利用。煙氣處理采用三電場靜電除塵( 3*75 蒸噸/小時鍋爐采用復合電袋除塵)、石灰石大濕法脫硫、低氮燃燒+“SNCR+SCR”脫硝工藝。所有廠區生產用水均由園區統一、有償供給。當前運行方式以“一爐帶兩機”方式為主，目前日平均小時供熱 220 噸/小時，晝夜熱負荷波動較小(<50 蒸噸/小時)。
8 坤元資產評估有限公司
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截至評估基準日 ，新港熱電公司有 1 家全資子公司常州市三江熱能有限公司，該公司主要從事煤炭銷售等業務。
(三) 委托方與被評估單位的關系
委托方擬收購被評估單位的股權。
(四) 其他評估報告使用者
根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。
二、 評估目的
富春環保公司擬收購新港熱電公司股權， 根據評估業務約定書的約定， 需要對新港熱電公司 的股東全部權益價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供新港熱電公司股東全部權益價值的參考依據。
三、 評估對象和評估范圍
根據評估業務約定書的約定， 評估對象為涉及上述經濟行為的新港熱電公司 的股東全部權益。
評估范圍為新港熱電公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債。 按照新港熱電公司提供的業經天健會計師事務所(特殊普通合伙) 審計的截至 2016 年 9 月 30 日會計報表 (母公司報表口徑) 反映，資產、負債及股東權益 的賬面價值分別為 564,771,665.79 元 、 380,539,787.85 元和184,231,877.94 元。
單位： 人民幣元
項 目 賬面原值 賬面凈值
一、流動資產 135,626,235.04
二、非流動資產 429,145,430.75
其中：長期股權投資 8,471,000.00
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項 目 賬面原值 賬面凈值
固定資產 574,496,204.29 321,944,075.53
在建工程 37,194,390.24
無形資產 9,876,569.07
其中：無形資產——土地使用權 9,876,569.07
長期待攤費用 2,110,027.89
遞延所得稅資產 518,901.42
其他非流動資產 49,030,466.60
資產總計 564,771,665.79
三、流動負債 378,241,612.31
四、非流動負債 2,298,175.54
負債合計 380,539,787.85
股東權益合計 184,231,877.94
1. 委托評估對象和評估范圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。
2. 主要資產情況如下：
(1) 貨幣資金
貨幣資金賬面價值 83,577,647.03 元，包括庫存現金 71.25 元，銀行存款49,592,617.78 元，其他貨幣資金 33,984,958.00 元。
(2) 應收賬款
應收賬款賬面價值 31,361,502.54 元，其中賬面余額 32,522,669.81 元，壞賬準備 1,161,167.27 元，均系應收的供汽款。
(3) 存貨
存貨賬面價值 12,066,485.35 元，其中賬面余額 12,066,485.35 元，存貨跌價準備 0.00 元，包括煤、蝶閥、球閥等原材料，均存放于常州市新北區春江鎮港區大道北的廠區內。
(4) 建筑物類固定資產
建筑物類固定資產合計賬面原值 143,127,025.90 元、賬面凈值 99,590,771.19元， 系位于常州市新北區春江鎮港區大道北的工業廠房及生產輔助用房，包括房屋建筑物 33 項，合計建筑面積 53,613.70 平方米，主要為汽機房、鍋爐房、主控樓、干煤棚、宿舍、食堂浴室等，主要建于 2002 年 3 月與 2010 年 12 月，主要結構為鋼混結構與磚混結構，上述房屋建筑物均未取得 《房屋所有權證》;構筑物及其他輔助設施 38 項，主要為蓄水池、輸煤棧橋、綠化工程與廠區道路等，主要建于 2002 年3 月與 2010 年 12 月。
(5) 設備類固定資產
列入評估范圍 的設備類固定資產共計 2,881 臺(套/輛)，合計賬面原值431,369,178.39 元，賬面凈值 222,353,304.34 元， 主要為鍋爐、汽輪發電機組、電除塵器、磨煤機等發電供熱設備，主要分布于常州市新北區圩塘鎮江邊化工區的公司廠區內。
(6) 在建工程
在建工程賬面價值 37,194,390.24 元，其中賬面余額 37,194,390.24 元，減值準備 0.00 元，包括土建工程和安裝工程，均位于常州市新北區春江鎮港區大道北的廠區內。其中，土建工程賬面價值 36,358,318.33 元，為改擴建工程項目土建工程;安裝工程賬面價值 836,071.91 元，為改擴建項目設備安裝工程。
(7) 無形資產——土地使用權
無形資產—土地使用權賬面價值 9,876,569.07 元，其中賬面余額 9,876,569.07元，減值準備 0.00 元。 包括位于常州市新北區春江鎮港區大道北的面積合計為89,988.00 平方米的 2 宗出讓工業用地，已取得《國有土地使用證》。
3. 新港熱電公司未申報賬面未記錄的無形資產及表外資產。
四、 價值類型及其定義
1. 價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值(投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值等)兩種類型。經評估人員與委托方充分溝通后，根據本次評估目的、 市場條件及評估對象 自身條件等因素， 最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。
2. 市場價值的定義： 市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、 評估基準日
為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，確定以 2016 年 9 月30 日 為評估基準日，并在資產評估業務約定書中作了相應約定。
六、 評估假設
1. 基本假設
(1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變。
(2) 本次評估以公開市場交易為假設前提。
(3) 本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式。
(4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。
(5) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展;國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動;國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化;國家現行的利率、匯率等無重大變化。
(6) 本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變;被評估單位能在既定的經營范圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
2. 具體假設
(1) 假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，合法合規地開展各項業務，被評估單位的管理層及主營業務等保持相對穩定。
(2) 假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出，均在年度內均勻發生。
(3) 假設被評估單位在收益預測期內采用的會計政策與評估基準日時采用的會計政策在所有重大方面一致。
(4) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，對被評估單位造成重大不利影響。
3.特殊假設
(1) 為滿足日益增長的客戶用汽需求，新港熱電公司擬新建 2 臺 220t/h (一用一備)高溫超高壓循環流化床鍋爐與 1 臺 B6MW 汽輪發電機組。建設范圍具體包括該項目內各主要工藝系統、脫硫脫硝系統等。本次收益法評估假設該建設項目能按預定的進度完成，并按時順利投產。
(2) 新港熱電公司最大的新增熱用戶富德 (常州) 能源化工發展有限公司成立于2011 年，廠區 占地面積約 900 畝，投資新建了 100 萬噸/年的甲醇制烯烴裝置、 30萬噸/年聚丙烯裝置、 9 萬噸/年碳四轉化丙烯裝置。 該項目 主要以甲醇為原料，生產及銷售乙烯、丙烯、聚丙烯等產品， 該項目已基本建成并開始生產調試，預計將于 2016 年底投料生產。 截至評估基準日，新港熱電公司已完成對該項目的熱網工程建設，并已開始對其生產調試進行供汽。 本次收益法評估假設富德 (常州) 能源化工發展有限公司上述生產項目能按預定的時間與進度投料生產。
(3) 根據江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇省地方稅務局聯合下發的 《關于江蘇省 2013 年第一批高新技術企業備案的復函》 (國科火字〔2013〕 312 號) ， 新港熱電公司通過高新技術企業認定，自 2013 年度起三年內企業所得稅減按 15%的稅率計繳。 2016 年高新技術企業重新認定尚在進行中 。 按照現行的高新技術企業認定條件，新港熱電公司符合相關要求，預計可通過復審，故假設未來新港熱電公司在每次高新技術企業資格到期后均能通過復審，獲得高新技術企業資格。根據相關稅收法律法規，高新技術企業的企業所得稅率為 15%。
評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
七、 評估依據
(一) 法律法規依據
1 . 《公司法》、 《合同法》、 《證券法》 等;
2.其他與資產評估有關的法律、 法規等。
(二) 評估準則依據
1 . 《資產評估準則--基本準則》 和 《資產評估職業道德準則--基本準則》 (財政部財企 [2004]20 號);
2.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協 [2003]18 號);
3. 《資產評估準則—評估報告》 ( 中評協 [2011]230 號);4.《資產評估準則—評估程序》 ( 中評協 [2007]189 號);
5.《資產評估準則—業務約定書》 ( 中評協 [2011]230 號);
6.《資產評估準則—工作底稿》 ( 中評協 [2007]189 號);
7.《資產評估準則—機器設備》 ( 中評協 [2007]189 號);8.《資產評估準則—不動產》 ( 中評協 [2007]189 號);9.《資產評估價值類型指導意見》 ( 中評協 [2007]189 號);
10.《資產評估準則—企業價值》 ( 中評協 [2011]227 號);
11 .《評估機構業務質量控制指南》 ( 中評協 [2010]214 號);
12. 《資產評估準則——利用專家工作》 (中評協 [2012]244 號) ;
13.《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協 [2012]248 號);
14.《房地產估價規范》 GB/T 50291-2015;
15.《城鎮土地估價規程》 GB/T 18508-2014。
(三) 權屬依據
1 .企業法人營業執照、公司章程和驗資報告;
2.基準日股份持有證明、出資證明等;
3.與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明 (憑證) 、會計報表及其他會計資料;
4. 國有土地使用權出讓合同、國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、車輛行駛證、發票等權屬證明;
5. 其他產權證明文件。
(四) 取價依據
1 .被評估單位提供的評估申報表;
2.被評估單位截至評估基準日的審計報告以及前三年的財務審計報告;
3. 《工程勘察設計收費標準》(2002 年修訂本);
4. 常州市近期建筑材料價格信息資料;
5.《房屋完損等級及評定標準》 (城鄉建設環境保護部);
6.有關工程的原始資料、竣工決算資料、工程承包合同、業務合同、詢價記錄等;
7.常州市近期工業用地市場出讓價格信息資料;
8.《土地管理法》、《土地管理法實施條例》、《城市房地產管理法》、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等法律法規;
9. 《機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》、《全國汽車報價及評估》及其他市場價格資料、詢價記錄;
10. 大型設備的購貨合同、發票、付款憑證;有關設備的近期檢測、維修、保養
報告;向生產廠家或其代理商的詢價記錄;
11 . 江蘇省人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規定、實施辦法等法規文件;
12.主要原材料市場價格信息資料;
13. 被評估單位的歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料;
14. 熱電行業統計資料、市場發展及趨勢分析資料、類似業務公司的相關資料;
15. 熱電行業及市場容量、市場前景、定價策略及未來營銷方式等資料;
16. 從 “同花順金融數據庫” 查詢的相關數據;
17.中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率;
18.企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等;
19.評估專業人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料;
20.其他資料。
八、 評估方法
(一) 評估方法的選擇
根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。
由于國內類似的股權交易案例不多，同時在市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營范圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故本次評估不宜用市場法。
新港熱電公司有確定的業務范圍、相對固定的客戶群，且目前的經營業務已經逐步趨于穩定， 投資計劃明確， 在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算，結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別采用資產基礎法和收益法對委托評估的新港熱電公司的股東全部權益價值進行評估。
在采用上述評估方法的基礎上， 對形成的各種初步評估結論依據實際狀況進行充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性后，確定其中一個評估結果作為評估對象的評估結論。
(二) 資產基礎法簡介
資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 它是以重置各項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。 計算公式為：
股東全部權益評估價值=∑ 各分項資產的評估價值-相關負債
主要資產的評估方法如下：
一) 流動資產
1 . 貨幣資金
對于人民幣現金、 存款和其他貨幣資金， 以核實后賬面值為評估值。
2. 應收票據
應收票據以核實后的賬面值為評估價值。
3. 應收賬款、其他應收款和相應壞賬準備
(1) 應收賬款
1) 對于有證據表明可以全額收回的款項，包括應收的供汽款和供電款等，由于各應收單位均系公司經常性業務往來客戶，賬齡主要在 1 年以內，估計發生壞賬的風險較小，故以其核實后的賬面余額為評估值。
2) 對于可能有部分不能收回或有收回風險的款項，評估人員進行了分析計算，估計其壞賬損失金額與相應計提的壞賬準備差異不大，故將相應的壞賬準備金額確認為預估壞賬損失， 該部分應收賬款的評估值即為其賬面余額扣減預估壞賬損失后的凈額。
3) 對于有證據表明全額損失的款項，將其評估為零。
(2) 其他應收款
1) 對于有證據表明可以全額收回的款項，包括預付電費、 保證金及員工備用金等，估計發生壞賬的風險較小，故以其核實后的賬面余額為評估值。
2) 對于可能有部分不能收回或有收回風險的款項， 新港熱電公司股東胡士超承諾如上述款項期后發生損失，由其個人資產償還，故以其核實后的賬面余額為評估值。
公司按規定計提的壞賬準備評估為零。
4. 預付款項
預付款項經評估人員核實，期后能夠實現相應的資產或權益，故以核實后賬面值為評估值。
5. 存貨
存貨為原材料，根據其特點， 以核實后的賬面值為評估值。
二) 非流動資產
1 . 長期股權投資
系對全資子公司的股權投資，本次按同一標準、同一基準日對被投資單位進行現場核實和評估， 以該家子公司評估后的股東權益中被評估單位所占份額為評估值。計算公式為：
長期股權投資評估價值=被投資單位評估后的股東權益×股權比例
2. 建筑物類固定資產
列入本次評估范圍的建筑物類固定資產系工業廠房、辦公用房及輔助用房等，由于其類似交易和租賃市場不活躍，交易案例和收益情況難以獲取，故本次評估主要采用成本法進行評估。 該類建筑物的評估值中不包含相應土地使用權的評估價值。
成本法是通過用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的待估建筑物所需的全部成本， 減去待估建筑物已經發生的各項貶值， 得到的差額作為評估價值的評估方法。 本次評估采用成新折扣的方法來確定待估建筑物已經發生的各項貶值。因此，其基本公式為：
評估價值=重置價值×成新率
(1) 重置價值的確定
重置價值一般由建安工程費用、前期及其它費用、建筑規費、應計利息和開發利潤組成，結合評估對象具體情況的不同略有取舍。
(2) 成新率的確定
1) 復雜、大型、獨特、高價的建筑物分別按年限法、完損等級打分法確定成新率后，經加權平均，確定綜合成新率。
采用年限法計算成新率的計算公式為：
成新率 (K1) =尚可使用年限/經濟耐用年限× 100%
采用完損等級打分法的計算公式為：
完損等級評定系數 (K2) =結構部分比重×結構部分完損系數+裝飾部分比重×裝飾部分完損系數+設備部分比重×設備部分完損系數
將上述兩種方法的計算結果取加權平均值確定綜合成新率。計算公式為：
K = A1 ×K1 +A2 ×K2
其中 A1、 A2 分別為加權系數。
2) 其他建筑物的成新率以年限法為基礎，結合其實際使用情況、維修保養情況和評估專業人員現場勘查時的經驗判斷綜合評定。
3. 設備類固定資產
根據本次資產評估的目的、相關條件和委估設備的特點，確定主要采用成本法進行評估。
成本法是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然后估測被評估資產存在的各種貶值因素, 并將其從重置成本中予以扣除(扣減實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值)而得到被評估資產價值的方法。計算公式為：
評估價值=重置價值×綜合成新率
(1) 重置價值的評定
重置價值由設備現行購置價、運雜費、安裝調試費、建設期管理費和資本化利息以及其他費用中的若干項組成。
重置價值=現行購置價+相關費用
(2) 成新率的確定
根據各種設備特點及使用情況， 綜合確定設備成新率。
A. 對價值較大、復雜的重要設備，采用綜合分析法確定成新率，即以使用年限法為基礎，先根據被評設備的構成、功能特性、使用經濟性等綜合確定耐用年限 N，并據此初定該設備的尚可使用年限 n;再考慮該設備使用現狀、性能與維修情況以及主要零部件是否更新等, 確定各調整系數，作進一步調整，綜合評定該設備的成新率。
B. 對于價值量較小的設備，以及電腦、空調等辦公設備, 主要以使用年限法為基礎，結合設備的使用維修和外觀現狀，確定成新率。
C. 對于車輛，首先按車輛經濟行駛里程和經濟使用年限兩種方法計算理論成新率，然后采用孰低法確定其理論成新率，最后對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。
另外， 對在清查中查明、在明細表中單列的、屬主要生產設備構建時發生的材料和安裝等相關費用，在整體設備評估時統一考慮; 對閑置設備，在確定綜合成新率時區別不同情況予以考慮。
4. 在建工程
(1) 土建工程
在建工程-土建工程項目 建設不久，各項投入時間較短，故采用成本法進行評估，即按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建工程已經完成的工程量所需發生的全部支出確定重置價值，在此基礎上考慮各類貶值因素并扣除尚未支付的款項計算評估值，各項支出包括直接費用、間接費用、資金成本、其他費用等。經核實，該工程項目重置價值變化不大，故以核實的賬面價為評估價值。
(2) 設備安裝工程
在建工程—設備安裝各項目仍處于建設初期階段，故本次評估采用成本法，按正常情況下重新形成在建工程已完工作量所需發生的全部費用確定評估值，經了解，主要設備、材料的評估基準日市場價值變化不大，賬面支出無不合理費用，故以核實后的賬面值為評估價值。
5. 無形資產—土地使用權
(1) 土地使用權的價值內涵
本次評估土地價格設定為土地開發程度為熟地，即宗地紅線外“五通” (即通路、供電、供水、排水、通訊)和宗地紅線內“場地平整”條件下于評估基準日 2016 年 9月 30 日 工業用途用地在剩余使用年限內的土地使用權的價格。
(2) 評估方法的選擇
根據《城鎮土地估價規程》 (GB/T 18508—2014) ，通行的評估方法有市場比較法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價系數修正法等。評估方法的選擇應按照地價評估的技術規程，結合評估師收集的有關資料，根據常州市新北區地產市場情況并結合評估對象的具體條件、用地性質及評估目的等，選擇適當的評估方法。 對于列入評估范圍的工業用地，評估師考慮到其是已開發建設的工業熟地，同類地段相似土地市場交易較活躍，故采用市場法進行評估。
(3) 選用的評估方法簡介及參數的選取路線
市場法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素、使用年期、容積率等差別，修正得出待估土地的評估基準日地價的方法。基本公式為：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用權價值;
VB：比較案例價格;
A：待估宗地交易情況指數/比較案例交易情況指數
B：待估宗地期日地價指數/比較案例期日地價指數
C：待估宗地區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數
D：待估宗地個別因素條件指數/比較案例個別因素條件指數
E：待估宗地使用年期指數/比較案例使用年期指數
F：待估宗地容積率指數/比較案例容積率指數
本次委估土地使用權的評估價值按市場比較法下得出的不含契稅的土地使用權價值并加計相應契稅確定。計算公式為：
土地使用權評估價值=不含契稅的土地使用權價值× ( 1+契稅稅率)
6. 長期待攤費用
長期待攤費用包括催化劑、油漆工程等費用的攤余額，企業分別按 2 年、 3 年攤銷。
評估人員查閱了相關文件和原始憑證，檢查了各項費用尚存的價值與權利。經核實，漆工程項目已在固定資產評估時考慮，此處評估值為零;其他項目經復核原始發生額正確，企業在受益期內平均攤銷，期后尚存在對應的價值或權利，以剩余受益期應分攤的金額確定評估價值。
7. 遞延所得稅資產
遞延所得稅資產包括被評估單位應收賬款壞賬準備、遞延收益產生的可抵扣暫時性差異而形成的所得稅資產。 由于資產基礎法評估時，難以全面準確地對各項資產評估增減額考慮相關的稅收影響，故對上述所得稅資產以核實后的賬面價值為評估值。
8.其他非流動資產
其他非流動資包括預付的工程款和設備款等。因各項資產期后存在對應的價值或權利，故以核實后的賬面價值為評估價值。
三) 負債
負債包括流動負債和非流動負債。
流動負債包括短期借款、 應付票據、 應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利和其他應付款。 通過核對明細賬與總賬的一致性、對金額較大的發放函證、查閱原始憑證等相關資料進行核實。經核實， 各項負債均為實際應承擔的債務， 以核實后的賬面值為評估值。
非流動負債均為遞延收益， 通過核對明細賬與總賬的一致性、查閱原始憑證等相關資料進行核實。 遞延收益系各項財政補助款， 政府補助對應的項目已完成驗收，期后不需支付，故評估值為零。
(二) 收益法簡介
收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。
一) 收益法的的應用前提
1 .投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業 (或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業) 未來預期收益折算成的現值。
2.能夠對企業未來收益進行合理預測。
3.能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的折現率進行合理估算。
二) 收益法的模型
結合本次評估目的和評估對象，采用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，并分析公司溢余資產、非經營性資產(負債)的價值，確定公司的整體價值，并扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。計算公式為：
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務
企業整體價值=企業自由現金流評估值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值
式中： n——明確的預測年限
——第 t 年的企業現金流
r——加權平均資本成本
t——未來的第 t 年
——第 n 年以后的連續價值
三) 收益期與預測期的確定
本次評估假設公司的存續期間為永續期，收益期為無限期。采用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之后的收益，其中對于明確的預測期的確定綜合考慮了行業和企業自身發展的情況，根據評估人員的市場調查和預測，取 5 年 (即至 2021 年末) 作為分割點較為適宜。
四) 收益額—現金流的確定
本次評估中預期收益口徑采用企業自由現金流，計算公式如下：
企業自由現金流=息前稅后利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金增加額
息前稅后利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用(不含利息支出)-資產減值損失+營業外收入-營業外支出-所得稅費用
五) 折現率的確定
1 . 折現率計算模型
企業 自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本 (WACC) 。
式中： WACC——加權平均資本成本;
Ke——權益資本成本;
Kd——債務資本成本;
T——所得稅率;
D/E——企業資本結構。
債務資本成本 采用基準日一年期貸款基準利率。
權益資本成本按國際通常使用的 CAPM 模型求取，計算公式如下：
式中： —權益資本成本
—目前的無風險利率
—權益的系統風險系數
—市場的風險溢價
—企業特定風險調整系數
2.模型中有關參數的計算過程
(1) 無風險報酬率的確定。
國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，評估人員查閱了 國債市場上長期 (距國債到期日剩余期限超過十年) 國債的交易情況，并取平均到期年收益率為無風險報酬率。
(2) 資本結構
通過 “ 同花順 iFinD 數據終端” 可查詢滬、深兩市熱電行業相關上市公司至評估基準日的資本結構。
以相關上市公司平均資本結構確定新港熱電公司的目標資本結構。
(3) 企業風險系數 Beta
通過 “ 同花順 iFinD 數據終端” 查詢滬、深兩市熱電行業相關上市公司含財務杠桿的 Beta 系數后，通過公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中， T 為稅率， 為含財務杠桿的 Beta 系數， 為剔除財務杠桿因素的 Beta 系數， D÷E 為資本結構)對各項 beta 調整為剔除財務杠桿因素后的 Beta 系數， 通過公式，計算被評估單位帶財務杠桿系數的 Beta 系數。
(4) 計算市場收益率及市場風險溢價 ERP
證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，評估人員選用滬深 300 指數為股票市場投資收益的指標，借助 Wind 資訊的數據系統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據對 2001 年到 2015 年的年收益率進行了測算。經計算得到滬深 300 成分股的各年算術平均及幾何平均收益率，以全部成分股的算術或幾何平均收益率的加權平均數作為各年股市收益率，再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的 。
由于幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故采用幾何平均收益率估算的 的算術平均值作為目前國內股市的風險收益率。
(5) Rc—企業特定風險調整系數的確定
企業特定風險調整系數表示非系統性風險，是由于被評估單位特定的因素而要求的風險回報。它反映了被評估單位所處的競爭環境，包括外部行業因素和內部企業因素，以揭示被評估單位所在的行業地位，以及具有的優勢和劣勢。
新港熱電公司系熱電聯產企業，公司在生產過程中存在一定的安全風險，同時公司的負債水平較高，短期償債能力較差，面臨著一定的財務風險。另外，公司還面臨原材料價格波動、產品定價依賴政府、下游企業經營波動等風險。綜合考慮上述風險因素后， 確定新港熱電公司 的風險調整系數。
3.加權平均成本的計算
(1) 權益資本成本 的計算
(2) 債務資本成本 計算
債務資本成本 采用基準日一年期貸款利率。
(3) 加權資本成本計算
六) 非經營性資產(負債)和溢余資產的價值
非經營性資產(負債)是指與企業經營收益無關的資產(負債)。
溢余資產是指超過企業正常經營需要的資產規模的那部分經營性資產，包括多余的現金及現金等價物，有價證券等。
經分析，截至評估基準日， 新港熱電公司的非經營性資產(負債)和溢余資產包括 1 項溢余資產、 1 項非經營性資產和 2 項非經營性負債。對上述非經營性資產(負債)和溢余資產， 均按核實后的賬面價值確定其評估值。
七) 付息債務價值
截至評估基準日 ，新港熱電公司付息債務系應付江蘇銀行常州新北支行、上海浦東發展常州新北支行、中國光大銀行常州支行及江蘇江南農村商業銀行新北支行等的短期借款本息， 以核實后的賬面值確定其評估價值。
九、 評估過程
本項資產評估工作于 2016 年 10 月 8 日開始，評估報告是為 2016 年 10 月 19 日 。整個評估工作分五個階段進行：
(一) 接受委托階段
2016 年 10 月 8 日， 富春環保公司收購新港熱電公司股權項目啟動，由富春環保公司正式確定坤元資產評估有限公司為本項目的評估機構，明確了評估業務基本事項，并確定了評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日，在此基礎上簽訂評估業務約定書，以明確雙方的責任和義務。
(二) 前期準備階段
1 . 前期布置和培訓根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委托方參與資產評估配合人員進行業務培訓，填寫資產評估申報表和各類調查表。
2. 評估方案的設計
依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。 本項目評估人員共劃分為四組，包括流動資產評估組、機器設備評估組、房屋建筑物評估組和收益法評估組。
3. 評估資料的準備收集和整理
收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象產權證明文件等。該階段工作時間為 2016 年 10 月 8 日至 10 月 10 日。
(三) 資產清查核實和現場調查階段
在企業如實申報資產并對被評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對列入評估范圍的資產和負債進行了全面清查，對企業財務、經營情況進行系統調查。現場調查工作時間為 2016 年 10 月 8 日至 10 月 12 日。
1 . 資產清查過程如下：
指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的“資產評估申報表”、“資產調查表”及填寫要求、所需資料清單，細致準確的登記填報，對委估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料進行收集。
根據委托方及被評估單位提供的資產和負債申報表，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務， 采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實準確。對貨幣資金， 評估人員通過查閱日記賬，盤點庫存現金、審核銀行對賬單及銀行存款余額調節表等方式進行調查。
對債權和債務，評估人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證等方式確定資產和負債的真實性。
對固定資產，評估人員對機器設備、車輛、房屋建筑物的產權資料進行查驗，以核實列入評估范圍的資產的產權。對重大資產，評估人員通過核實資產的購置合同或協議、相應的購置發票和產權證明文件等來核實其產權情況。 對土地使用權，評估人員通過核實土地出讓合同或投資協議、相應的支付憑證和產權證明文件等來核實其產權情況。 權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實并出具書面說明。
2. 實物資產現場實地勘察
依據資產評估申報明細表，評估人員會同企業有關人員，對所申報的現金、存貨和固定資產等進行盤點和現場勘察。 針對不同的資產性質和特點，采取不同的勘察方法。
3. 實物資產價值構成及業務發展情況的調查
評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談，對企業的經營業務進行調查。
(四) 評定估算、匯總階段
2016 年 10 月 13 日至 10 月 16 日，評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業提供的歷史資料和未來經營預測資料進行了評定估算及匯總工作。
(五) 內部審核和與委托方、被評估單位溝通與匯報，出具報告階段
按照坤元資產評估有限公司規范化要求編制相關資產評估報告， 評估結果及相關資產評估報告按坤元資產評估有限公司規定程序進行三級復核，經簽字注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完成正式資產評估報告提交委托方。
十、 評估結論
1 . 資產基礎法評估結果
在本報告所揭示的評估假設基礎上，新港熱電公司的資產、負債及股東全部權益的評估結果為：
資產賬面價值 564,771,665.79 元，評估價值 600,119,510.93 元，評估增值35,347,845.14 元， 增值率為 6. 26%;
負債賬面價值 380,539,787.85 元，評估價值 378,241,612.31 元，評估減值2,298,175.54 元，減值率為 0.60%;
股東全部權益賬面價值 184,231,877.94 元，評估價值 221,877,898.62 元，評估增值 37,646,020.68 元， 增值率為 20. 43%。
資產評估結果匯總如下表：
金額單位：人民幣元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流動資產 135,626,235.04 134,606,323.61 -1,019,911.43 -0.75
二、非流動資產 429,145,430.75 465,513,187.32 36,367,756.57 8.47
其中：長期股權投資 8,471,000.00 9,342,223.68 871,223.68 10.28
固定資產 321,944,075.53 333,348,550.00 11,404,474.47 3.54
在建工程 37,194,390.24 37,194,390.24
無形資產 9,876,569.07 35,709,780.00 25,833,210.93 261.56
其中：無形資產—土地使用權 9,876,569.07 35,709,780.00 25,833,210.93 261.56
長期待攤費用 2,110,027.89 368,875.38 -1,741,152.51 -82.52
遞延所得稅資產 518,901.42 518,901.42
其他非流動資產 49,030,466.60 49,030,466.60
資產總計 564,771,665.79 600,119,510.93 35,347,845.14 6.26
三、流動負債 378,241,612.31 378,241,612.31
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C=B-A D=C/A*100
四、非流動負債 2,298,175.54 0.00 -2,298,175.54 -100.00
其中：遞延所得稅負債
負債合計 380,539,787.85 378,241,612.31 -2,298,175.54 -0.60
股東權益合計 184,231,877.94 221,877,898.62 37,646,020.68 20.43
評估結論根據以上評估工作得出， 詳細情況見評估明細表。
2. 收益法評估結果
在本報告所揭示的評估假設基礎上，采用收益法對新港熱電公司股東全部權益價值的評估結果為 1,007,066,100.00 元。
3. 兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定新港熱電公司股東全部權益價值采用資產基礎法的評估結果為 221,877,898.62元，收益法的評估結果為 1,007,066,100.00 元，兩者相差 785,188,201.38 元。
經分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理。資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況采用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基于現有資產的重置價值。由于資產基礎法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位申報的資產及負債進行評估來確定企業的股東全部權益價值，而對于企業未申報的客戶資源、 人力資源等無形資產及 目前已形成的供熱區域格局等，由于難以對上述因素對未來收益的貢獻進行分割，故未對其單獨進行評估，資產基礎法評估結果未能涵蓋企業的全部資產的價值，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。
收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業客戶資源、 人力資源及目前已形成的供熱區域格局等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。采用收益法評估得到的價值是企業整體資產獲利能力的量化，運用收益法評估能夠真實反映企業整體資產的價值。收益法能夠彌補資產基礎法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了資產基礎法對效益好或有良好發展前景的企業價值低估、對效益差或企業發展前景較差的企業價值高估的不足。以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。
因此，本次評估最終采用收益法評估結果 1,007,066,100.00 元(大寫為人民幣壹拾億零柒佰零陸萬陸仟壹佰元整)作為新港熱電公司股東全部權益的評估值。
十一、 特別事項說明
1 .在對新港熱電公司股東全部權益價值評估中 ， 本公司對新港熱電公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，除下述事項外，未發現其他評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是新港熱電公司的責任，評估人員的責任是對新港熱電公司提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和新港熱電公司股東全部權益價值評估結果會受到影響。
(1) 列入本次評估范圍的汽機房、主控樓、干煤棚、空壓機房、宿舍、食堂浴室等 33 項房屋建筑物(合計賬面原值 112,857,161.84 元，賬面價值 80,928,630.06元)截至評估基準日尚未取得 《房屋所有權證》。新港熱電公司出具了相關說明并提供了《建設工程規劃許可證》等規劃審批資料， 承諾上述資產屬于新港熱電公司所有。
(2) 列入評估范圍的位于常州市新北區春江鎮港區大道北，長江路以東的工業用地，土地面積為 3,810 平方米，準用年限為 50 年，終止日期為 2063 年 11 月 27日 。根據該宗地《國有用地使用證》附頁顯示，該證書的有效期按出讓合同第十六條約定的竣工日期確定，在 2016 年 10 月 1 日之前有效，即該證書為臨時土地證。
2. 截至評估基準日， 被評估單位存在以下資產抵押事項，可能對相關資產產生影響，但評估時難以考慮：
新港熱電公司以其擁有的 86,178 平方米土地使用權為抵押物(抵押物價值保，擔保期限為 2015 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 11 日。 截至評估基準日，上述抵押貸款實際余額為 2,000 萬元。
2,960 萬元)，為其向江蘇江南農村商業銀行新北支行借款人民幣 2,000 萬元提供擔新港熱電公司承諾， 截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、重大財務承諾等或有事項。
3. 本次評估對尚未取得 《房屋所有權證》的房屋建筑物以其按合法建設程序建成并可辦理相關權屬證書為假設前提。尚未辦妥權證房屋建筑物的建筑面積由新港熱電公司提供，若將來辦理房屋所有權證時的建筑面積發生變化，會對評估價值產生影響，且評估時未考慮相關辦證費用的影響。
4. 在資產基礎法評估時，未對各項資產評估增減額考慮相關的稅收影響。
5. 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響; 本次評估對象為企業股東全部權益價值，部分股東權益價值并不必然等于股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價。本次評估亦未考慮流動性因素對評估對象價值的影響。
6. 本次股東全部權益價值評估時， 評估人員依據現時的實際情況作了評估人員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產評估的前提條件。 當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由于前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。
7.本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。評估報告使用者應注意上述特別事項對評估結論的影響。
十二、 評估報告使用限制說明
1 .本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
2. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依賴本報告，被評估單位對任何單位或個人不當使用本評估報告及其評估結論所造成的后果不承擔任何責任。
3. 未征得本評估公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，但法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
4.本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日 2016 年 9 月 30 日起至2017 年 9 月 29 日止。
坤元資產評估有限公司
法 定 代 表 人：
(或被授權人)：
注冊資產評估師：
報告日期：
二零一六年十月 十九 日
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