房產(chǎn)公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛案仲裁申請書

　　申請人：

　　住所：

　　法定代表人：

　　被申請人：

　　住所：

　　法定代表人：

　　被申請人：

　　住所：

　　法定代表人：

　　請求事項

　　1、裁決解除《合作經(jīng)營協(xié)議書》；

　　2、被申請人返還申請人支付的全部股權轉(zhuǎn)讓款項，合計人民幣3000萬元及利息。

　　事實和理由

　　20XX年10月8日，申請人與被申請人簽訂了《x房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓合同》（以下稱“股權轉(zhuǎn)讓合同”），申請人受讓XX公司100%的股權，根據(jù)被申請人提供的XX公司2006年度審計報告，雙方約定股權轉(zhuǎn)讓款為8000萬元，其中被申請人實際投資5500萬元，股本溢價2500萬元。

　　20XX年10月12日，被申請人向申請人出具了一份《關于公司往來款的確認書》，告知申請人其已通過向山西h建筑工程有限公司XX分公司支付工程款的形式抽逃出資 萬元，由于雙方訂立合同時被申請人隱瞞了其抽逃出資的事實，而依合同約定申請人受讓的是合法完整的100%股權，因此，被申請人負有補足出資的法定義務，此后，申請人也多次要求被申請人返還抽逃的出資，但被申請人一直未予以補足。

　　XX公司因為資金短缺，曾多次要求股東追加投資，本著精誠合作的精神，申請人均作出積極回應，截止至20XX年1月15日，申請人累計已向被申請人及XX公司流入 萬元。經(jīng)雙方多次協(xié)商，20XX年3月28日名為《b房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會紀要》的文件確認了申請人總計支付的3000萬元股權轉(zhuǎn)讓款折抵XX公司40%的股權，而被申請人剩余的股權轉(zhuǎn)讓款確認為4500萬元（計算標準為：原股權轉(zhuǎn)讓合同約定的8000萬元轉(zhuǎn)讓款扣減申請人已支付的3000萬元及預估的XX公司 萬元虧損），之后，雙方于20XX年4月7日簽訂了《合作經(jīng)營協(xié)議書》，再次確認申請人受讓100%股權變更為受讓40%股權。需要強調(diào)的是，無論是100%受讓股權還是部分受讓股權，被申請人的股權轉(zhuǎn)讓款中均包含其已抽逃的 萬元出資，申請人始終負有補足出資的法定義務，申請人也從未放棄要求被申請人充實資本，且屢次催告， 年 月 日申請人再次函告被申請人 日內(nèi)返還抽逃的出資，但時至今日，被申請人仍未返還。

　　由于工程項目急需支付工程款，XX公司已多次發(fā)函股東要求增加投資，但被申請人經(jīng)申請人多次催告后其仍不履行返還出資的義務，嚴重影響了公司的正常運作，該行為已構成了根本性違約，違背了誠實信用原則，損害了申請人合法權益。基于以上事實和理由，申請人依據(jù)相關法律法規(guī)，請求仲裁庭保護申請人的合法權益，裁決如申請。

　　此致

XX仲裁委員會

　　申請人：x房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　年 月 日

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