企業(yè)對外擔保管理制度

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企業(yè)對外擔保管理制度范本

　　對外擔保指中國境內(nèi)機構(gòu)(境內(nèi)外資金融機構(gòu)除外)，以保函、備用信用證、本票、匯票等形式出具對外擔保，下面是小編給大家整理的企業(yè)對外擔保管理制度范本，供大家參考。

企業(yè)對外擔保管理制度范本

　　企業(yè)對外擔保管理制度范本

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范xxx服飾股份有限公司(以下簡稱公司)的擔保行為，防范經(jīng)營風險，依據(jù)《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權(quán)法》及其他法律法規(guī)，中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等文件以及《xxx服飾股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱的稱對外擔保是指公司及子公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押，公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。

　　第三條本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權(quán)的參股公司。子公司發(fā)生對外擔保的，按照本制度執(zhí)行。

　　第四條所有對外擔保均由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會(或股東大會)批準，公司及子公司不得對外提供擔保。

　　第五條公司對外提供擔保，應(yīng)當采取反擔保等必要的防范措施。

　　第六條公司一切擔保行為，須按程序經(jīng)公司董事會或股東大會批準。

　　股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當回避表決。

　　第二章擔保及管理

　　第一節(jié) 擔保對象

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：

　　(一)因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位;

　　(二)與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位;

　　(三)雖不符合上述所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的申請擔保人，風險較小的，經(jīng)公司董事會(或股東大會)同意，可以提供擔保。

　　以上單位必須同時具有較強償債能力。

　　第二節(jié) 擔保管理職能部門及審批程序

　　第八條公司為他人提供的擔保，公司財務(wù)部為擔保管理職能部門。

　　子公司因業(yè)務(wù)需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務(wù)部為擔保管理職能部門。

　　第九條公司為他人提供擔保前，職能部門應(yīng)根據(jù)具體情況要求該企業(yè)提交

　　如下有關(guān)文件資料，并應(yīng)及時組織人員進行調(diào)查，確保資料的真實性、合法性。

　　(一)擔保申請書;

　　(二)被擔保的對方的主體資格證明文件;

　　(三)被擔保的對方的法定代表人的身份證明文件;

　　(四)具有證券、金融從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的被擔保的對方近三年的

　　審計報告(若需);

　　(五)擔保項目的可行性研究報告和經(jīng)濟評價報告;

　　(六)政府有權(quán)部門出具的項目審批文件;

　　(七)被擔保的對方審議通過的項目投資決議文件;

　　(八)被擔保的對方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議批準的借款決議;

　　(九)被擔保的對方擬借款銀行的名稱、金額、用途、利率、期限及還款計劃

　　和還款資金來源等情況說明;

　　(十)被擔保的對方的股東方同意按股權(quán)比例承擔擔保責任的承諾文件;

　　(十一)公司認為必要的其他文件。

　　第十條公司在決定擔保前，擔保管理職能部門應(yīng)當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。

　　申請擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)企業(yè)基本資料(包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系);

　　(二)近期經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析;

　　(三)債權(quán)人的名稱;

　　(四)擔保方式、期限、金額等;

　　(五)與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件;

　　(六)還款計劃和還款資金來源等情況說明;

　　(七)其他重要資料。

　　第十一條擔保管理職能部門在審查擔保申請人的財務(wù)狀況時，應(yīng)掌握下列原則：

　　(一)若擔保申請人為已投產(chǎn)的項目公司，擔保申請人借款后的財務(wù)比率應(yīng)達到：流動比率1.0以上，速動比率0.8以上，利息倍數(shù)2.0以上，資產(chǎn)負債率70%以內(nèi)，近2年連續(xù)盈利。

　　(二)若擔保申請人為處于基建期的項目公司，其借款后的資產(chǎn)負債率應(yīng)控制在80%以內(nèi)，且項目資本金落實。

　　第十二條公司為他人提供擔保的，公司財務(wù)部作為職能管理部門在對被擔保單位的基本情況進行核查分析后提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見。申請報告報公司財務(wù)總監(jiān)審批并簽署意見后，報公司總經(jīng)理審批。公司總經(jīng)理審批同意后，轉(zhuǎn)發(fā)證券部報董事會或股東大會審議決定。

　　第十三條子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業(yè)務(wù)需要為他人提供擔保的，必須由子公司進行審查并提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，經(jīng)子公司法定代表人簽字同意后，報公司財務(wù)部，由財務(wù)總監(jiān)簽署意見，并經(jīng)公司總經(jīng)理同意后，轉(zhuǎn)發(fā)證券部報董事會或股東大會審議決定。

　　公司董事會就擔保事項做出的決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過及經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議(含三分之二)同意，擔保事項的決策權(quán)限依照《公司章程》以及本制度的相關(guān)規(guī)定確定。

　　第三節(jié) 擔保審查與決策權(quán)限

　　第十四條董事會根據(jù)職能管理部門提供的有關(guān)資料，認真審查申請擔保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況，對于提供資料不充分或申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保。

　　(一)不符合本制度第七條規(guī)定的;

　　(二)產(chǎn)權(quán)不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　(三)提供虛假的財務(wù)報表和其他資料，騙取公司擔保的;

　　(四)公司前次為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;

　　(五)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè);

　　(六)未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)或提供互保的。

　　第十五條申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與需擔保的數(shù)額相對應(yīng)，并經(jīng)公司財務(wù)部核定。申請擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當拒絕提供擔保。

　　第十六條股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當回避表決。

　　有利害關(guān)系的股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為被擔保的對方;

　　(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;

　　(三)被擔保的對方直接或者間接控制;

　　(四)與被擔保的對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

　　(五)因與被擔保的對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東;

　　(六)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員;

　　(七)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制被擔保的對方的法人或其他組織或者被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的(適用于股東為自然人的);

　　(八)其他造成公司利益對其傾斜的股東。

　　有利害關(guān)系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為被擔保的對方;

　　(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;

　　(三)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制該被擔保的對方的法人

　　或其他組織、該被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

　　(四)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員;

　　(五)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員;

　　(六)其他獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

　　第十七條公司下列對外擔保行為，董事會審議通過后須經(jīng)股東大會審議通過：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的`50%以后提供的任何擔保;

　　(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　　(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;

　　(六)對除前項規(guī)定外的其他關(guān)聯(lián)人提供的擔保。

　　連續(xù)十二個月內(nèi)公司提供擔保的擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元后，均應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十八條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第十九條公司對外擔保，除必須由股東大會決定的以外，必須經(jīng)董事會審議。由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過及經(jīng)出席董事會的三分之二以上(含三分之二)董事審議通過并做出決議。

　　第二十條違反《公司章程》明確的股東大會、董事會審批對外擔保權(quán)限的，公司將依法追究責任人的法律責任。

　　第二十一條公司對外擔保事項經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準后，由董事長或董事長授權(quán)的人對外簽署擔保合同。

　　第二十二條擔保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。所有擔保合同需由公司證券部審查，必要時交由公司聘請的法律顧問審閱。

　　第二十三條訂立擔保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務(wù)性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預(yù)料的風險時，應(yīng)由被擔保人提供相應(yīng)的反擔保或拒絕為其提供擔保，并報告董事會。

　　第二十四條公司應(yīng)當根據(jù)《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權(quán)法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，確定擔保合同的主要條款。

　　第二十五條在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部會同公司其他相關(guān)部門(或公司聘請的法律顧問)，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記手續(xù)(如有法定要求)，并采取必要措施減少反擔保審批及登記手續(xù)前的擔保風險。

　　第二十六條擔保合同應(yīng)當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部。

　　第三章擔保風險管理

　　第一節(jié) 債權(quán)人對公司主張債權(quán)前的風險管理

　　第二十七條董事會及公司財務(wù)部或子公司是公司擔保行為的決策和職能管理部門。擔保合同訂立后，公司財務(wù)部及子公司應(yīng)指定人員作為經(jīng)辦責任人負責保存管理，逐筆登記，并注意相應(yīng)承擔擔保責任的保證期間(如為保證擔保的)和訴訟時效的起止時間。公司所擔保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被擔保人按約定的時間履行還款義務(wù)。

　　第二十八條經(jīng)辦責任人應(yīng)當關(guān)注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險預(yù)告、分析，根據(jù)實際情況及時報告公司財務(wù)部，由公司財務(wù)部及時向公司總經(jīng)理及董事會報告，并知會證券部。

　　第二十九條為加強對被擔保對方的管理，公司財務(wù)部或子公司應(yīng)督促被擔保方履行以下義務(wù)：

　　(一)債務(wù)主合同的修改、變更須經(jīng)擔保方同意，需重新簽定擔保合同;

　　(二)被擔保的對方在主債務(wù)合同執(zhí)行完畢后10日內(nèi)，應(yīng)及時通知擔保方;

　　(三)被擔保的對方在不能按主債務(wù)合同履行義務(wù)時，一年以內(nèi)的短期擔保，應(yīng)提前15天函告擔保方;一年以上的中、長期擔保，應(yīng)提前30天函告擔保方;

　　(四)被擔保的對方若發(fā)生影響履約能力的重大事項時，應(yīng)及時函告擔保人;

　　(五)被擔保的對方應(yīng)按擔保方要求，定期提供財務(wù)報告，擔保方在認為必要時有權(quán)對被擔保的對方的資產(chǎn)情況隨時進行監(jiān)督。

　　第三十條對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證擔保，經(jīng)辦責任人發(fā)覺繼續(xù)擔保存在較大風險，有必要終止保證合同的，應(yīng)當及時向公司財務(wù)部報告。財務(wù)部或子公司應(yīng)根據(jù)上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛?quán)人終止保證合同，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應(yīng)處理辦法，并上報董事會。

　　第三十一條當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù)，或被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況時，公司應(yīng)及時了解被擔保人債務(wù)償還情況，并在知悉后及時采取措施。

　　第二節(jié) 債權(quán)人對公司主張債權(quán)時的風險管理

　　第三十二條被擔保人不能履約，擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。

　　第三十三條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，未經(jīng)公司董事會決定不得對債務(wù)人先行承擔保證責任。

　　第三十四條同一債權(quán)既有保證擔保又有物的擔保的，債權(quán)人放棄或怠于主張物的擔保時，未經(jīng)公司董事會同意不得擅自決定履行全部保證責任。

　　第三十五條人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)有關(guān)責任人應(yīng)當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

　　第三十六條保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責任的，應(yīng)當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任;未約定按份額承擔保證責任的，公司在承擔保證責任后應(yīng)當向其他保證人追償其應(yīng)承擔的份額。

　　第三十七條公司為債務(wù)人履行擔保義務(wù)后，應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償，并要求其在規(guī)定的時間內(nèi)歸還公司或子公司由此承擔的借款本息等所有經(jīng)濟責任。

　　第四章法律責任

　　第三十八條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應(yīng)當追究當事人責任。

　　第三十九條各擔保管理職能部門違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自保證，對公司造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

　　第四十條擔保管理職能部門怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔賠償責任。法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，擔保管理職能部門未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔的，應(yīng)給予行政處分并承擔賠償責任。

　　第四十一條公司董事會有權(quán)視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予責任人相應(yīng)的處分。

　　第五章附則

　　第四十二條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十三條本制度解釋權(quán)屬公司董事會。

　　第四十四條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

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