標準版合伙企業(yè)章程格式

時間：2024-11-04 07:02:29 章程我要投稿

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標準版合伙企業(yè)章程格式

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標準版合伙企業(yè)章程格式

　　標準版合伙企業(yè)章程格式

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等____方共同出資，設立_______公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____________________ 。

　　第四條住所：____________________ 。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：_________________________(注：根據(jù)實際情況具體填寫。)

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： (略)

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

　　定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第十四條公司設董事會，成員為____人，由____產(chǎn)生。董事任期____，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長____人，由____產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

　　第十五條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。)

　　第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第十八條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　(注：以上內容也可由股東自行確定)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十九條公司設監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

　　第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十二條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期____年，由________選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)

　　第二十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第八章附則

　　第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程一式份，并報公司登記機關一份。

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　　普通合伙是什么意思

　　一、普通合伙的概述：普通合伙，也是我國有關法律中的“合伙”概念，是指兩個或兩個以上的合伙人組成，各合伙人以自己個人的財產(chǎn)對合伙組織的債務承擔無限連帶責任。

　　合伙的基本法律特征：一是依協(xié)議自愿成立;二是共同出資、共享利潤;三是合伙經(jīng)營，即全體合伙人共同經(jīng)營;四是合伙人以其個人財產(chǎn)對合伙組織債務承擔無限連帶責任。

　　二、普通合伙的法規(guī)有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名負有限責任的合伙人組成，有限合伙人對合伙組織債務只以其出資為限承擔責任。有限合伙的基本法律特征：

　　一是自愿組成，但除協(xié)議外，還必須有符合法律規(guī)定的有限合伙章程，而且，該章程須經(jīng)登記;

　　二是有限合伙人與普通合伙人共同出資并分享利潤;

　　三是有限合伙人不參與經(jīng)營;四是有限合伙人對合伙組織債務只以其出資為限承擔責任，普通合伙人對合伙組織的債務以其個人財產(chǎn)承擔無限連帶責任。

　　我國法律法規(guī)僅規(guī)定的普通合伙制，因此，在我國，合伙一般指普通合伙。但有些地方為了促進風險投資及個別行業(yè)的發(fā)展，對個別行業(yè)做了特別規(guī)定，允許有限合伙。如：北京中關村科技園區(qū)允許風險投資有限合伙，深圳允許會計師事務所有限合伙等等。

　　1、什么是特殊普通合伙企業(yè)

　　特殊普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事務所、設計師事務所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。

　　2、特殊的普通合伙的適用范圍

　　特殊的普通合伙僅適用于以專門知識和技能(如法律知識與技能、醫(yī)學和醫(yī)療知識與技能、會計知識與技能等)為客戶提供有償服務的機構，是因為這些專門知識和技能通常只為少數(shù)的、受過專門知識教育與培訓的人才所掌握，而在向客戶提供專業(yè)服務時，個人的知識、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財產(chǎn)狀況、聲譽、經(jīng)營管理方式等都沒有直接的和必然的聯(lián)系，合伙人個人的獨立性極強。

　　在特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為有限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。為了保護債權人利益，合伙企業(yè)法規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。

　　3、特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式

　　(1)責任承擔。

　　①一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　②合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。

　　(2)責任追償。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　4、特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范

　　特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

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