企業(yè)章程

時間：2024-08-26 06:18:21 章程我要投稿

企業(yè)章程

　　企業(yè)章程一般指公司章程。公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，那么，下面是CN人才公文網(wǎng)小編給大家介紹的企業(yè)章程，供大家閱讀參考。

企業(yè)章程

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)、條例之有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本集團(tuán)經(jīng)_________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊成立。本集團(tuán)企業(yè)名稱:_________(以下簡稱本集團(tuán))。

　　第三條本集團(tuán)的核心企業(yè)為_________。注冊地址為_________。

　　第四條集團(tuán)成員必須依法開展經(jīng)營活動，自覺遵守國家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督和管理。

　　第二章集團(tuán)的宗旨

　　第五條集團(tuán)的宗旨是:充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢，進(jìn)行規(guī)模化經(jīng)營。根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，運(yùn)用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和管理模式，對企業(yè)進(jìn)行優(yōu)化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財(cái)力去開拓市場不斷地提高集團(tuán)在國際國內(nèi)市場的競爭力，從而使每一個集團(tuán)成員都獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第三章集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)

　　第六條本集團(tuán)是以核心企業(yè)為主體，由多個獨(dú)立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第七條本集團(tuán)由核心企業(yè)(母公司)、緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)三部分組成。

　　(一)核心企業(yè)(母公司):_________，注冊資本_________元;

　　(二)緊密層企業(yè)(子公司):_________，注冊資本_________元;

　　(三)半緊密層企業(yè)(參股公司):_________，注冊資本_________元。

　　第四章集團(tuán)核心企業(yè)的主導(dǎo)作用與功能

　　第八條核心企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計(jì)劃、年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業(yè)有關(guān)人事、經(jīng)營、財(cái)務(wù)和投資的重大決策提出意見。

　　第九條核心企業(yè)應(yīng)成為企業(yè)集團(tuán)的投資中心、財(cái)務(wù)結(jié)算中心、資本經(jīng)營中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務(wù)中心。

　　第十條核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應(yīng)由子公司行使的部分權(quán)力。

　　支配性合同中應(yīng)有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應(yīng)對子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十一條核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團(tuán)中的子公司。

　　核心企業(yè)可設(shè)立非法人的分公司。

　　第十二條核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應(yīng)通過子公司、參股企業(yè)的股東會、董事會，對子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營決策行使股東權(quán)利。

　　核心企業(yè)對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經(jīng)營決策權(quán)。

　　第十三條核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的資本預(yù)算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對項(xiàng)目進(jìn)行分析并決定其是否包括到資本預(yù)算中。

　　第十四條核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

　　第十五條核心企業(yè)設(shè)立企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心，承擔(dān)企業(yè)集團(tuán)的資金計(jì)劃，資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。

　　第十六條企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心接受中國人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行的監(jiān)督。

　　第十七條核心企業(yè)行使企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營中心的職能，調(diào)整企業(yè)集團(tuán)的投資結(jié)構(gòu)，重組、優(yōu)化企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)收益。

　　(一)對于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準(zhǔn)收益率，發(fā)展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴(kuò)股等辦法，擴(kuò)大規(guī)模;

　　(二)對于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準(zhǔn)收益率，無發(fā)展前景的子公司，出售部分或全部股權(quán);或經(jīng)子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司;

　　(三)對于長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的子公司，依法申請宣告破產(chǎn);

　　(四)對于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購或出售核心企業(yè)持有股權(quán)。

　　第十八條核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤率和資本利潤為中心，建立企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。

　　核心企業(yè)對其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤率和資本利潤率變動的各項(xiàng)因素，進(jìn)行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評價體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。

　　第十九條核心企業(yè)應(yīng)按企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定為企業(yè)集團(tuán)成員提供資金、技術(shù)、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務(wù)。

　　第二十條企業(yè)集團(tuán)成員相互之間的交易應(yīng)遵守公平等價原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價格、債權(quán)債務(wù)往來等方式轉(zhuǎn)移子公司利潤、財(cái)產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權(quán)人的利益。

　　第二十一條核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟(jì)往來時，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權(quán)人的利益。

　　第二十二條核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤分配，應(yīng)當(dāng)按照各自持有的股份比例或出資份額進(jìn)行;公司章程對利潤分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。

　　核心企業(yè)擁有控股權(quán)的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

　　第二十三條子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團(tuán)，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在子公司的產(chǎn)權(quán)者外，原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變。

　　參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團(tuán)，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)的股權(quán)者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權(quán)關(guān)系不變。

　　政府依法決定改變屬于國有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，應(yīng)按政府決定執(zhí)行。

　　第二十四條作為本集團(tuán)的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團(tuán)的內(nèi)部起主導(dǎo)作用。運(yùn)用集團(tuán)的綜合優(yōu)勢，對集團(tuán)內(nèi)部的等行業(yè)進(jìn)行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能:

　　(一)規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營功能:充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢，組織現(xiàn)代化大生產(chǎn)，組織集團(tuán)成員開展互惠互利，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營;

　　(二)投資開發(fā)功能:統(tǒng)籌集團(tuán)企業(yè)中必要的財(cái)力、物力，用于發(fā)展對集團(tuán)具有戰(zhàn)略意義的新市場、新產(chǎn)業(yè)、新技術(shù)、新產(chǎn)品，建設(shè)新的生產(chǎn)經(jīng)營體系，保證集團(tuán)規(guī)模經(jīng)營;

　　(三)融資功能:為集團(tuán)成員融通資金，調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺，提高集團(tuán)資金使用效率;

　　(四)信息功能:利用集團(tuán)的優(yōu)勢互補(bǔ)，建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng)，引導(dǎo)社會生產(chǎn)和消費(fèi);

　　(五)服務(wù)功能:為集團(tuán)成員企業(yè)開展經(jīng)營提供各種服務(wù)，幫助成員單位協(xié)調(diào)外部關(guān)系;

　　(六)交易中介功能:發(fā)揮集團(tuán)的綜合優(yōu)勢，使集團(tuán)成為連接生產(chǎn)與消費(fèi)的紐帶;

　　(七)資產(chǎn)經(jīng)營功能:根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過收購和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　第五章集團(tuán)的管理體制

　　第二十五條本集團(tuán)設(shè)理事會。理事會是整個集團(tuán)的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。理事會成員由九人組成，設(shè)理事長一席，副理事長二席，理事六席。

　　第二十六條集團(tuán)理事會理事長由董事長擔(dān)任，副理事長由董事會成員擔(dān)任，理事由理事長提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

　　第二十七條集團(tuán)理事會行使下列職權(quán):

　　(一)研究確定集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項(xiàng);

　　(二)討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營的重大措施;

　　(三)討論和議定集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及使用原則;

　　(四)審議批準(zhǔn)集團(tuán)成員單位的加入或退出;

　　(五)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員間的重大關(guān)系。

　　第二十八條理事長的職責(zé):

　　(一)召集和主持理事會;

　　(二)簽發(fā)理事會議決;

　　(三)報(bào)告工作，通報(bào)公司理事會的有關(guān)情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項(xiàng);

　　(四)副理事長協(xié)助理事長工作。

　　第二十九條理事會須遵循的議事原則:

　　(一)實(shí)行法定人數(shù):出席理事會人數(shù)須占全體理事會的三分之二以上;

　　(二)實(shí)行民主協(xié)商原則;

　　(三)實(shí)行無條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第三十條本集團(tuán)設(shè)立法人代表大會。企業(yè)法人代表大會是集團(tuán)成員單位行使民主的機(jī)構(gòu)，由加入集團(tuán)的各成員單位的法人代表組成。每年由集團(tuán)理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

　　第三十一條企業(yè)法人代表大會的職權(quán):

　　(一)審議通過集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項(xiàng);

　　(二)聽取并通過集團(tuán)年度工作報(bào)告;

　　(三)聽取并通過集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及其使用情況的報(bào)告;

　　(四)選舉理事會理事;

　　(五)審議通過修改章程。

　　第三十二條理事會、企業(yè)法人代表大會期間，由集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)兩會的日常工作。

　　第三十三條總公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事會是核心企業(yè)決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　第三十四條由核心企業(yè)董事會成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，貫徹實(shí)施董事會的各項(xiàng)決策，并負(fù)責(zé)總公司的日常經(jīng)營管理。

　　第三十五條本集團(tuán)的`核心企業(yè)對緊密層企業(yè)(集團(tuán)子公司)管理的主要內(nèi)容是:

　　(一)制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃;

　　(二)調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺，提高資金利用率;

　　(三)協(xié)調(diào)組織重大投資項(xiàng)目和經(jīng)營活動。

　　第三十六條本集團(tuán)對松散層企業(yè)(參股公司)的管理要點(diǎn):

　　(一)由集團(tuán)派人參加企業(yè)董事會。董事會的代表人數(shù)和表決權(quán)按出資(或產(chǎn)權(quán))比例計(jì)算;

　　(二)集團(tuán)可聘用或委派人員在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)，直接參與經(jīng)營管理;

　　(三)企業(yè)按規(guī)定向政府有關(guān)部門報(bào)送的資料、報(bào)表等，同時抄報(bào)集團(tuán);

　　(四)集團(tuán)可以指定會計(jì)師事務(wù)所或委托審計(jì)機(jī)構(gòu)隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理狀況和財(cái)務(wù)帳目，也可以依法要求對企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì);

　　(五)按投資比例參加分紅。

　　第六章集團(tuán)成員的權(quán)力與義務(wù)

　　第三十七條本集團(tuán)成員享有以下權(quán)力:

　　(一)有權(quán)選派代表參加集團(tuán)不同層次的會議和決策;

　　(二)享有國家給予的或集團(tuán)制定的優(yōu)惠政策;

　　(三)參加集團(tuán)內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營活動;

　　(四)使用集團(tuán)占有和提供的各種信息資源;

　　(五)享有集團(tuán)財(cái)務(wù)部門提供的財(cái)務(wù)服務(wù)，如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請示提供各種擔(dān)保和咨詢服務(wù);

　　(六)可以在經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中使用集團(tuán)的名稱和標(biāo)志;

　　(七)其它有關(guān)權(quán)力。

　　第三十八條本集團(tuán)成員承擔(dān)以下義務(wù):

　　(一)承認(rèn)并遵守集團(tuán)章程，執(zhí)行集團(tuán)的決議;

　　(二)保守集團(tuán)及其成員的各種經(jīng)營機(jī)密;

　　(三)接受集團(tuán)理事會的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導(dǎo);

　　(四)參加集團(tuán)倡導(dǎo)的共同行動和各成員之間相互協(xié)作配合，在平等互利的原則下，為集團(tuán)的整體利益和發(fā)展做貢獻(xiàn);

　　(五)各成員有責(zé)任與義務(wù)維護(hù)集團(tuán)的整體聲譽(yù)，不得侵害和違反集團(tuán)及各成員的權(quán)益;

　　(六)其它有關(guān)的義務(wù)。

　　第七章集團(tuán)經(jīng)營管理

　　第三十九條本集團(tuán)公司根據(jù)自身和集團(tuán)成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國內(nèi)外市場情況，負(fù)責(zé)研究制定集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導(dǎo)集團(tuán)成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營，以實(shí)現(xiàn)同舟共濟(jì)、共謀集團(tuán)發(fā)展。

　　第四十條集團(tuán)成員企業(yè)之間的經(jīng)營管理活動，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達(dá)的計(jì)劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團(tuán)公司的相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、考核和獎懲。

　　第四十一條集團(tuán)成員之間的經(jīng)濟(jì)交往，是公平競爭、相互協(xié)作的關(guān)系，堅(jiān)持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

　　第四十二條集團(tuán)活動經(jīng)費(fèi)由公司和成員企業(yè)共同合理分擔(dān)，由公司財(cái)務(wù)部門單獨(dú)開戶立帳，負(fù)責(zé)管理(管理形式另定)，每年向理事會公布一次。

　　第四十三條公司辦公室兼有集團(tuán)辦公室職能，負(fù)責(zé)理事會閉會期間的日常工作。

　　第八章組織管理

　　第四十四條根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請加入集團(tuán)。

　　第四十五條申請加入集團(tuán)的企業(yè)須向公司提交正式的申請，經(jīng)公司批準(zhǔn)，進(jìn)入相應(yīng)層次，方可接納為集團(tuán)成員。

　　第四十六條凡不執(zhí)行章程，損害集團(tuán)和公司利益的集團(tuán)成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團(tuán)成員關(guān)系;自愿申請退出集團(tuán)的半緊密層企業(yè)，應(yīng)提前一年提出申請，清理好集團(tuán)互相之間債權(quán)債務(wù)，退出以后不能再使用集團(tuán)的名稱字號、標(biāo)志，否則應(yīng)承擔(dān)由此而造成的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任。

　　第四十七條集團(tuán)成員企業(yè)要逐步強(qiáng)化資產(chǎn)紐帶，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團(tuán)建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團(tuán)。

　　第九章財(cái)務(wù)與會計(jì)制度

　　第四十八條核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的合并報(bào)告，合并財(cái)務(wù)報(bào)表以企業(yè)集團(tuán)的會計(jì)主體，綜合反映企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　第四十九條編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)遵循下列原則:

　　(一)應(yīng)提供企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的真實(shí)報(bào)告;

　　(二)應(yīng)以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，進(jìn)行編制;

　　(三)應(yīng)明確顯示必要的財(cái)務(wù)情報(bào)。

　　第五十條企業(yè)集團(tuán)中的下列緊密層企業(yè)(子公司)不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi);

　　(一)正在清算被認(rèn)為是非持續(xù)經(jīng)營的;

　　(二)核心企業(yè)只是臨時擁有過半數(shù)表決權(quán)的;

　　(三)如納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，有可能引起利害關(guān)系或產(chǎn)生錯誤判斷的。

　　第五十一條核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)合并資產(chǎn)負(fù)債表，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)遵循下列原則:

　　(一)以核心企業(yè)、緊密層企業(yè)(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行編制;

　　(二)緊密層企業(yè)(子公司)資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份，應(yīng)作為是緊密層企業(yè)(子公司)股東的權(quán)益;

　　(三)對不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)、松散層企業(yè)(協(xié)作企業(yè))的投資科目，在資產(chǎn)負(fù)債表中按核心企業(yè)所持份額計(jì)列。

　　第五十二條核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)各自損益表的收入、費(fèi)用等數(shù)額為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實(shí)現(xiàn)損益，表示本期凈利潤。

　　第五十三條合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益應(yīng)編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的損益表和有關(guān)利潤分配為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤分配計(jì)列。

　　第五十四條合并財(cái)務(wù)狀況變動表以企業(yè)集團(tuán)的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并損益表為基礎(chǔ)編制。

　　第五十五條合并財(cái)務(wù)報(bào)表、合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權(quán)的成員企業(yè)。

　　第十章參加或退出集團(tuán)

　　第五十六條企業(yè)、公司加入集團(tuán)的緊密層，需提出申請，報(bào)集團(tuán)理事會審核批準(zhǔn)。

　　第五十七條被本集團(tuán)核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團(tuán)的成員企業(yè)。

　　第五十八條本集團(tuán)成員以外的企業(yè)欲加入集團(tuán)松散層聯(lián)合，應(yīng)與集團(tuán)簽定相關(guān)的協(xié)議，方能成為本集團(tuán)成員，享有本集團(tuán)的權(quán)力與義務(wù)。

　　第五十九條集團(tuán)成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團(tuán):

　　(一)緊密層、半緊密層成員在集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)出的;

　　(二)松散層成員與集團(tuán)的協(xié)議到期或終止的;

　　(三)被依法撤消的;

　　(四)已破產(chǎn)的。

　　第十一章集團(tuán)的修訂、終止

　　第六十條集團(tuán)發(fā)生以下情況之一的，需申請修訂:

　　(一)核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系發(fā)生重大變化;

　　(二)集團(tuán)發(fā)生重大變化;

　　(三)集團(tuán)的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展;

　　(四)經(jīng)投資主體和產(chǎn)權(quán)監(jiān)督單位批準(zhǔn)后與其它企業(yè)的重大兼并活動;

　　(五)其它須修訂原因。

　　第六十一條集團(tuán)發(fā)生下列情形之一的應(yīng)予終止:

　　(一)核心企業(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè)，倒閉或被兼并，已不再具備集團(tuán)基本條件的;

　　(二)集團(tuán)申請并經(jīng)投資主體決定解散的;

　　(三)按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

　　第六十二條集團(tuán)終止后，應(yīng)成立清算委員會對其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并編制財(cái)務(wù)目錄表，提出財(cái)產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

　　第六十三條本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。

　　第六十四條本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)理事會，集團(tuán)注冊登記后生效。

　　核心企業(yè)(蓋章):_________ 緊密層企業(yè)(蓋章):_________

　　法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　半緊密層企業(yè)(蓋章):_________

　　法定代表人(簽字):_________

　　_________年____月____日

　　相關(guān)知識

　　公司章程存在的問題

　　公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲法性文件，修改公司章程，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。然而就是這樣一份極其重要的法律文件，目前90%的公司章程都是工商局提供的范本。因此，目前90%的公司章程中存在著如下3大法律問題：

　　問題之一

　　公司章程大量簡單照抄照搬公司法的規(guī)定，沒有根據(jù)自身的特點(diǎn)和實(shí)際情況制定切實(shí)可行的章程條款，對許多重要事項(xiàng)未進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，造成公司章程可操作性不強(qiáng)，制定出來后往往被束之高閣。

　　問題之二

　　公司章程有些條款的內(nèi)容明顯不符合《公司法》精神，甚至有剝奪或者變相剝奪股東固有權(quán)的情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信義務(wù)強(qiáng)調(diào)不夠，對公司管理層權(quán)限邊界界定不夠清晰，不能有效地保護(hù)中小股東的權(quán)益，往往給公司的正常運(yùn)作帶來許多不利的影響。

　　問題之三

　　絕大多數(shù)公司章程幾乎是一樣的，差異只是表現(xiàn)為股東的姓名、住所、資本規(guī)模等方面，除此之外，公司章程的其他文字以及通過這些文字所要建立的自治機(jī)制幾乎沒有任何差異，千篇一律。這一問題的出現(xiàn)，在很大程度上也是由于各個公司的章程都在簡單照抄照搬公司法的規(guī)定所導(dǎo)致的。

　　公司章程的上述問題，使得本來非常重要的自治機(jī)制，在面對公司與股東的爭議、股東之間的爭議、公司與高級管理人員的爭議時形同廢紙。公司章程幾乎發(fā)揮不了任何作用，反過來又強(qiáng)化了人們的對章程的不正確的認(rèn)識。

　　公司章程需要重點(diǎn)約定的事項(xiàng)

　　在公司章程當(dāng)中，需要重點(diǎn)約定的是股東的八大權(quán)利，具體如下：

　　1、召集權(quán)

　　股東作為公司出資者，參與公司決策、選擇管理者、決定資產(chǎn)分配方案等權(quán)利的實(shí)現(xiàn)途徑就是參加股東會。雖然每一個股東不管出資數(shù)額、股權(quán)比例多少，都有權(quán)參加股東會，行使表決權(quán)。但是，由于公司股東會的召集權(quán)集中在董事長手中，而董事長往往是大股東的代表，這就意味著話語權(quán)實(shí)際掌握在大股東手中。

　　為了防止股東會流于形式，致使中小股東的知情權(quán)和參與決策權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，《公司法》從保護(hù)小股東利益出發(fā)，賦予了代表十分之一以上表決權(quán)的股東，在特定情況下有權(quán)提議召開股東會，對權(quán)利作出了適當(dāng)平衡，小股東可以依據(jù)上述規(guī)定充分保護(hù)自己參與討論和決策公司事務(wù)的權(quán)利。

　　2、表決權(quán)

　　對于表決權(quán)，《公司法》規(guī)定的基本原則是按照出資比例(股份比例)行使表決權(quán)，但對于有限公司，特別規(guī)定公司章程另有規(guī)定的除外。

　　因此，尤其是有限公司的出資者，可以通過對表決權(quán)比例的靈活約定，實(shí)現(xiàn)出資與經(jīng)營權(quán)利的適當(dāng)分離。

　　3、分紅權(quán)

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司原則上按照實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配，但是，股東之間約定不按出資比例分配的除外;股份有限公司原則按上照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　因此，公司股東可以靈活約定按照分紅的計(jì)算依據(jù)，更恰當(dāng)?shù)伢w現(xiàn)投資與經(jīng)營的貢獻(xiàn)大小。

　　4、轉(zhuǎn)讓權(quán)

　　根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，一般情況下，股份有限公司的股票若不存在禁售等相關(guān)限制的，均可自由轉(zhuǎn)讓，但是，有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓則存在較多的限制。

　　基本上，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)股的途徑有三種：

　　一是向公司的其他股東轉(zhuǎn)讓;

　　二是向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓;

　　三是特定情況下，可以要求公司回購股東所持股權(quán)。

　　相比內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)而言，股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則受到一定的限制，《公司法》第七十一條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，而且，其他股東在同等情況下具有優(yōu)先購買權(quán)。但是，上述條款也明確規(guī)定，“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

　　因此，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法，可以簡單理解為自由約定優(yōu)先。這種靈活規(guī)定尤其適合于人合性質(zhì)的有限公司，因?yàn)槌鲑Y者均希望維持長久而穩(wěn)定的合作關(guān)系，所以一般會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置各種條件甚至障礙，《公司法》賦予了約定優(yōu)先的權(quán)利給出資者，正是考慮到這一要素。

　　至于公司收購股東所持股權(quán)，則是限制最為嚴(yán)格的，因?yàn)樽尮臼召徆蓶|的股權(quán)會導(dǎo)致公司的注冊資本減少，所以，《公司法》第74條規(guī)定只有在三種情形下，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司回購其持有的股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　5、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

　　根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　之所以有除外規(guī)定，主要是考慮有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn)，因此允許有限公司股東就其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)通過協(xié)議的方式另行安排。而在股份有限公司中，《公司法》則未強(qiáng)制規(guī)定股東在股份有限公司新增資本時，享有優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利，充分體現(xiàn)了資合的特點(diǎn)。

　　6、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)

　　根據(jù)《公司法》第186條第2款的規(guī)定，如果公司進(jìn)行清算程序后，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。這個分配比例與表決權(quán)、分紅權(quán)不同，它是強(qiáng)制按照出資比例或股份比例，不能由股東自由約定。

　　7、知情權(quán)

　　根據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　而第165條相應(yīng)規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　8、訴權(quán)

　　根據(jù)《公司法》第22條第2款的規(guī)定：

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　根據(jù)《公司法》第149條、第151條第一款的規(guī)定：

　　董事、高級管理人員、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。對于前述董事、高級管理人員，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;對于前述監(jiān)事，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，上述股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　根據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　上述規(guī)定分別賦予股東提起撤銷決議訴訟、代表訴訟及直接訴訟的權(quán)利，根據(jù)該等規(guī)定，當(dāng)股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，以及董事、高級管理人員損害股東利益的，股東可以自身名義向法院起訴。

　　而在董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他主體損害公司利益時，股東的訴權(quán)受到一定的限制。股東只能首先請求董事會(執(zhí)行董事)或者監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)起訴;當(dāng)董事會(執(zhí)行董事)或者監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)拒絕、遲延起訴，或者情況緊急時，股東亦可直接以自己的名義向法院起訴。

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