期權激勵方案

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期權激勵方案(14篇)

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期權激勵方案(14篇)

期權激勵方案1

　　摘要：本文通過分析實行股票期權激勵方案在公司治理結構方面的要求以及我國上市公司實行該激勵方案遇到的障礙，提出可以用虛擬股票激勵方案替代股票激勵方案這一觀點，并分析了在我國上市公司中實行的可行性。

　　關鍵詞：股票期權；激勵方案；虛擬股票期權

　　一、概述

　　在現代企業中，所有權與經營權分離，物質資本所有者（股東）和人力資本所有者（經理）之間便形成了一種委托——代理關系。由于兩者之間存在著信息不對稱，代理人就很可能會有道德風險和逆向選擇的行為，以使得其自身效用最大化，具體表現為偷懶和機會主義行為，這種行為往往會損害廣大股東的利益。產生這種現象的最根本的原因是兩者追求的目標不一致：股東希望實現公司市場價值的最大化，從而得到更多的投資回報和剩余收入；而經理追求的是自身人力資本（社會地位，才能等）的增值和自身利益（報酬）的最大化。要避免這種現象，就需要一種制度設計，把股東利益這一指標引入經理的收入函數中，并使兩者呈正相關。簡言之，就是要建立一種激勵制度，使得經理人員從股東的利益出發，以實現公司市場價值最大為行為目標，經理人員股票期權方案就是這樣一種激勵制度�，F在西方發達國家很多企業都實行了這種激勵經理人員的方案，有關調查數據表明，在1996年，《財富》雜志評出的全球企業500強中，89%的公司在其高管人員中實行了這種制度。我國也有很多人士在理論上探討了這種激勵方案在我國實行的可行性及障礙，并有80家左右上市公司對這一激勵方案進行了創新實踐。筆者認為，股票期權激勵方案雖然在西方發達國家尤其美國取得了成功，但由于我國的法律及市場環境和美國有著很大的差別，我國大部分上市公司不宜實行高管人員股票期權激勵方案，對那些適合的上市公司，這一方案也要根據我國的具體國情加以修改。本文首先通過比較中美兩國在公司治理結構方面的差異，探討了實行股票期權方案在公司治理結構方面的要求，得出只有少部分上市公司可以推行高管人員股票期權方案的結論；然后分析了我國實行股票期權方案在法律及我國弱式有效資本市場上遇到的障礙；最后提出用虛擬股票期權方案替代股票期權方案，分析了如何避開法律障礙、并解決我國弱式有效資本市場帶來的問題。

　　二、實行股票期權方案在公司治理結構方面的要求

　　上市公司高管人員股票期權方案能否起到很好的激勵作用，在很大程度上取決于具體方案的設計，即授予數量、執行條件（主要是行權價格的確定）。如果條件對經理人員來說相當寬松、數量又比較大。則他們不需要付出多大努力就可以得到巨大的回報，對公司來說是得不償失；如果條件較為嚴格，數量又少，那么經理即使付出很大努力也只能得到較少的回報，公司市場價值和高管人員效用的相關性不高，這樣就起不到應有的激勵作用。美國在這方面的經驗是建立嚴格的內部監管體系，以保證股票期權方案能有效而公正地制定和實施。其監管體系主要包括：（1）獨立董事制度；（2）獨立的薪酬委員會；（3 ）獨立監事制度等。首先，看獨立董事制度，根據資料顯示：1995年美國標準普爾500指數的上市公司董事會的平均獨立性為64。7%，1997年上升到66。4%，兩職合一的公司比例1996年為16。6%，1997年下降為14。5%。其次，看獨立的薪酬委員會，美國上市公司通常在董事會下設立相對獨立的薪酬委員會，以確保高管人員薪酬（包括股票期權）的合理發放，如標準普爾500指數的上市公司幾乎100%的設有薪酬委員會，該委員會成員構成中92%為獨立董事（1997）。最后，看獨立監事制度，由于美國幾個大的股票交易所都要求其成員公司建立有外部董事參與的審計委員會，其職責包括：標準的審計復查；評價公司信息系統的有效性；審查公司的法律事務等。這種審計委員會又分為多數獨立和完全獨立兩種，前者指外部董事在其中占多數，后者指委員會的所有成員都為外部董事，所以美國上市公司審計委員會的獨立性程度非常強。美國的成功經驗表明，這種獨立性體制對有效的防范高管人員濫用權力、追逐私利、監督管理高管人員薪酬的合理發放、監督和確保薪酬委員會在股票期權方案的制定和實施方面保持獨立性和公正性，意義至關重要。而我國的大部分上市公司的治理結構存在很多的問題，比如：絕大部分上市公司董事會中內部董事所占比例超過50%，有相當一部分公司中董事長兼任總經理，董事兼任高管人員。

　　這種公司治理結構難免會產生公司內部人員自己制定激勵方案獎勵自己的現象，從而使得激勵行為扭曲，損害廣大股東利益。所以筆者認為只有那些公司治理結構比較合理的上市公司（具體表現為外部董事占董事會成員的50%以上），并在董事會下設立了獨立性較強（具體表現為外部董事占其成員的50%以上）的高管人員薪酬委員會后，才適合推行股票期權激勵方案。

　　三、我國上市公司實行股票期權方案遇到的障礙

　　1．法律上的障礙。首先，是股票期權方案中股票的來源問題，國外一般是通過發行股票時預留一部分、發行新股、或股票回購三種方法獲得執行激勵方案的股票。而我國法律規定資本金應一次交足才能開業，即注冊資本和實收資本必須一致，這樣企業在發行股票時就不能預留一部分股權。而《公司法》第149條又規定，上市公司不能以回購的方式購買本公司的股票，同時公司要獲得增發新股的條件又較嚴格，這樣我國上市公司股票期權方案就面臨著“無股可期”的困難。其次，是高管人員期權股票流通交易的問題，我國《證券法》規定上市公司高管人員在其任期內不得出售其持有的本公司的股票，這必然會影響高管人員期權股票的收益，進而影響股票期權方案的激勵效應。再次，是單個高管人員可以持有的股票數量受到限制，《證券法》規定，個人持股不能超過公司總股本的0。5%，如此低的持股比例難以產生較強的激勵作用。

　　2．我國弱式有效資本市場帶來的障礙。股票期權方案的實施，和有效的資本市場是分不開的。資本市場若有效，股票價格反映公司業績，公司業績越好，股票價格越高，股票期權的行權價差越大，高管人員收益越大，其產生的正向激勵也就越強。如果資本市場上股票價格和公司業績的相關性不強，也就是說公司業績變好其股票價格不一定上漲，或者股票價格上漲但其原因卻不是公司的基本面變好，在這種情況下股票期權方案的激勵作用就會消失。美國企業的股票期權方案獲得成功的`一個重要保證就是其擁有強式有效的資本市場。而我國股票市場由于體制、歷史和規模等方面的原因，有效性不強。其表現就是股價不能完全反映股票本身的價值，經常出現股價與公司業績非對稱的現象。深交所一篇研究報告證明了這一點（有關數據見表1）。

　　由上表可以看出：總體而言，滬深兩市公司的業績與其二級市場股價表現的相關性較弱，甚至有的出現負相關，這樣的弱式有效市場會導致股票期權方案失效。

　　四、虛擬股票期權方案替代股票期權方案

　　綜上所述，我國上市公司目前尚不具備實施股票期權方案的條件。但是，筆者認為，這種方案實質上是一種讓高管人員（人力資本所有者）參與分享企業的剩余索取權的激勵制度，在那些公司治理結構較為合理的上市公司（表現為外部董事占董事會多數，并設有獨立性強的薪綢委員會）可以采取虛擬股票期權方案來代替股票期權方案，以解決我國上市公司實行股票期權方案時遇到的法律及市場障礙。虛擬股票期權方案包括以下三個不同于一般股票期權方案的內容：（1）公司每年根據實際經營情況和利潤大小從稅后利潤中提取一定數額形成專項基金，用以實行虛擬股票期權方案；（2）公司虛擬股票的價格并不等同于公司實際二級市場的價格，而是由公司獨立性很強的薪酬委員會根據公司具體基本面情況通過某種確定的方法計算出來的，該價格隨公司基本面情況的變動而變動；（3）公司根據高管人員執行期權時虛擬股票的價格和行權價格（通常為授予期權時虛擬股票的價格）之差和虛擬股票數量的乘積，以現金的形式支付，其資金來源為設立的專項基金。

　　虛擬股票期權方案最關鍵的是虛擬股票價格的確定方法，一般應將其價格與公司業績掛鉤，如會計報表中的每股帳面價值乘以某一個乘數（乘數相當于資本市場的價值放大效應），或者可以根據公司在最近的財務期間的每股凈收入乘以某個乘數得出。價格確定方法一經獨立性很強的薪酬委員會確定就不能隨意改變。高管人員的收益就是執行期權時虛擬股票的價格和行權價格（一般為授予期權時計算出的虛擬股票價格）之差和其可以執行的虛擬股票數量的乘積。這樣，高管人員的收益就和公司的業績牢牢掛起鉤來：如果公司的業績有了明顯的改善，那么虛擬股票的價格將會大大上漲（由于乘數效應），通過執行期權，高管人員就可獲得可觀的收益；如果公司業績沒有改善甚至下降，那么虛擬股票的價格會不變或下降，他們就不會得到股權收益。這種虛擬股票價格是由公司的業績決定的，不受二級市場上股票價格的非理性波動的影響，從而可以解決我國弱式有效的股票市場給上市公司實行股票期權激勵方案帶來的障礙。同時，由于是虛擬股票期權，因而不存在激勵股票的來源問題，也不存在高管人員可持有的數量限制問題，以及其在職期間所持有本公司股票的流通性問題。只要股東大會通過，就沒有法律上的障礙。該方案還有一個優點是高管人員行權后不會改變公司的股本數量和結構，也就是說，不會對二級市場上流通股產生稀釋效應，從而保護廣大股東的權益不受損害。

期權激勵方案2

　　第一章總則

　　第一條 xx公司（以下簡稱“xx”、“公司”）依據《公司法》、《xx公司章程》、《公司股權管理原則》制定《xx公司股權激勵實施細則》（以下簡稱《實施細則》或本細則）。

　　本細則是公司董事會及公司實施股權激勵的管理、檢查的依據。

　　第二條實施股權激勵的目的

　　1、為提高公司經營管理水平和市場競爭力，倡導以業績為導向的經營理念，創造激勵員工實現目標的工作環境，吸引、激勵和穩定公司經營管理骨干。

　　2、讓公司經營管理骨干轉化角色，分享公司發展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續發展及個人價值的提升。

　　3、以此為契機逐步理順公司治理結構，促進公司持續健康發展。

　　第三條管理機構及組織實施

　　1、公司股東會負責重大股權事項決策；董事會負責公司股權的管理工作。

　　2、職責：

　　2.1 股東會：股東會是公司最高權力機構，在股權方面主要職責為：

　�。�1）審批、決定修改、廢止董事會提交的《股權激勵管理原則》、《股權激勵實施細則》、《公司股權激勵方案》以及《公司凈資產核算辦法》等配套的制度。

　�。�2）審批股權授予方案；批準股權的回購、轉讓方案。

　　（3）審議批準董事會提報的利潤分配方案及彌補虧損方案。

　　2.2 董事會：董事會由股東會決議成立，是公司股權激勵的管理機構（具體職責在章程中約定），在股權管理方面主要職責為：

　　（1）負責制定、修訂《股權激勵管理原則》、《公司凈資產核算辦法》、《公司股權激勵實施細則》、《公司股權激勵方案》并報股東會審批。

　�。�2）審核激勵對象授予創業股、虛擬股份、期股、購買實股的資格及條件，并報股東會審批。

　�。�3）批準公司股權激勵業績目標和具體的激勵比例。

　�。�4）負責實股股權、虛擬股份、期權、股權分紅的登記管理。

　�。�5）提出年終分紅方案并提交股東會審議批準。

　�。�6）當公司增資、減資、合并、分立、股權融資、公積金轉增股本等事項發生時，確定股份調整辦法以及實施具體調整等其它有關股權激勵且應由董事會決定的事項。

　　（7）負責具體辦理股權的登記、退出、回購、工商變更手續。

　�。�8）組織股權紅利計算及紅利支付手續的辦理。

　�。�9）根據員工激勵基金的獲取及持股情況組織設立并管理員工個人持股賬戶。

　　第二章激勵對象、股權取得方式及股權結構

　　第四條激勵對象

　　激勵對象的重點范圍限于對公司未來發展有突出貢獻和持續影響力的核心營銷及骨干人才，在簽訂《期股激勵協議書》后，激勵對象必須履行協議約定內容。

　　第一期激勵對象確定為：公司總經理xx先生。

　　第二期激勵對象確定為：對公司戰略支持價值高的核心業務骨干員工，根據本管理辦法和公司崗位設置的具體情況，公司依據員工的崗位價值及工作業績每年度對員工進行綜合評定并提名，報董事會審批。

　　有下列情形之一的取消激勵資格：

　　1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及其他有損公司利益的行為。

　　2、個人違反國家有關法律法規，因此被判定刑事責任的。

　　3、公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

　　4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業績、進行虛假會計記錄的。

　　第五條股權取得的方式及股權結構

　　經公司股東會確認，對自然人股東xxx先生及xx公司總經理xx先生定向增資擴股。

　　1、總經理獲得股權的方式：

　�。�1）增資擴股的資金可以由總經理xx先生自行籌集，也可以由原始股東提供借款，雙方簽署借款協議，約定還款期限、利息等事項。

　�。�2）還款期限約定為5年，每年股權分紅應優先用于償還借款，分紅不足部分由個人補齊，如果當年度分紅額度超過約定還款金額，超過部分可以提前歸還借款，借款利息按同期銀行1年定期存款利率執行。在借款尚未還清前，股權不得轉讓、質押或用于擔保（股東會同意的除外）。

　�。�3）購股資金到位后，一個月內辦理工商變更手續，除本細則與公司章程約定限制條款外，xx先生享有股東應有的一切權利與義務。

　　2、其他激勵對象獲取股權的方式

　�。�1）采取期股的激勵方式。

　�。�2）激勵對象個人出資，按購買股權時協議約定價格、比例購買公司股份，購買后股份鎖定期為三年。在股份的鎖定期內激勵對象所獲得的股份只有分紅權；鎖定期滿且符合本細則要求的條件進行工商登記后，激勵對象享有股東應享有的一切權益；鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東，協議代持股份。

　　未來如有第三方資本介入，股權結構及持股比例按照股東會決議執行。

　　第三章股份的價格及授予時間

　　第六條用于公司激勵的股份價格由董事會制定方案，報股東會審議批準后執行。第一期對總經理xx先生的股權激勵按1元每股的價格購買，第二期激勵對象購買公司期股的數量、價格由公司申請，董事會批準。

　　第七條董事會每年在公司經營年度結束后，組織（內部或外聘第三方審計機構）對公司進行年度決算審計并計算每股凈資產的賬面價值，審計結果報股東會確認。

　　第八條股份計算的基礎價格：以第一次增資擴股后的注冊資本為依據，公司股份共劃分為xxxx萬股，按照每股凈資產為基礎進行價格上下浮動，具體價格根據股東會決議確定。

　　第九條授予時間

　　第一期：進入股權激勵計劃的公司總經理的激勵時間自xx年xx月開始實施。

　　第二期：進入股權激勵計劃的公司員工的激勵時間根據公司整體股權激勵進度待定。

　　第十條董事會負責辦理股權相關手續：組織簽訂《xxx公司股權激勵計劃協議書》、發放由董事長簽名的《xxxx公司股份持有卡》；并負責對實股股權按本細則規定辦理工商登記手續。

　　第十一條《xxxx公司股份持有卡》一式三份，分別由董事會、財務部門和持股人保存。如有損壞或丟失，經董事會核實后可補發新證，同時股份持有人需手書原持有卡作廢的聲明兩份，并簽字，該聲明分別在財務部門和董事會長期備檔。

　　第四章股權的分紅與轉讓

　　第十二條股權分紅：

　　按照《公司法》與《公司章程》的規定與程序實施；根據《公司法》規定，公司當年實現的利潤總額，應按照國家有關規定作相應調整后，依法交納所得稅，然后按下列順序分配：

　　1、彌補以前年度虧損(超過5年補虧期)。

　　2、提取法定公積金(按10%提取,達到注冊資本的50％時，可不再提取)。

　　3、按照公司章程或者股東會決議提取任意盈余公積金。

　　4、根據股東會決議，按股東持股比例分配利潤。

　　5、公司當年無利潤時，不得向股東分配股利。

　　公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利潤。

　　激勵對象在獲授的股權當年年末決算審計后，如有可分配利潤即可享受股東按規定分派的紅利。每一會計年度的分紅方案由董事會提出分配預案，報股東會批準后實施。如公司遭遇虧損、停業或者破產清算時，持股員工按持股比例承擔經營風險。激勵對象每年獲得的投資收益要依法交納個人所得稅，并由公司在進行收益分配時一次性代為征收。

　　第十三條股權變更

　　（一）公司發生控制權變更、合并、分立

　　若因任何原因導致公司發生控制權變更、合并、分立等情況，所有已按規定獲取的股權及持股比例按股東會決議方案執行，具體調整辦法在假設事項發生前另行制定。

　�。ǘ┘顚ο蟀l生職務變更、離職、死亡等事項

　　1、激勵對象職務發生變更，但仍擔任股權激勵范圍的崗位，其已獲授的股權和期股不做變更。但是激勵對象不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司提名并報董事會批準備案，公司有權按原價格收回期股，但是根據審計部門的審計報告，如果公司當期每股實際凈資產的價格低于購股時每股凈資產的價格，則公司按實際每股凈資產的價格收回期股。

　　2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股權的人員，則已獲取的實股或期股按股東會決議價格轉讓。

　　3、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起，公司有權按當期“每股實際凈資產”與“購股時每股凈資產”孰低的價格收回期股，已獲取的實股依據公司章程由股東會決議轉讓。

　　4、激勵對象因執行職務負傷導致喪失勞動能力的、因公務無法正常履職的、達到國家和公司規定的.退休年齡而離職的，其所獲授的股權及期股可以不做變更，也可以由當事人提出轉讓。

　　5、激勵對象因主動辭職而離職的，自離職之日公司有權按當期“每股實際凈資產”與“購股時每股凈資產”孰低的價格收回期股。

　　6、激勵對象因執行職務死亡的，公司有權視情況根據激勵對象所持的期股價值進行合理補償，實股可由其繼承人繼承，也可以按股東會決議依法轉讓。

　　7、對于已經實際獲授并解鎖在工商登記的股權，激勵對象可以按照法律規定進行轉讓、出售、繼承。

　　8、當持股（包括期股）員工發生本細則描述的向公司轉讓股份的情況時，公司向該持股（包括期股）員工應支付的回購款在完成回購之日起的一年后開始兌現，分兩年等額兌現，即每年兌現二分之一。

　�。ㄈ┕蓹噢D讓

　　1、股權鎖定期內只享受分紅權，不享有轉讓權、表決權、繼承權等其它權利。

　　2、持股員工轉讓解鎖后的股份必須經股東會三分之二表決權以上的股東批準（包括受讓對象、轉讓數量和轉讓價格的確定），在同等條件下原股東優先購買權。

　　3、當遇到有敵意轉讓或收購發生時，公司原股東有權阻止該股權轉讓。

　　4、股權轉讓與受讓雙方必須到董事會進行登記備案，否則轉讓無效。持股員工依法轉讓其出資后，由董事會將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊（由董事會登記受讓人的姓名、住所及受讓的出資額等信息）。

　　第五章股權授予、解鎖及變更實施程序

　　第十四條股權授予程序

　　股權激勵方案由股東會審批后執行。

　　公司增資擴股由激勵對象直接出資購買股權的，在雙方簽署《股權激勵協議書》后3個工作日內繳納其個人自籌資金至公司股權激勵專用資金賬戶，如某激勵對象無法按時繳納個人自籌資金，則視為該激勵對象主動放棄激勵。

　　經營年度初，董事會組織對公司上經營年度決算審計并審批通過決算報告后，公司根據激勵對象個人及公司業績達標情況，結合公司股權激勵方案，確定符合股權激勵業績條件的人員名單，并組織計算股權激勵

　　基金的額度及可獲取股權的額度，財務部門對相關數據進行審核確認。公司將激勵名單報董事會審批后，公告激勵對象名單、激勵數量、激勵價格。

　　董事會及相關部門自年度決算報告審議通過后60日內，完成當年度的全部購股、授予、登記、公告等工作及相關程序。

　　董事會將設立《股東、期股名冊登記表》主要載明：姓名、身份證、住所、《股權、期股證書》號、授予股權及期股的數量、授予期間、調整情況記錄、權益享有情況記錄、各種簽章等。

　　第十五條解鎖流程

　　1、激勵對象向董事會提交《解鎖申請書》，提出解鎖申請。

　　2、董事會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認。

　　3、激勵對象的解鎖申請經董事會確認后，由公司統一辦理滿足解鎖條件的股權解鎖事宜。

　　第六章公司、激勵對象的權利和義務

　　第十六條公司的權利和義務

　　1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司提請并報董事會審批備案，公司有權按原價格收回期股。

　　2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會審批備案，公司有權按原價格收回期股。

　　3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

　　4、激勵對象應根據股權激勵計劃及方案的有關規定，積極配合相關手續并按流程辦理，若因激勵對象自身不配合造成損失的，公司不承擔責任。

　　5、法律、法規規定的其它相關權利義務。

　　第十七條激勵對象的權利義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，遵守公司章程及本管理辦法的相關規定，為公司的發展作出貢獻。

　　2、激勵對象不得將本公司的商業秘密以有償和無償形式轉讓他人，不得在其他同類機構中兼任職務，保護公司的商業秘密。

　　3、激勵對象應按規定按時足額繳納購股資金。

　　4、激勵對象有權按照本計劃的規定行權，并遵守鎖定期的相關規定。

　　5、激勵對象獲授的期股在鎖定期內不得用于擔保、質押或償還債務。

　　6、激勵對象因本計劃獲得的收益應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。

　　7、激勵對象獲授的期股在解鎖登記前不享受轉讓權、繼承權、表決權，鎖定期滿解鎖后，享受股東應享有的一切權利。

　　8、法律法規、公司章程規定的股東的其它相關權利義務。

　　第十八條股東的權利和義務

　　股東的權利：

　　1、參與制定和修改公司章程。

　　2、參加股東會議并按照出資比例行使表決權。

　　3、選舉和被選舉為董事、監事。

　　4、按規定查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　5、依照《公司法》及公司章程的規定轉讓出資。

　　6、優先購買其他股東轉讓的出資。

　　7、優先認購公司新增資本。

　　8、監督公司經營管理活動。

　　9、按照出資比例分配紅利。

　　10、依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產。

　　11、公司章程規定的其它權利。

　　股東的義務：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳納所認繳的出資。

　　3、以出資額為限對公司債務承擔責任。

　　4、在公司核準登記后，不得擅自抽回出資。

　　5、對公司及其他股東誠實信任。

　　6、其它依法應當履行的義務。

　　第十九條其它說明

　　《公司股權激勵實施細則》及《公司股權激勵方案》不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

　　第七章附則

　　第二十條試行、修訂及解釋

　　股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由公司提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報董事會審核、股東會批準，可能的情況變化包括如下：

　　1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司持續經營。

　　2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響。

　　3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎。

　　4、其它董事會認為的重大變化。

　　本細則是公司實施股權激勵方案以及股權激勵操作與管理的基本依據，一經股東會批準，無論股東會、董事會或激勵對象均按此辦法理解、解釋、執行。

　　本細則的制定是以《公司法》、《勞動法》以及國家會計準則等相關法律法規為前提，如有與上述法律相悖內容的表述，以相關法律法規為準。

期權激勵方案3

　　第一章總則

　　第一條實施股權期權的目的

　　為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高級管理人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司引進股權期權制度。

　　第二條實施股權期權的原則

　　1、受益人可以無償或有償的方式取得股權期權，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。

　　2、股權期權的股份來源為公司發起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。

　　3、受益人所持有的股權期權不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股份時，原股東享有優先認購權。

　　第三條股權期權的有關定義

　　1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發起人股東將其一定比例的股份分割出來，并授權股權期權委員會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規定，由符合條件的受益人與發起人股東簽訂股權期權協議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股份，成為公司股東。

　　2、股權期權持有人：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，獲得股權期權的人，即股權期權的受益人。

　　3、行權：是指股權期權的持有人將其持有的股權期權按本方案的有關規定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。

　　4、股權認購預備期：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有部分股東分紅權。

　　5、股權認購行權期：是指按本制度規定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股份成為公司股東的時間。

　　第二章股權期權的股份來源

　　第四條股權期權的股份來源

　　股權期權的來源由公司發起人股東提供，提供比例為 % ，占公司注冊資本的 %。各個發起人股東提供的股份份額由股東會決議。

　　第五條公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，董事會根據股東會授權執行。

　　第三章股權期權受益人的范圍

　　第六條股權期權受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。

　　第七條對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。對裁減崗位中原有已經授予股權期權的人員不得取消、變更、終止；

　　第八條本制度確定的受益人范圍為：

　　1、公司副總及副總以上職位的員工；

　　2、年齡在45歲以下；

　　3、與公司建立勞動合同關系連續滿一年；

　　4、業績考核標準：

　　第四章股權期權的授予數量、方式

　　第九條股權期權的授予數量

　　股權期權的擬授予總量為公司注冊資本的 %，每個受益人的授予數量不多于公司 %股權，具體數量由公司股東會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡；

　　第十條受益人獲得股權期權的方式由股東會決議。

　　第五章股權認購預備期和行權期

　　第十條股權認購預備期

　　認購預備期共為三年。股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續滿一年且符合本制度規定的股權期權授予標準，自與發起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。

　　第十一條股權認購行權期

　　股權期權持有人的股權認購權，自三年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過六年。在行權期內股權期權持有人未認購公司股權的仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規定的行權期仍不認購股權的，股權期權持有人喪失股權認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。

　　第六章股權期權的行權

　　第十二條股權期權行權的條件

　　1、股權認購預備期期滿。

　　2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。

　　第十三條股權期權的行權價格

　　受益人行權期內認購股權的，認購價格為，在受益人按本制度進行行權時，行權價格保持不變。

　　第十四條股權期權的行權方式

　　1、股權期權持有人的行權以六年為一個周期，受益人每兩年以個人被授予股權期權數量的三分之一進行行權。

　　2、行權采用勻速行權的`方式。受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權。在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供股權期權來源的原公司發起人股東。通過行權，股權期股轉變為實股，股權期權持有人成為公司股東，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

　　3、受益人的兩年利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存于公司用于受益人的下一次行權價款，六年期滿后，受益人在行權后出現利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人。

　　4、受益人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權，應行權部分股權期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本制度的規定進行行權。

　　5、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。

　　7、公司應保證受益人按國家及公司相關規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

　　第七章喪失行權資格的情形

　　第十五條受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

　　1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

　　2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

　　4．執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

　　5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

　　7．不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

　　第八章股權期權的管理機構及管理流程

　　第十六條股權期權的管理機構

　　公司董事會在獲得股東會的授權后，設立期權委員會。期權委員會是股權期權的日常管理機構。其管理工作包括向董事會報告股權期權的執行情況、組織發起人股東與受益人簽訂股權期權協議書、發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書、設立股權期權的管理名冊、擬訂股權期權的具體行權時間及方式等。

　　第九章附則

　　第十七條本制度由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

　　第十八條本制度與《公司法》和《公司章程》向抵觸的，以《公司法》和《公司章程》為準。

　　第二十七條股東會及董事會決議作為本制度的組成部分。

　　第二十八條本方案自20xx年5月起實施。

期權激勵方案4

　　8月25日，蘇寧電器在徐莊總部基地召開二十周年特別嘉獎表彰通報會，通報會上蘇寧電器公布了10周年、15周年忠誠服務紀念獎，股票期權一期、二期激勵方案、總裁特別獎獎勵方案，近20xx名員工獲得二十周年特別嘉獎。

　　此次蘇寧對與企業長期共同發展的老員工給予了特別嘉獎。以20xx年12月31日為節點，對加入蘇寧工齡滿15周年、10周年的老員工授予忠誠服務純金獎章，共567名蘇寧老員工獲得純金獎章獎勵。

　　在此次特別表彰大會上，蘇寧電器對過去二十年做出突出貢獻的.高管進行總裁特別獎方案的實施，會上共有76位高層干部獲得這一獎勵。同時，宣布正式實施和啟動股票期權一期、二期激勵方案。

　　一年前，《蘇寧電器股份有限公司20xx年股票期權激勵計劃（草案）》正式出籠（惠及248位司齡達到或超過五年的員工，計劃授予激勵對象8469萬份股票期權），在獲得股東大會的高票通過之后，時隔一年，在此次大會上，蘇寧電器正式落實相關激勵方案。

　　據悉，在今年底，蘇寧電器將在滿足相關法律法規的要求后，正式上報實施二期股權激勵方案，對后期表現優秀的員工進行激勵，這也標志著股權激勵已經成為蘇寧與員工進行價值分享的一種長期形式。

期權激勵方案5

　　一、股權激勵概述

　　所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在20xx年12月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

　　股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

　　按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

　　二、我公司現狀分析

　　我公司現有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止20xx年末，公司資產總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為5220萬股，每股股價為3.35元。

　　公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

　　三、公司股權激勵方案的設計

　　公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。

　�。ㄒ唬┑谝粚哟危含F金出資持股計劃

　　大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。

　　1、現金出資持股股份來源：

　　包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

　　(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

　　(2)、實際控制人贈與配送

　　根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例的。

　　(3)、實際控制人股份轉讓

　　如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

　　2、激勵對象出資的資金來源：

　　激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

　�。�1）完全由激勵對象自籌現金解決；

　�。�2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

　�。�3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

　　第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的.部分必須用自有資金認購。

　　3、激勵范圍、激勵力度

　　理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

　　4、出資股份的權利

　　現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

　　5、股份的變更

　　激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

　　綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

　　(二)第二層次：崗位分紅股

　　崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

　　崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

　　此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

　　(三)第三層次：經營業績股

　　經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

　　該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

　　1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

　　2、激勵范圍、激勵力度

　　經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

　　3、業績目標的設定

　　業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

　　4、經營業績股份的權利

　　激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。

　　總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

　　在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

　　(一)關于激勵對象范圍和人數問題

　　如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

　　1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

　　2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員；

　　3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

　　4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

　　5、參與股權激勵總人數不超過20人。

　　(二)管理機構的問題

　　公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

　　(三)具體實施細節問題

　　1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

　　2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

　　四、綜述

　　本方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自愿原則實現員工主動參與企業經營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設置體現公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過經營業績股設計反映公司的戰略規劃、經營目標，以此來構建長期穩定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數有發展潛力的公司核心人員，但這種組合模式是一種開放的、動態的、既民主又體現公司意愿的設計。

期權激勵方案6

　　中國歷史上的股份制，比較強調企業的內源價值增長，以分紅、利潤分享為主，體現了和諧成長的東方智慧。西方式的期權激勵更強調“公司請客，市場買單”，強調企業的外部資本市場價值，力圖把一個企業的激勵成本轉嫁給外部投資者承擔！以下小編為你收集了中小企業期權激勵方案，希望給你帶來一些借鑒的作用。

　　一、釋義

　　期權又稱為選擇權，是在期貨的基礎上產生的一種衍生性金融工具。從其本質上講，期權實質上是在金融領域中將權利和義務分開進行定價，使得權利的受讓人在規定時間內對于是否進行交易，行使其權利，而義務方必須履行。

　　二、激勵計劃的目的

　　為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動___________________集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發展公司，從而提高公司的可持續發展能力。

　　風險提示：

　　具體采用的激勵模式，公司應當根據自身的情況而定，不可盲目選擇，同時，采用期權的模式的，還應當注意股份的來源，是增資擴股還是原股東轉讓，這都應當區分情況。

　　在充分保障股東的利益實現更大幅度增值的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　風險提示：

　　好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負責，激勵的目的將無法實現。

　　三、激勵計劃的管理機構

　　1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。

　　2、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

　　3、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

　　4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

　　四、激勵對象的確定依據和范圍

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　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的相關規定為依據而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監事、獨立董事），公司下屬分子公司總經理、副總經理級人員，以及公司董事會認定的業務、技術骨干人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象須根據公司相關績效考核辦法考核合格。

　　風險提示：

　　是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達到目的，范圍過大，則將導致股權資源的浪費。

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　　激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經理、副總經理級人員和公司認定的業務、技術骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：

　　姓名：

　　職務：

　　任期：

　　持有公司股份數量：

　　……

　　下屬分、子公司總經理、副總經理人員和公司認定的業務、技術骨干共____名。

　　預留激勵對象（在預留股票期權有效期內有董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）

　　本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。

　　五、激勵計劃的股票來源和數量

　　公司授予激勵對象__________份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價格和行權條件購買一股公司人民幣普通股的權利。

　�。ㄒ唬┘钣媱澋墓善眮碓�

　　本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行___________股a股股票。

　　風險提示：

　　定數量，拿多少額度來進行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經營。

　�。ǘ┘钣媱澋墓善睌盗�

　　股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為___________份，涉及標的股票為公司定向發行的___________股人民幣普通股（a股），占公司股份總額___________股的_____%。

　�。ㄈ┠技Y金用途

　　因實施本計劃發行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動資金。

　　六、激勵對象的股票期權分配情況

　　本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為___________份，具體分配情況為：

　　姓名：

　　職務：

　　或受股票期權數量（萬份）：

　　獲授股票期權占授予股票期權總量的比例（%）：

　　標的股票占授予時公司總股本的比例（%）：

　　……

　　注：1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業務、技術骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認為有特別貢獻應追加授予股票期權的部分人員。預留激勵對象在本計劃規定期內由董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。

　　2、任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。

　　七、股票期權行權價格、確定依據

　�。ㄒ唬┬袡鄡r格

　　股票期權的行權價格為 ___________元。

　　（二）行權價格的確定方法。

　　行權價格取下列兩個價格中的較高者，即 ___________元：

　　1、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價（ ___________元）；

　　2、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價（ ___________元）。

　　八、股權激勵的有效期、授權日、可行權日及禁售期

　�。ㄒ唬┯行�

　　本計劃的有效期為_____年，自___________集團股東大會批準本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的`預留股票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權或授出。

　�。ǘ┦跈嗳�

　　股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監會備案且證監會無異議、股東大會批準以及授權條件成就后，由董事會確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。

　　授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：

　　1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。授權日次日起一年內為等待期，等待期內不得行權。

　　風險提示：

　　實踐中，眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發的，因此，行權條件應當進行明確的約定。同時，行權條件的設置也關系激勵計劃目的的實現及激勵對象權利的獲得，不可過高也不可過低，應當綜合確定。

　　（三）可行權日

　　自股票期權授權日起滿一年后，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象分三期行權：

　　第一個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的40%；

　　第二個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；

　　第三個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%。

　　若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷當期可行權的股票期權額度，相應調減其個人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。

　　可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間內：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　�。ㄋ模┙燮�

　　1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定；

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票；

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應當收回其所得收益。

　　4、在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規定。

　　九、股票期權的授予條件和授予程序

　　（一）授予條件

　　激勵對象獲授股票期權，必須同時滿足以下條件：

　　1、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　　（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　2、公司未發生如下任一情形：

　�。�1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

　�。ǘ┦谟璩绦�

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過股權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。

　　3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見。

　　4、公司將股權激勵計劃有關申請材料報證監會備案，并同時抄報交易所和當地證監局。

　　5、在證監會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　6、股東大會審議股票期權激勵計劃，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

　　7、本計劃經公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。

　　8、本計劃經股東大會批準以及授權條件滿足后三十日內，公司按相關規定召開董事會確定授權日，對激勵對象進行授權，完成登記、公告等相關程序。

　　十、股票期權的行權條件及行權程序

　�。ㄒ唬┬袡鄺l件

　　激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須同時滿足以下條件：

　　1、公司未發生如下任一情形：

　�。�1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　�。�3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　3、公司_______至_______年業績應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。

　　第一期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第二期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第三期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。

　　本計劃期權成本將在經常性損益中列支。

　　4、個人績效考核條件

　　在每一行權期，激勵對象根據公司相關績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。

　�。ǘ┬袡喑绦�

　　1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權申請，或未按時足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票期權額度不再行權并由公司注銷。

　　2、公司董事會審查確認激勵對象的行權申請，并經監事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉讓，但不得違反有關法律法規及部門規章的規定。

　　4、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十一、預留股票期權

　�。ㄒ唬┍居媱澒善逼跈嗫倲抵械腳__________份預留給預留激勵對象。

　　（二）預留股票期權有效期為1年，自__________集團股東大會批準本計劃之日起算。在預留股票期權有效期內未授出的預留股票期權額度作廢，并由公司注銷。

　�。ㄈ╊A留股票期權的授予條件與授予程序

　　1、預留股票期權的授予條件與本計劃非預留股票期權的授予條件相同。

　　2、在預留股票期權有效期內，由董事會確定預留激勵對象名單、獲授股票期權額度及行權價格等事宜，監事會進行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預留股票期權的授權日，并在授權日一次性授予激勵對象股票期權，授權日起一年內不得行權。

　�。ㄋ模╊A留股票期權的行權價格

　　預留股票期權的行權價格以該部分股票期權授予的摘要情況披露前的市價為基準，不應低于下列價格較高者：

　　1、摘要情況披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　2、摘要情況披露前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　�。ㄎ澹╊A留股票期權的行權條件與行權程序

　　1、行權條件

　　預留股票期權自授權日起滿一年后分兩期行權。預留股票期權的行權期的起止時間及當期行權條件與本計劃非預留股票期權的第二個、第三個行權期相同；每期可行權額度均為激勵對象獲授預留股票期權總數的50%。

　　2、預留股票期權的行權程序與本計劃非預留股票期權相同。

　�。ㄎ澹╊A留股票期權的其它相關事宜按本計劃有關規定執行，本計劃未規定或不適用的，由董事會依據有關法律法規予以確定。

　　十二、激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　q= q0×r

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調整后的股票期權數量。

　　3、配股、增發和發行股本權證

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為增發、配股、股本權證（不包括針對公司激勵對象發行的股本權證，下同）實際行權數量的比例（即配股、增發或股本權證實際行權的數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；q為調整后的股票期權數量。

　�。ǘ┬袡鄡r格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0—v

　　其中：p0為調整前的行權價格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；p為調整后的行權價格。

　　4、配股、增發和股本權證發行

　　p=（p0+p1×r）÷（1+ r）

　　其中：p0為調整前的行權價格；p1為配股、增發、股本權證行權的價格，r為增發、實際配股、股本權證實際行權的比例（即增發數量、實際配股數量或股本權證行權后實際增加的股本數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；p為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　十三、公司和激勵對象的權利義務

　　（一）公司的權利義務

　　1、公司具有對本計劃的執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

　　2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

　　3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監會、交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因證監會、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。

　�。ǘ┘顚ο蟮臋嗬x務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，維護公司與全體股東的利益。

　　2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時，應當及時向公司提交書面行權申請并支付行權購股款項。

　　3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務，亦不得設定其它第三方權利限制。

　　4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關法律法規及本計劃的規定；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

　　6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品或從事同類業務的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。

　　十四、激勵計劃的變更和終止

　�。ㄒ唬┕景l生控制權變更、合并、分立

　　公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權不作變更，按照本計劃執行。

　　（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡

　　1、激勵對象發生職務變更，但仍在___________集團內，或在___________集團下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

　　2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

　　3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。

　　4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

　�。�1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定的程序進行；

　　（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

　　5、激勵對象若因執行職務而死亡的，其獲授的股票期權不作變更，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規定進行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

　　（三）公司不具備實施本計劃的資格

　　公司如發生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　3、證監會認定的其他情形。

　　風險提示：

　　股權激勵應當做到“進入有條件，退出有機制”，股權激勵不是一勞永逸的福利，要避免發生“躺在股權上睡覺的情形”。同時，在實施過程中，公司及激勵對象均可能發生異常的情形，為避免引發爭議，應當在實施前進行全面及明確的約定。

　�。ㄋ模┘顚ο蟛痪邆鋮⑴c本計劃的資格

　　在本計劃實施過程中，激勵對象如出現下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

　　1、最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

　　激勵計劃（草案）摘要公告日為________年_____月_____日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務期間及信息披露義務履行完畢30日內；公告日之前30日內，公司未發生增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發、資產注入、發行可轉債等重大事項。

　　十六、關于本計劃修訂程序的說明

　　《______________________集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監會備案后，證券市場情況發生重大變化，導致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，結合實際情況以及中國證監會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數量、授予價格等內容予以了調整。調整后的激勵計劃即本股權激勵計劃（修訂稿）經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，并經公司股東大會審議通過后，方能實施。

　　十七、附則

　　1、本計劃由公司董事會負責解釋。

　　2、本計劃經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，且經公司股東大會審議通過后方可實施。

　　__________________________有限公司

　　_______年____月____日

期權激勵方案7

　　第一章總則

　　第一條實施模擬期權的目的

　　公司引進模擬股票期權制度，在于建立高級管理人員及技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》相關規定，指定本方案。

　　第二條實施模擬期權的原則

　　1、模擬期權的股份由為公司發起人股東提供，公司的發起人股東保證模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓；

　　2、本實施方案以激勵高管、高級技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

　　第三條模擬股票期權的有關定義

　　1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是指公司發起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權董事會管理，該比例的股份利潤分配權由受益人享有，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份行權為實股的過程。

　　2、模擬股票期權的受益人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司董事會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。

　　3、行權：是指模擬股票期權的持有人按本方案的有關規定，變更為公司股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。

　　4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

　　第二章模擬股票期權的股份來源及相關權利安排

　　第四條模擬股票期權的股份來源

　　模擬股票期權的來源為公司發起人股東提供

　　第五條在模擬期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有；

　　第六條對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行；

　　第三章模擬期權受益人的范圍

　　第七條本方案模擬期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權；

　　第八條對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消、變更、終止；

　　第九條本方案確定的受益人范圍為：

　　1、

　　2、

　　3、

　　第四章模擬股票期權的授予數量、期限及時機

　　第十條模擬期權的授予數量

　　1、本方案模擬期權的擬授予總量為：，即公司注冊資本的 %；

　　2、每個受益人的授予數量，不多于，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡；

　　第十一條模擬股票期權的授予期限

　　本模擬股票期權的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的三分之一進行行權。

　　第十二條模擬股票期權的授予時機

　　1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位后，須經過試用期考核后方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長后通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進行相應調整；

　　2、受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格；

　　第五章模擬股票期權的行權價格及方式

　　第十三條模擬股票期權的行權價格

　　行權價格按受益人被授予模擬股票期權年度公司的相應比例的凈資產價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。

　　第十四條模擬期權的行權方式

　　1、本方案中，行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予模擬股票期權后，享有該模擬期權的利潤分配權，在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的.利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供模擬期權來源的原公司發起人股東，模擬期股轉變為實股，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

　　2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存于公司用于受益人的下一次行權價款，六年期滿后，受益人在行權后出現利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人；

　　3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權，應行權部分模擬期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權；

　　4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔；

　　5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

　　第六章員工解約、辭職、離職時的模擬期權處理

　　第十五條董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有模擬股票期權，但公司有足夠證據證明模擬股票期權的持有人在離職后、模擬期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其模擬期權；

　　第十六條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權的模擬股票期權；

　　第十七條因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權持有人尚未行權部分終止行權；

　　第十八條聘用期滿，模擬期權尚未行權部分可以繼續行權；

　　第十九條因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權；

　　第二十條因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權；

　　第二十一條因公司發生并購及其他公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供模擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權方案執行的連續性；

　　第七章模擬股票期權的管理機構

　　第二十二條模擬股票期權的管理機構

　　公司董事會在獲得股東會的授權后，作為模擬股票期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權的執行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權協議書、發出授予通知書、模擬股票期權調整通知書、模擬股票期權終止通知書、設立模擬股票期權的管理名冊、擬訂模擬期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

　　第八章附則

　　第二十三條本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

　　第二十四條本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會。

期權激勵方案8

　　公司股權期權激勵制度方案

　　第一章

　　總

　　則

　　第一條

　　股權期權的有關定義

　　股權期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額的公司股權的權利。它是股權激勵的方式之一。所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權（上市公司）、股份期權（非上市公司）、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權是現在就有的權利,而期權是到期才有的權力,是約定以后某個時間再給你股權，所以叫期權。本制度所涉及的定義解釋如下：

　　1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發起人股東將其一定比例的股權分割出來，并授權董事會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規定，由符合條件的受益人與發起人股東簽訂股權期權協議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，成為公司股東。

　　3、行權：是指受益人將其持有的股權期權按本方案的有關規定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有《公司法》規定的股東權利。

　　4、股權認購預備期：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有相應的股東分紅權。

　　5、股權認購行權期：是指按本制度規定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。

　　第二條

　　實施股權期權的目的

　　為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高級管理人員和業務技術骨干的.激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司引進股權期權激勵制度。

　　第三條

　　實施股權期權的原則

　　1、受益人可以無償或有償的方式取得股權期權，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。

　　2、股權期權的股權來源為公司發起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。

　　3、受益人所持有的股權期權未經股東會一致同意不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規定與《股權轉讓協議書》之約定。

　　第二章

　　股權期權的來源

　　第四條

　　股權期權的來源

　　股權期權的來源由公司發起人股東提供，各個發起人股東提供的股權份額由股東會決議。

　　第五條

　　公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，董事會根據股東會授權執行。

　　第三章

　　股權期權受益人的范圍

　　第六條

　　股權期權受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。

　　第七條

　　對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。

　　第八條

　　本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件：

　　1、公司骨干員工；

　　2、年齡在45歲以下；

　　3、與公司建立勞動合同關系連續滿一年員工；

　　4、全體股東一致同意。

　　第九條

　　經全體股東一致同意，受益人范圍也可以不受上述條件的限制。

　　第四章

　　股權期權的授予數量、方式

　　第十條

　　股權期權的授予數量

　　股權期權的擬授予數量由公司股東會予以確定。受益人獲得股權期權的方式也由股東會決議。

　　第五章

　　股權認購預備期和行權期

　　第十一條

　　股權認購預備期

　　認購預備期共為一年。股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續滿一年且符合本制度規定的股權期權授予標準，自與發起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。

　　經全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權期權協議后直接進入股權認購行權期。

　　第十二條

　　股權認購行權期

　　受益人的股權認購權，自一年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過三年。在行權期內受益人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規定的行權期仍不認購股權的，受益人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。

　　第六章

　　股權期權的行權

　　第十三條

　　股權期權行權的條件

　　1、股權認購預備期期滿。

　　2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。

　　第十四條

　　股權期權的行權價格

　　受益人行權期內認購股權的，股權認購價格由股東會決議。

　　第十五條

　　股權期權的行權方式

　　1、股權期權持有人的行權遵守自愿原則，是否行權或者行權多少，由受益人自行決定。

　　2、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。

　　3、公司應保證受益人按國家及公司相關規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

　　第七章

　　喪失行權資格的情形

　　第十六條

　　受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

　　1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

　　2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

　　4．履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

　　5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

　　7．不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

　　第八章

　　股權期權的管理機構

　　第十七條

　　股權期權的管理機構

　　公司董事會經股東會授權，作為股權期權的日常管理機構。

　　其管理工作包括：

　　向股東會報告股權期權的執行情況；

　　組織發起人股東與受益人簽訂股權期權協議書、股權轉讓協議書；

　　發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書；

　　設立股權期權的管理名冊；

　　擬訂股權期權的具體行權時間及方式等。

　　第九章

　　股權轉讓的限制

　　第十八條

　　根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，鑒于受益人是依據公司本制度取得公司股權，基于對公司長期穩定發展、風險防范及股權結構的考慮，受益人的股權轉讓受如下限制：

　�。ㄒ唬┦芤嫒宿D讓其股權時，公司發起人股東具有優先購買權。

　　發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權向股東以外的人轉讓。

　　（二）受益人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。

　　受益人股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十二條規定執行。

　　（三）受益人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東。

　　發起人股東不愿購買的，受益人有權按《中華人民共和國公司法》相關規定處置。

　　（1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

　�。�2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　�。�3）刑事犯罪被追究刑事責任的；

　　（4）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

　�。�5）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　（6）有其他重大違反公司規章制度的行為。

　　受益人從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定。

　　第十章

　　附

　　則

　　第十九條

　　本制度由公司董事會負責解釋。本制度的執行和修訂由由股東會決定。

　　第二十條

　　本制度與《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》為準。

　　第二十一條

　　股東會及董事會有關股權期權的決議是本制度的組成部分。

　　第二十二條

　　本制度自股東會表決一致通過之日起實施。

　　某某有限公司

期權激勵方案9

　　1.（以下簡稱“股票期權激勵計劃”或“本激勵計劃”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、法規和規范性文件，以及蘇州工業園區和順電氣股份有限公司（以下簡稱“和順電氣”或“公司”）《公司章程》制定。

　　2.激勵計劃授予本次股票期權激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱激勵對象"）135萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃行權期內的可行權日按照預先確定的行權價格購買一股和順電氣股票的權利，其中首次授予121.5萬份，預留13.5萬份。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行135萬股和順電氣股票，占目前公司股本總額5,520萬股的比例為2.45%。

　　3. 本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為30.82元。和順電氣股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，行權價格將做相應的調整。

　　4.和順電氣股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

　　5. 預留的`股票期權的擬在首次授權日后 12個月內公司按照相關規定召開董事會，確定本次授予的股票期權數量、激勵對象名單和職務、授予價格等相關事宜，經公司監事會核實后，在指定網站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關信息。

　　6.本計劃的激勵對象為公司核心管理人員、核心業務人員、核心技術人員、

　　骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關人員。

　　7. 行權安排：本激勵計劃的有效期自首次股票期權授權之日起計算，最長不超過5年。每份股票期權自相應的授權日起 5年內有效。本計劃授予的股票期權自本期激勵計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來 48個月內分四期行權。本次授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示 :

　　預留部分的股票期權計劃分四期行權，自首次授權日起12月后，滿足行權條件的，激勵對象可以分四期申請行權。行權安排如下表所示：

　　8.本次授予期權的主要行權條件：本激勵計劃授予及預留的股票期權分4期行權，行權考核年度為20xx-2015年，對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業績考核的指標主要包括：凈利潤增長率和凈資產收益率。其中，凈資產收益率與凈利潤的指標均以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。若公司發生再融資行為，“凈資產”為再融資當年及后 2年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產值;因再融資募投項目所產生的凈損益將從融資當年及后2年中扣除。各年度財務業績考核具體目標如下：

　　（1）等待期內，經審計的公司合并財務報告中各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　（2）以20xx年凈利潤為基數，20xx-2015年相對于20xx年的凈利潤增長率分別不低于20%、40%、70%、100%。

　�。�3）20xx年-20xx年和20xx-2015年的凈資產收益率分別不低于7.0%和 9.0%。

　　9. 和順電氣承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　10.和順電氣承諾本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。

　　11.本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、和順電氣股東大會批準。

　　12.公司股票期權激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。

　　13自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。

期權激勵方案10

　　第一章�？倓t

　　第一條、實施模擬期權的目的

　　期權激勵旨在建立高級管理人員及技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》和章程的相關規定，制定本方案。

　　第二條、實施模擬期權的原則

　　1、模擬期權的股份由為公司發起人股東提供，公司的發起人股東保證模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人。其他組織轉讓。

　　2、本實施方案以激勵高管。高級技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

　　第三條。模擬股票期權的有關定義

　　2、模擬股票期權的受益人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司董事會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。

　　4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

　　第二章。模擬股票期權的股份來源及相關權利安排

　　第四條、模擬股票期權的股份來源于公司發起人股東。

　　第五條、在模擬期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。

　　第六條、對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。

　　第三章。模擬期權受益人的范圍

　　第七條、本方案模擬期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的.受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權。

　　第八條、對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消。變更、終止。

　　第九條、本方案確定的受益人范圍為：

　　1、在公司任職_______年以上的員工。

　　2、任職時間不足_______年，但是給公司帶來_______萬收益的員工。

　　3、公司遇到困難時，提出優質可行性建議的員工。

　　第四章。模擬股票期權的授予數量。期限及時機

　　第十條、模擬期權的授予數量

　　1、本方案模擬期權的擬授予總量為__________，即公司注冊資本的_______%。

　　2、每個受益人的授予數量，不多于，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡。

　　第十一條、模擬股票期權的授予期限

　　本模擬股票期權的授予期限為_______年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的_____分之_____進行行權。

　　第十二條、模擬股票期權的授予時機

　　1、受益人受聘。升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位后，須經過試用期考核后方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長后通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進行相應調整。

　　2、受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格。

　　第五章。模擬股票期權的行權價格及方式

　　第十三條、模擬股票期權的行權價格

　　行權價格按受益人被授予模擬股票期權年度公司的相應比例的凈資產價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。

　　第十四條、模擬期權的行權方式

　　1、本方案中，行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予模擬股票期權后，享有該模擬期權的利潤分配權，在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供模擬期權來源的原公司發起人股東，模擬期股轉變為實股，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

　　2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存于公司用于受益人的下一次行權價款，六年期滿后，受益人在行權后出現利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人。

　　3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權，應行權部分模擬期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權。

　　4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。

　　5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金。提取法定基金。費用后，不得另行多提基金、費用。

　　第六章。員工解約。辭職。離職時的模擬期權處理

　　第十五條、董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有模擬股票期權，但公司有足夠證據證明模擬股票期權的持有人在離職后。模擬期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其模擬期權。

　　第十六條、未履行與公司簽訂的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權的模擬股票期權。

　　第十七條、因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權持有人尚未行權部分終止行權。

　　第十八條、聘用期滿，模擬期權尚未行權部分可以繼續行權。

　　第十九條、因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權。

　　第二十條、因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。

　　第二十一條、因公司發生并購及其他公司的實際控制權。資本結構發生重大變化，原有提供模擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權方案執行的連續性。

　　第七章。模擬股票期權的管理機構

　　第二十二條、模擬股票期權的管理機構

　　公司董事會在獲得股東會的授權后，作為模擬股票期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權的執行情況。與受益人簽訂授予模擬股票期權協議書。發出授予通知書。模擬股票期權調整通知書。模擬股票期權終止通知書。設立模擬股票期權的管理名冊。擬訂模擬期權的具體行權時間。對具體受益人的授予度等。

　　第八章。附則

　　第二十三條、本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

　　第二十四條、本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會。

期權激勵方案11

　　創業公司進行員工期權激勵的初衷就是要激勵員工，授予期權不是把期權給出去就完事兒了，重點是通過這個過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。

　　1、激勵員工的三種方法：期權、限制性股權、利益分享

　�。�1）期權VS限制性股權

　　期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權利。

　　限制性股權，是指有權利限制的股權。

　　相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。

　　不同點：激勵對象真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。

　　對于限制性股權，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權，取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。

　　對于期權，激勵對象取得股權的時間后置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權后，才開始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。

　　股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創始人松綁、把責任義務下沉的過程。

　�。�2）利益分享

　　主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。

　　2、員工期權激勵中必要的溝通工作

　　在激勵過程中，員工基本不參與游戲規則的制定，參與感弱。相關的法律文件本身專業性強，晦澀難懂。如果此時與員工的溝通不到位，那么員工的激勵體驗會極差。

　　先要講清員工期權的邏輯。員工期權的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權，并以長期為公司服務來讓手里的期權升值。

　　首先是員工買入期權的價格低：公司在給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。

　　另外，員工手里期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。

　　關于期權，員工會有很多問題、內心會反復去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什么時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

　　很多員工也會問為什么自己的期權那么少？

　　公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給后續加入的員工。

　　3、員工期權激勵的步驟

　　員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟、行權、變現。

　　授予，即公司與員工簽署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。

　　成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標后，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。

　　行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。

　　變現，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

　　4、員工期權激勵的進入機制

　�。�1）定時

　　有的創業者，在公司初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。

　　但是，對于非合伙人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面效果。

　　因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）后，發放期權的效果會比較好。

　　發放期權的節奏：

　　要控制發放的節奏與進度，為后續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應。

　　這樣既可以達到激勵效果，又可控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。

　�。�2）定人

　　股權激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監等），骨干員工與外部顧問。

　　合伙人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合伙人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合伙人增發一部分期權，來調整早期進行合伙人股權分配不合理的'問題。

　　中高層管理人員是拿期權的主要人群。

　�。�3）定量

　　定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。

　　公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司情況來設定。

　　在確定具體到每個人的期權時，首先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然后再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

　　公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。

　　同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。

　　比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪后進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發�？偙O級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放。

　�。�4）定價

　　討論最多的就是員工拿期權是否需要掏錢？是否免費發放？

　　建議是：第一，員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大；二，與投資人完全掏錢買股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏小部分錢，加上長期參與創業賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場價值的折扣價取得期權。

　　期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基于他會長期參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。

　�。�5）定兌現條件

　　定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什么時候成熟，也即員工什么時候可以行權。

　　常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現25%。

　　另一種是：滿二年后成熟兌現50%，以后每年兌現25%，四年全部兌現。

　　第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌現。

　　5、員工期權激勵的退出機制

　　在創業公司實施員工股權激勵時，激勵期權的進入機制能夠讓激勵方案發揮效果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時已行權的股權是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免于出現不必要的糾紛。

　�。�1）回購期權的范圍：

　　一個比較重要的問題是：員工已經成熟的期權和已經行權的股權要不要回購？和怎么回購？

　　已經行權的期權：

　　已經行權的期權，是員工自己花錢買的股權，按理說不應該回收股權。如果是公司已經被并購或已經上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。

　　但是對于創業公司來說，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后公司有權按照一個約定的價格對員工持有的股權進行回購。

　　已成熟未行權的期權：

　　已經成熟的期權，是員工通過為公司服務過一段時間后賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權，員工具有行權的權利。

　　這個時候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。

　　未成熟期權：公司全部收回，放入公司期權池。

　�。�2）股權回購價格定價：

　　在對員工持有股權進行回收定價時，一般可以按照公司當時的凈資產、凈利潤、估值來確定。

　　如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣后，再根據員工持有的股權比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現金流。

　　而如果按照凈資產和凈利潤，應該有相應的溢價。因為公司回收了員工手里股權未來的收益權。

　　未成熟期權定價：沒成熟的期權不存在回收問題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權，便于操作。

期權激勵方案12

　　第一章

　　總

　　則

　　第一條

　　實施股權期權的目的

　　為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，建立高級管理人員及業務技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》相關規定，制定本方案。

　　第二條

　　實施股權期權的原則

　　股權期權的股份由公司發起人股東提供。公司的發起人股東保證股權期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓。

　　本實施方案以激勵高管、高級技術人員和對公司有突出貢獻的員工為核心，突出人力資本的價值，對一般工作人員考核合格可適當授予。

　　第三條

　　股權期權的有關定義（參見《股權期權激勵制度》）

　　第二章

　　股權期權的股份來源及相關權利安排

　　第四條

　　股權期權的股份來源

　　股權期權的來源為公司發起人股東提供。

　　第五條

　　在股權期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。

　　第六條

　　對受益人授予股權期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。

　　第三章

　　股權期權受益人的范圍

　　第七條

　　本方案股權期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予股權期權。

　　第八條

　　對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予股權期權的'人員不得取消、變更、終止。

　　第九條

　　本方案確定的受益人范圍為：

　　1、高層管理人員；

　　2、業務技術人員；

　　3、對公司有突出貢獻的員工；

　　4、股東會、董事會認為可以授予的人員。

　　第四章

　　股權期權的授予數量、期限及時機

　　第十條

　　股權期權的授予數量

　　1、本方案股權期權的擬授予總量為：萬股份，即公司注冊資本（1000萬人民幣）的30%；

　　2、每個受益人的授予數量，不多于前12個月工資獎金總和，具體數量由公司董事會予以確定。

　　第十一條

　　股權期權的授予期限本股權期權的授予期限為三年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量進行行權。

　　第十二條

　　股權期權的授予時機受益人受聘滿一年后的時間作為股權期權的開始授予時間。如果公司本次實施股權期權的股份已經在此之前用完，則由董事會在下一個周期進行相應調整補足。

　　第五章

　　股權期權的行權價格及方式

　　第十三條

　　股權期權的行權價格

　　行權價格按每股的50%計算，造成的注冊資本減少由所提公益公積金填補，保持公司注冊資本1000萬不變。

　　第十四條

　　股權期權的行權方式

　　1、受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權，在每年一次的行權期，受益人可自由選擇是否行權。受益人可用所分得的利潤或現金進行行權。行權后公司進行相應的工商登記變更，股權期股轉變為實股。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

　　2、受益人選擇不行權后，受益人所得利潤公司以現金的形式支付給受益人。

　　3、受益人在行權期滿放棄行權，應行權部分股權期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權。

　　第六章

　　員工解約、辭職、離職時的股權期權處理

　　第十五條

　　董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有股權期權，但公司有足夠證據證明股權期權的持有人在離職后、股權期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其股權期權。

　　第十六條

　　未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，立即終止尚未行權的股權期權。

　　第十七條

　　因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對股權期權持有人尚未行權部分終止行權。

　　第十八條

　　聘用期滿，股權期權尚未行權部分可以繼續行權。

　　第十九條

　　因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權。

　　第二十條

　　因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。

　　第二十一條

　　因公司發生并購，公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供股權期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司股權期權方案執行的連續性。

　　第七章

　　股權期權的管理機構

　　第二十二條

　　股權期權的管理機構

　　公司董事會在獲得股東會的授權后，作為股權期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告股權期權的執行情況、與受益人簽訂授予股權期權協議書、股權轉讓協議書、發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書、設立股權期權的管理名冊、擬訂股權期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

　　第八章

　　附

　　則

　　第二十三條

　　本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

　　第二十四條

　　本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會批準。

　　第二十五條

　　本方案自股東會通過之日起執行。

期權激勵方案13

　　一、股票期權

　　股票期權的全稱是經理股票期權，其最初淵源是期權。期權是期貨合約選擇權的簡稱。其內容是期權購買者在支付一定數額的權利金之后，有在一定時段內以事先確定好的某一價格向期權售出方購買或出售一定數量相關商品合約的權利，即期權購買者花錢購得的是可以享受的權利——可以履行也可以不履行（或放棄）這份權利。這樣，期權購買者可靈活根據市場變化趨勢，隨時決定是否履行這份合約，以有效規避對自己不利的價格變動風險或者獲取額外利潤。

　　股票的運作過程與一般期權類似，現舉例說明：20xx年8月8日海風公司股票市場價格為每股16元人民幣，公司共發行股票1億股。海風公司于8月8回贈予新任總經理王先生一部分股票期權，其大致條款為：截止日期為20 10年8月8日（10年），購買價格為20元／股，購買股票數量限制為50萬股。這樣王先生可在20xx年8月8日之前任一時刻行使該權利。即以每股20元的價格購買海風公司股票，當然他也可放棄該權利。假如 20xx年2月11日海風公司股票上漲為每股 25元，此時王先生選擇行使自己所擁有的股票期權，以每股20元的價格購買50萬股，然后再以25元／股的市場價格拋出，便可獲利（25－ 20）× 500000＝ 2500000 元；假如20xx年 2月 11日海風公司股票下跌至每股10元。此時王先生可選擇放棄行使股票期權的權利，留待以后海風公司股票漲至高于20元時再行使該權利。

　　從上面的例子可以看出，股票期權，是可以在未來一定時間內以事先約定價格購買一定數量的公司股票。股票期權是企業內部制定的面向特定不可轉讓的期權，股票期權持有者個人利益體現為執行價格與執行市場價格的差額，只有使本企業股票價格高于預定價格，股票期權持有人才能從中獲利。

　　二、股票期權的激勵作用

　　（一）股票期權使委托人與代理人的目標達到最大程度的一致。在當今所有權與經營權分開的條件下，作為企業所有者的委托人更關心企業長期盈利和長期發展潛力，更關心如何使企業實現利潤最大化；而作為受委托管理企業的人即代理人則更關心自己的收入是否豐厚穩定，更關心自己的經營業績如何才能令別人看起來很好，即代理人更關心短期經營效果。同時代理人與委托人之間還會出現信息不對稱問題，即委托人不可能明確知道或切實監督到代理人是否在盡力或努力工作。而股票期權則能在某種程度上縮減甚至消除這種利益上的不一致。

　　股票期權的最突出特點就是激勵與約束并重。一方面，股票期權使那些優秀的高層管理者能更具戰略眼光地為企業長遠發展設計非凡方案，這是因為，在委托人賦予代理人一部分股票期權后，實際上是將企業的部分所有權或剩余索取權讓渡給了代理人。這樣，委托人與代理人在某種程度上結成了一種利益同盟，兩者收益都同企業長遠興衰呈絕對正相關關系，這有利于激發代理人的內在奮斗機制，制定和實施符合企業長期利益的發展規劃，追求企業長足發展。在另一方面，股票期權也存在較強的約束作用。這是因為高層管理者在接受本企業的股票期權時，實際上也承擔了一定的風險，因為在等待兌現所持有的股票期權期間很可能付出了許多機會成本，而且作為他的收入的一個重要部分，這部分薪酬很可能因為種種原因而得不到實際的兌現。股票期權讓這些對企業發展擁有控制權的人除了承擔上述不確定風險之外，還要對股票期權的行權期限、行權價格、執行方式等細節方面進行諸多設計，尤其是還可能附加許多額外條件，這種方式無疑“抓緊”了高層管理者，對高層管理者起到了很強的約束作用，限制他們的短期行為和其他有悖于企業長期發展的作法。

　　（二）股票期權能使企業優秀人才產生強烈認同感和主體感，能夠激發其主動性和創造性。首先，股票期權并非企業內部人人都可享受，而只有那些對企業有卓越貢獻和對企業發展起著關鍵作用的人才有資格接受股票期權，這本身就足以構成一種自豪的資本和因之而回報企業的動力，使擁有股票期權的高管理者產生一種“舍我其誰”的優越感，同時，又產生了一種重負在身的責任感，從而把企業的生存發展視為自己事業發展的標志。其次，由于股票期權還在現實利益上把企業的長遠發展與高層管理者的長遠收益緊密聯系起來——高層管理者只有使企業不斷盈利才能從股票期權所賦予的執行價格與企業股票市場價格之差額中獲利。上述兩個方面分別從精神上和物質上激勵企業高層管理人員發揮其主動性和創造性，為企業長遠發展貢獻才智。當然，股票期權還能對外部優秀人才產生強烈的震撼力和感召力，吸引他們的積極加盟。

　�。ㄈ┕善逼跈嗍且环N成本較低的有效激勵方式。因為企業賦予高層管理人員股票期權時，并不需要企業運用任何現金和資產，只需增發新股或動用庫藏股份即可，即使需要企業利用一部分資金向市場回購本企業股票，其所耗用的資金也是比較少的。而且有的企業并不采取全額贈予方式，而是將企業的股票期權以相當優惠的價格賣給高層管理者，這樣，企業還可收到一筆權利金，這無疑又增加了企業的現金擁有量。股票期權這種激勵方式大大減輕了企業日常支付現金的負擔，節省了大量運營資金，有利于企業財務運作。

　　當然股票期權這種激勵方式，也有其內在不完善的一面。

　�。ㄒ唬┕善逼跈嗖灰欢軐λ械母邔庸芾碚咝纬捎行У募�。因為不同人的具體需求一般來講也不相同，股票期權在某種程度上屬于一種物質利益激勵方式，這種激勵方式屬于一種較低層次的激勵，對那些注重金錢物質需求的高層管理者或許非常有效，但對干那些物質需求已得到充分滿足的高層管理者來講，則很難達到理想的激勵效果。

　　（二）對股票期權的來源、數量、價格、期限等問題的具體確定尚存在一些難度，而且最大的實踐難題是如何解決股票期權不再僅限于上市公司，因為股票期權的運用要求該企業的股票具有較強的流通性，而滿足這個條件的只能是上市公司——只有上市公司的股票才具較強流通性。那么，股票期權的這個隱性條件實際上已把其他一切非上市公司排除在外了，這正是股票期權自身所不能克服的一個缺陷。

　　（三）股票期權收益的不確定性使其激勵效果有時難以實現。股票期權的收益僅僅屬于一種或許可能的收益，其持有人獲益與否取決于未來一定時期內該公司股票價格漲落情況，若該公司股票價格上漲，則股票期權持有人很有可能大大獲利；但若該公司股票價格大幅下降，甚至低于原來股票期權書上所載明的價格，則股票期權持有人非但沒有從中獲利，還很可能喪失一筆預付的權利金。這種收益的不確定性有時也會使股票期權的激勵效果打一個折扣，尤其是對那些不太傾向接受風險的管理者。

　　三、在我國推行股票期權應解決的問題

　�。ǎ┮M快促成企業家市場（或職業經理市場）的形成完善。目前，我國絕大部分上市公司是由原來的國有獨資公司改造而來，其關鍵的經營管理、投資決策和關鍵人事錄用、高層管理者的報酬等權利仍掌握在上級主管部門手中，并不是由市場來決定。這顯然違背了股票期權的運作背景——股票期權要求由市場來決定企業的經營者和管理者以及他們的'報酬。所以，我國要想推行股票期權，必須讓政府放棄企業的經營管理、投資決策和關鍵人事錄用等權利，極力促成企業家市場的形成完善，以適應股票期權的要求。

　�。ǘ┮M快進行股票市場的整頓。我國股市的極不規范和投機過盛非常不利于股票期權在我國推行。時下，人們對所披露的我國股票市場的黑暗面表現出了極大憤慨。種種不規范或非法的操作手段使我國股市的價格走勢與公司的業績嚴重脫節——股票價格不斷攀升的公司很可能正面臨破產，而股票價格一直在中下游徘徊的公司則很可能業績驕人。所有這些都使股票價格難以體現高層管理者的努力程度，進而削弱股票期權的激勵效果，所以我國要想推行股票期權，必須盡快進行股票市場的整頓，使股票期權的運行有一個規范的市場環境。

　�。ㄈ┕善逼跈嗟膶嵤⿲ο髴魑�。我國的股票期權激勵對象很不規范。武漢的股票期僅僅授予董事長，上海、北京僅限于董事長、總經理和黨委書記，深圳僅限于總經理一人，天津則授予全部董事會成員、高級管理者和業務骨干，其他地區更是各具特色。由于對象標準的不明晰，企業內部也許會有許多人認為自己應該得到股票期權卻沒有得到，并因此產生人事糾紛和工作矛盾，給企業的發展造成很大的障礙。所以應制定統一的規范，讓大家對各種資格條件都有清楚的界定，從而減少糾紛和矛盾。

　�。ㄋ模┮鉀Q股票期權來源問題和股票期權數量的確定問題。國外尤其是美國關于股票期權來源的作法是：通過發行新股或通過“留存股票”賬戶回購股票來籌集用于應付股票期權持有人低價購買本企業股票。而這兩種來源，在我國都是受到嚴格限制的。我國要求，在企業需要發行新股時，應向原股東配售或向社會公開募集，公司不可留置股票。所以我國目前要做的是修改公司法和證券法有關這方面的規定，放松對股票期權來源的規定。股票期僅數量問題主要是掌握一個度的問題。因為股票期權數量過多企業成本就高；股票期權數量過少，又難于達到預期激勵目的，所以要綜合考慮到企業規模、企業風險狀況、市場環境因素以及股票期權獲受人的風險傾向，確定恰當的股票期權數量。