項目盡職調(diào)查報告(6篇)

　　隨著社會不斷地進步，我們都不可避免地要接觸到報告，報告中涉及到專業(yè)性術(shù)語要解釋清楚。寫起報告來就毫無頭緒？下面是小編精心整理的項目盡職調(diào)查報告，希望對大家有所幫助。

項目盡職調(diào)查報告1

　　一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn)。

　�。ǘ�）分析

　　1.貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

　　2.按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

　　3.目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

　　4.從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

　�。ㄈ�）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設(shè)置進行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設(shè)置

　�。ㄒ唬┤肆�資源部

　　1.基本情況

　　（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　�。�2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2.分析

　　（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設(shè)立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3.管理律師建議

　　（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　�。�2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　�。�3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)�害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

　�。ǘ�）財務(wù)部

　　1.基本情況

　�。�1）財務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督，同時還負責(zé)費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2.分析

　�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉(zhuǎn)和管理。

　　（2）出納實際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　　（3）應(yīng)強化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動的直接管理。

　�。�4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

　　3.管理律師建議

　�。�1）在條件成熟時，將財務(wù)部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。

　�。ㄈ�）品質(zhì)部

　　1.基本情況

　　品質(zhì)部是專門為實行ISO9000而設(shè)立的部門，負責(zé)ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2.分析

　　（1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

　�。�2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的監(jiān)督管理職能。

　　3.管理律師建議

　　（1）在綜合部承擔(dān)對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。

　�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責(zé)人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

　�。ㄋ模┪飿I(yè)部

　　1.基本情況

　　（1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　　（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2.分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔(dān)的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)認識上和設(shè)計上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3.管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

　　（3）物業(yè)部和維修班的`工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

　�。ㄎ澹┕こ滩�

　　1.基本情況

　　（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負責(zé)運行同時也要負責(zé)維修。

　�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2.分析

　�。�1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

　�。�2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　�。�3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3.管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1.基本情況

　　（1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2.分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒。

　�。�2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

　　3.管理律師建議

　　（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　�。�2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　　（3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應(yīng)給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　1.貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2.貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

　�。ǘ�）分析

　　貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

　　1.作為一個市場競爭中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2.作為一個股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

　　3.作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4.作為一個服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5.貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

　�。ㄈ�）管理律師建議

　　1.從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

　　2.建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

　　3.吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責(zé)公司的經(jīng)營管理。

　　4.從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5.以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

項目盡職調(diào)查報告2

　　第一部分 盡職調(diào)查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務(wù)與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調(diào)查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調(diào)查清單》）,與相關(guān)人員進行了訪談，查閱了國家有關(guān)法律法規(guī)及寧夏回族自治區(qū)地方條例及規(guī)章，并對達力斯太陽能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

　　本盡職調(diào)查報告所涉及之事實、數(shù)據(jù)及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調(diào)查報告之后某些情況會發(fā)生變化。 為實現(xiàn)本盡職調(diào)查的目的.，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料為真實，在此基礎(chǔ)上，工作組特作出如下報告： 本盡職調(diào)查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

　　工作組 盡職調(diào)查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司

　　光泰實業(yè)

　　神鵬發(fā)電

　　神鵬投資

　　光泰典當(dāng)

　　市工商局

　　開發(fā)區(qū)工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當(dāng)有限責(zé)任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區(qū)發(fā)展改革委員會

　　第二部分 盡職調(diào)查報告正文

　　第一章 達力斯太陽能

　　第一節(jié) 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內(nèi)部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司；

　　2、變更經(jīng)營范圍：增加光伏投資建設(shè)咨詢服務(wù)，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　第二節(jié) 光伏項目前期相關(guān)文件

　　工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關(guān)文件進行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號

　　二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設(shè)用地預(yù)審意見

　　一期：寧國土資預(yù)審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預(yù)審字【20xx】41號

　　4、環(huán)評批復(fù)函

　　一期：寧環(huán)表【20xx】132號

　　二期：寧環(huán)表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復(fù)函

　　一期：寧水審發(fā)【20xx】251

　　二期：寧水審發(fā)【20xx】252

　　6、建設(shè)項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質(zhì)災(zāi)害危害性評估報告

　　8、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告

　　9、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告審查意見

　　一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）

　　二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）

　　10、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預(yù)評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設(shè)用地批準(zhǔn)書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設(shè)工程規(guī)劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復(fù)（預(yù)計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

項目盡職調(diào)查報告3

　　第一部分遼中區(qū)概況

　　一、遼中區(qū)簡介

　　遼中區(qū)隸屬遼寧省沈陽市，位于遼寧省中部、沈陽市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區(qū)域面積1649平方公里，戶籍人口53萬，轄16個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，4個街道和1個省級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)—沈陽近海經(jīng)濟區(qū)，全國第18家綜合保稅區(qū)—沈陽綜合保稅區(qū)，也坐落于此。遼中區(qū)是沈陽市轉(zhuǎn)身向海，打造近海經(jīng)濟的重要戰(zhàn)略舉措，是沈陽成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經(jīng)濟帶”和“沈陽經(jīng)濟區(qū)”兩大國家戰(zhàn)略疊加互動的先導(dǎo)區(qū)域和鉆石節(jié)點，形成了廣闊的市場空間和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　遼中區(qū)是東北首家國家級生態(tài)縣，相繼獲得國家現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)、國家環(huán)保產(chǎn)業(yè)示范基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線最長、沈陽首家國家級濕地公園—“遼中蒲河國家濕地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”。“遼中寒富蘋果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標(biāo)志保護產(chǎn)品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區(qū)入選“2018年度全國新型城鎮(zhèn)化質(zhì)量百強區(qū)”。

　　二、沈陽近海經(jīng)濟區(qū)簡介

　　沈陽近海經(jīng)濟區(qū)是經(jīng)遼寧省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的省級經(jīng)濟區(qū)，享有市級經(jīng)濟管理權(quán)限，于2007年6月正式啟建，規(guī)劃總面積668平方公里，規(guī)劃建設(shè)用地面積120平方公里，核心區(qū)20平方公里。沈陽近海經(jīng)濟區(qū)是沈西工業(yè)走廊的門戶空間、沈西裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群的承接地、經(jīng)濟發(fā)展最活躍的增長極；依托母城沈陽和營口港，服務(wù)沈陽經(jīng)濟區(qū)、輻射環(huán)渤海經(jīng)濟圈、面向東北亞，最終建設(shè)成為沈陽對外開放的門戶。沈陽近海經(jīng)濟區(qū)主要發(fā)展商用車及零部件配套、高端裝備制造、新材料、節(jié)能環(huán)保、表面精飾五大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。

　　截至目前，全區(qū)共有生產(chǎn)型企業(yè)118家。其中，汽車產(chǎn)業(yè)有華晨金杯商用車、遼寧忠旺特種車、沈陽鈞翔專用車、沈陽沃特專用車、沈陽遠程摩擦、海達熱交換器、裕森車飾、天勤座椅等各類汽車及零部件生產(chǎn)企業(yè)24家，整車生產(chǎn)企業(yè)4家，專用車生產(chǎn)企業(yè)7家，零部件企業(yè)14家。

　　三、沈陽近海經(jīng)濟區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園發(fā)展規(guī)劃

　　規(guī)劃定位：聘請頂尖規(guī)劃院所，系統(tǒng)編制了沈陽近海經(jīng)濟區(qū)卡車及特種汽車產(chǎn)業(yè)園控詳規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。規(guī)劃用地總面積為5.4平方公里，園區(qū)總的空間規(guī)劃布局為“四區(qū)二中心”：“四區(qū)”即整車生產(chǎn)區(qū)、專用汽車生產(chǎn)區(qū)、零部件配套生產(chǎn)區(qū)和商貿(mào)物流區(qū)；“二中心”即展覽展示銷售中心和科技孵化與整車檢驗檢測中心。打造集研發(fā)、生產(chǎn)制造、商貿(mào)物流產(chǎn)供銷一體化，具備商務(wù)功能的新型綜合產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

　　產(chǎn)業(yè)定位：園區(qū)以生產(chǎn)銷售卡車整車、專用汽車、新能源汽車及零部件配套為主要目標(biāo)，在大力引進卡車整車、專用汽車、新能源汽車項目的同時，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進汽車零部件生產(chǎn)項目及汽車后市場項目。充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，為沈西工業(yè)走廊汽車產(chǎn)業(yè)提供生產(chǎn)及配套服務(wù)，打造沈西工業(yè)走廊遼中節(jié)點的汽車產(chǎn)業(yè)集群。

　　發(fā)展目標(biāo)：計劃用3-5年時間，以金杯商用車、忠旺特種車項目為龍頭，引進商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)10-15家，零部件配套企業(yè)30-50家，整車生產(chǎn)能力達到30萬輛，汽車零部件生產(chǎn)能力達到1200萬套（件），產(chǎn)值達到500億元，成為遼寧地區(qū)重要的商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產(chǎn)制造基地、商貿(mào)物流基地和展示銷售中心。

　　四、沈陽近海經(jīng)濟區(qū)新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢

　　區(qū)位交通：沈陽近海經(jīng)濟區(qū)位于遼寧省中心，沈陽市西南，距沈陽市45公里，距營口港69公里，距桃仙國際機場65公里。一小時經(jīng)濟圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽、石化城盤錦等8大工業(yè)城市，覆蓋人口2400萬。沈陽近海經(jīng)濟區(qū)地處沈遼鞍營城際連接帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環(huán)線高速，通海開發(fā)大道，沈盤公路，秦沈鐵路，出海貨運鐵路，與正在規(guī)劃建設(shè)的沈陽至遼中輕軌，直達沈陽桃仙國際機場的寶航路等交通干線，構(gòu)成了中國北方最為密集的陸路交通網(wǎng)絡(luò)。

　　生產(chǎn)資質(zhì)：落戶在沈陽近海濟區(qū)的專用車、特種車、新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)，可以與沈陽宇龍汽車改裝有限公司（詳見附件）、遼寧忠旺特種車輛制造有限公司合資合作。

　　市場優(yōu)勢：2015年11月，國家已批復(fù)沈陽市新能源汽車推廣應(yīng)用試點實施方案。遼寧省人民政府、沈陽市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進產(chǎn)業(yè)做大做強實施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件。沈陽市明確規(guī)劃新能源汽車發(fā)展總體目標(biāo)、主要任務(wù)、相關(guān)政策支持和保障措施。到2020年，力爭實現(xiàn)2萬輛新能源汽車的推廣應(yīng)用，新能源汽車產(chǎn)能達到30萬輛，當(dāng)年新能源汽車產(chǎn)量力爭達到10萬輛�；�本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎(chǔ)設(shè)施體系，建設(shè)充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。

　　人才優(yōu)勢：沈陽市擁有140所各類科研機構(gòu)，47所高等院校,28個國家級工程技術(shù)研究中心和重點實驗室。截至2015年底，全市擁有各類人才220萬人。遼中區(qū)具備良好的人才優(yōu)勢，擁有各類專業(yè)技術(shù)、管理、科研人員5000余人�！皣�家級重點職業(yè)院�！薄�沈陽市遼中區(qū)職業(yè)教育中心已實行校企聯(lián)合辦學(xué)，有針對性的實行“訂單式”職業(yè)教育，實現(xiàn)了職業(yè)教育與企業(yè)人力資源儲備的良性互動。遼中職業(yè)教育中心設(shè)有機械加工、汽車制造、汽車維修、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等相關(guān)專業(yè)，包括汽車電子、車輛工程、機電一體化等相關(guān)學(xué)科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業(yè)的發(fā)展奠定堅實的人才基礎(chǔ)。

　　技術(shù)優(yōu)勢：“遼寧增材制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院”由沈陽市遼中區(qū)人民政府發(fā)起創(chuàng)立,依托遼寧三維打印創(chuàng)新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、沈陽市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動化研究所、東北大學(xué)、沈陽航空航天大學(xué)、沈陽工業(yè)大學(xué)、中航工業(yè)沈陽飛機設(shè)計研究所、沈陽黎明發(fā)動機集團有限公司、中科煜宸激光技術(shù)有限公司等各方在技術(shù)、管理、市場及資本運作等方面的優(yōu)勢，以提高沈陽裝備制造業(yè)核心競爭力為目標(biāo)，以市場需求為導(dǎo)向，形成產(chǎn)學(xué)研用聯(lián)合體，共同打造遼寧省智能制造公共研發(fā)中心、示范中心、教育培訓(xùn)基地、高新技術(shù)企業(yè)引進及孵化基地等，力爭為沈陽制造科學(xué)的進步和經(jīng)濟的快速發(fā)展做出重要貢獻，加速遼寧智能制造技術(shù)水平的提升。

　　進出口優(yōu)勢：2011年9月7日，國務(wù)院在整合原沈陽保稅物流中心、遼寧沈陽出口加工區(qū)、沈陽（張士）出口加工區(qū)的基礎(chǔ)上批準(zhǔn)設(shè)立了“沈陽綜合保稅區(qū)”，它是東北內(nèi)陸城市中唯一的綜合保稅區(qū)，匯聚了保稅區(qū)、出口加工區(qū)和保稅物流園區(qū)等多種海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域的全部優(yōu)惠政策，是我國目前開放層次最高、優(yōu)惠政策最多、功能最齊全的特殊開放區(qū)域。

　　沈陽綜合保稅區(qū)總控規(guī)劃面積35平方公里，總規(guī)劃面積7.2平方公里。沈陽綜合保稅區(qū)作為國家新型工業(yè)化綜合配套改革試驗區(qū)和中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗區(qū)沈陽片區(qū)的重要組成部分，將有利于承接國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，為企業(yè)搭建“引進來”的通道和“走出去”的平臺。未來，沈陽綜合保稅區(qū)將著眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿(mào)易試驗區(qū)”建設(shè)的大格局，構(gòu)建國際化生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)樞紐和東北亞國際物流中心。

　　第二部分預(yù)選址地塊基本情況

　　一、項目預(yù)選址地塊

　　（備注：沈陽近海經(jīng)濟區(qū)新能源汽車生產(chǎn)項目擬選址地塊）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車生產(chǎn)項目擬選址地塊1，原沈陽營口港物流有限公司，項目占地1097畝）

　　（備注：新能源汽車生產(chǎn)項目擬選址地塊2，位于開放大路和沈盤公路交匯處東北，總占地面積477.2畝，其中商業(yè)用地131.6畝，工業(yè)用地345.6畝）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車生產(chǎn)項目擬選址地塊3，位于開放大路和沈盤公路交匯處東南，總占地面積待定，其中商業(yè)用地267.5畝）

　�。▊渥ⅲ喝A晨金杯商用車生產(chǎn)項目建設(shè)中期航拍圖。項目總占地面積1592畝，一期占地面積755畝，建筑面積45.6萬平方米）

　�。▊渥ⅲ哼|寧忠旺特種車生產(chǎn)項目航拍圖。項目占地面積375.9畝，廠房建筑面積約11萬平方米）

　　二、項目預(yù)選址地塊概況

　　1項目擬選址地塊沈陽近海經(jīng)濟區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園

　　2土地面積待定

　　3土地招拍掛價格13.3萬元/畝

　　4政府規(guī)劃用途已批國有工業(yè)用地（二類）

　　5與城鎮(zhèn)中心距離距離遼中區(qū)城8公里

　　6平均海拔21米

　　7降水量634毫米

　　8年平均氣溫8.1。C

　　三、項目周邊基礎(chǔ)設(shè)施及投資成本

　　1周邊基礎(chǔ)設(shè)施基本情況

　　（8公里范圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運專線

　　2供水情況供水廠一座，日供水5000噸

　　3用水成本2.35元/m3

　　4污水成本0.95元/m3

　　5電力供應(yīng)情況可提供66KV雙回路高壓電力，無停電、斷電問題

　　6用電成本普通工業(yè)電價平期0.79元，大工業(yè)電價平期0.48元

　　7電力來源孫家萬供電站距離項目地12公里，楊士崗供電站距離項目地25公里

　　8天然氣供應(yīng)情況由沈陽港華燃氣公司提供壓力為2.2帕左右的.天然氣管線接口

　　9天然氣用氣成本4.2元/m3

　　10供熱供應(yīng)情況2號熱源廠已于2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機組

　　11供熱成本32元/平

　　12勞動成本普通工人1200-1800元/月

　　技術(shù)工人2500-5000元/月

　　管理人員2500-5000元/月

　　13建筑成本鋼結(jié)構(gòu)廠房約：700-750元/平

　　框架結(jié)構(gòu)廠房約：800-900元/平

　　框架辦公樓造價約：1100-1200元/平

　　四、項目周邊交通、物流運輸情況

　　1最近火車站的名稱及距離遼中火車站8公里，規(guī)劃輕軌站2公里

　　2最近鐵路線的距離沈營貨運專線2公里

　　3周邊公路沈西工業(yè)走廊開發(fā)大道、沈盤公路

　　4周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速

　　5海運港口距營口港70公里，大連港300公里

　　6空運港口距桃仙機場65公里，車程約60分鐘

　　五、項目周邊區(qū)域建筑環(huán)境情況

　　1最近公共區(qū)或者住宅區(qū)距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）

　　2環(huán)境污染源情況無

　　3周邊設(shè)施可能導(dǎo)致危險情況無

　　六、項目選址地質(zhì)構(gòu)造情況

　　1土壤類型：

　�、俑�土、

　�、诜圪|(zhì)粘土、

　�、鄯奂毶�、

　　④中砂

　　2地下水標(biāo)高7.9米

　　3地質(zhì)沉降無

　　4地面平整程度良好

　　5地面高度差0.5

　　6歷史發(fā)生地震情況無

　　7歷史發(fā)生洪水情況1995年出現(xiàn)一次洪澇災(zāi)害

　　8公共及其他地下設(shè)施無

　　七、建筑及其它法律、政策規(guī)定

　　1周邊整體發(fā)展規(guī)劃遼中區(qū)城市總體規(guī)劃、近海經(jīng)濟區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃

　　2建筑相關(guān)要求建筑密度30%-45%，容積率不低于0.8，綠化率不低于15%。

　　3項目通常批準(zhǔn)時間１５個工作日

　　4建筑規(guī)模及尺寸限制無

　　5交通、環(huán)境事務(wù)、廢物處理等方面特殊的強制性規(guī)定無

　　八、節(jié)能減排情況

　　1廢水排放通過接口排放到污水收集管網(wǎng)

　　2廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規(guī)定的當(dāng)量數(shù)收取費用

　　3污水排放標(biāo)準(zhǔn)單位1m3COD≤100mg/L

　　4三廢處理法定程序環(huán)保局形成環(huán)境影響報告,根據(jù)評估履行程序

　　九、外籍員工生活配套設(shè)施情況

　　1周邊主要大學(xué)東北大學(xué)、遼寧大學(xué)、沈陽工業(yè)大學(xué)，沈陽建筑大學(xué)、沈陽理工大學(xué)等４７所

　　2周邊主要中小學(xué)遼中第一高中、遼中城鎮(zhèn)二中、茨榆坨九年一貫制學(xué)校

　　4周邊主要職業(yè)培訓(xùn)學(xué)校國家級重點職教中心－遼中職業(yè)教育中等專業(yè)學(xué)校

　　5周邊主要醫(yī)院遼中區(qū)人民醫(yī)院8公里，遼中區(qū)第三人民醫(yī)院6公里，遼中區(qū)濟康醫(yī)院４公里。

　　十、周邊社會事業(yè)基本情況

　　1每100，000居民就業(yè)人數(shù)50000

　　2每100，000居民擁有病床數(shù)300

　　3每100，000居民擁有牙醫(yī)16

　　4每100，000居民犯罪人數(shù)90

　　5產(chǎn)業(yè)工人教育程度和技能中專以下80%，中專以上20%。工種：車、銑、磨、電、鉆、鉗、焊、鉚等工種及數(shù)控機床、自動化控制等專業(yè)工種。

　　6工會組織20個

　　第三部分汽車產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境

　　一、特種車及新能源汽車生產(chǎn)制造平臺

　　以華晨商用車項目為龍頭，建設(shè)專用汽車生產(chǎn)資質(zhì)和技術(shù)研發(fā)公共服務(wù)平臺。以沈陽忠旺特種車項目為引領(lǐng)，建設(shè)商用車、特種車生產(chǎn)資質(zhì)平臺。

　　二、汽車金融服務(wù)平臺

　　設(shè)立沈陽市汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設(shè)立汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，一期規(guī)模2億元，二期規(guī)模3億元。以股權(quán)＋債權(quán)的模式重點扶持近海經(jīng)濟區(qū)入駐的新能源汽車、卡車、特種車生產(chǎn)企業(yè)及其配套企業(yè)。

　　三、汽車后市場及物流建設(shè)平臺

　　通過興順集團建設(shè)近海汽車展覽銷售中心，實現(xiàn)汽車產(chǎn)品的展覽展示、動力驅(qū)動系統(tǒng)及電池材料供應(yīng)、充換電服務(wù)及相關(guān)倉儲物流、車檢、金融、商旅服務(wù)等功能，打造“一站式”的汽車后市場服務(wù)平臺。

　　四、汽車產(chǎn)業(yè)人才培養(yǎng)培訓(xùn)平臺

　　通過我區(qū)國家級職業(yè)技術(shù)中專業(yè)學(xué)校實訓(xùn)基地的合作辦學(xué)，引進大連天巳汽車職業(yè)技術(shù)學(xué)院，建設(shè)沈陽近海汽車職業(yè)技術(shù)學(xué)院，重點培養(yǎng)培訓(xùn)汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)工人、管理人才及汽車后巿場服務(wù)人才，為客商的入駐提供充足的人力資源。

　　第四部分新能源汽車項目優(yōu)惠政策

　　根據(jù)遼寧省人民政府、沈陽市人民政府出臺的《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進產(chǎn)業(yè)做大做強實施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件精神，為鼓勵和推進沈陽市新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展，特制定本優(yōu)惠政策。

　　一、推廣政策

　　1、到2020年，沈陽市力爭實現(xiàn)2萬輛新能源汽車的推廣應(yīng)用，新能源汽車產(chǎn)能達到30萬輛，當(dāng)年新能源汽車產(chǎn)量力爭達到10萬輛�；�本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎(chǔ)設(shè)施體系，建設(shè)充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。

　　2、加快推進新能源汽車在城市公共服務(wù)領(lǐng)域先行先試，以城市公交、出租、網(wǎng)約、郵政物流領(lǐng)域為重點，同時在汽車租賃、環(huán)衛(wèi)、市政服務(wù)、通勤班車及私家車領(lǐng)域推廣。

　　3、新增和更新的公務(wù)車及用于公務(wù)使用的租賃車輛除特殊需要外，全部采用純電動新能源汽車；新增和更新的公交車全部采用純電動車輛；新增網(wǎng)約出租車全部采用純電動新能源汽車；鼓勵巡游出租車采用純電動新能源汽車；在物流和環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域大力推廣和應(yīng)用純電動新能源汽車；新增分時租賃車輛全部采用純電動新能源汽車。

　　二、補貼政策

　　1、對新能源汽車推廣應(yīng)用進行補貼。對在我市一手銷售、上牌并獲得國家新能源汽車補貼的新能源乘用車、新能源貨車及物流車、新能源客車（不含市區(qū)新能源公交客車）生產(chǎn)企業(yè)，給予中央財政單車補貼額50%的地方財政補貼；國家和本市財政補貼總額不超過車輛售價的60%。對符合補貼范圍的新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)，在車輛銷售上牌且獲得國家補貼后即可按相關(guān)程序申領(lǐng)地方財政補貼。市內(nèi)新能源公交補貼政策根據(jù)每年實際情況按市政府有關(guān)決策執(zhí)行。

　　2、對我市新能源乘用車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車銷量超過（含）3000輛，獎勵300萬元，在此基礎(chǔ)上每增加1000輛獎勵80萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源客車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)新能源客車銷量超過（含）200輛，獎勵100萬元，在此基礎(chǔ)上每增加100輛，獎勵30萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源物流車及專用車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)新能源物流車及專用車銷量超過（含）500輛，獎勵50萬元，在此基礎(chǔ)上每增加100輛，獎勵10萬元，獎勵金額最高不超過（含）200萬元。

　　三、其他政策

　　在以上政策的基礎(chǔ)上，對落戶在沈陽近海經(jīng)濟區(qū)的重大新能源汽車生產(chǎn)項目實行“一事一議”，享受特別優(yōu)惠政策。

項目盡職調(diào)查報告4

　　目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

　　盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

　　（一）實施盡職調(diào)查的作用

　　1、有利于評估和規(guī)避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風(fēng)險。

　　2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　�。ǘ�）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

　　在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

　　2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。

　　3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

　　4、對目標(biāo)企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

　　5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施，特別是對目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險提示。

　　二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

　　（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查

　　主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

　�。ǘ�）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

　　對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準(zhǔn)文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

　�。ㄈ�）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

　　主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

　　1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

　　2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標(biāo)企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

　　3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

　　4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

　　（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

　　目標(biāo)企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風(fēng)險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

　　1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔(dān)保情況。

　　2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

　　3、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)�發(fā)生的損失。

　　4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購日前存在的`或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責(zé)任歸屬和保障措施進行約定。

　　（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查

　　1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場。

　　2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標(biāo)客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

　�。�六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查

　　對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

　　1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標(biāo)和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

　　2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。

　　3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負債和對外擔(dān)保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

　�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

　　2、重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

　�。ò耍┠繕�(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

　　1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

　　2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

　　3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

　�。ň牛┠繕�(biāo)企業(yè)的并購審批調(diào)查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

　　1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙�！豆�司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

　　2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責(zé)審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。

　�。ㄊ�）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查

　　1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

項目盡職調(diào)查報告5

　　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司20xx年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業(yè)場所：*

　　經(jīng)營范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價

　　根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權(quán)變更

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)變更的歷史

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　　1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的`股權(quán)比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。”

　　對于有限責(zé)任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)

　　（一）知識產(chǎn)權(quán)情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　�。ǘ�）法律評價

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　　（一）固定資產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價

　　固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

　　目標(biāo)公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　　（一）財務(wù)狀況

　�。�1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

　　（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當(dāng)年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責(zé)是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

　�。�3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當(dāng)年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

　�。ǘ�）法律評價

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標(biāo)公司30%的股權(quán)，其實際價值應(yīng)是126.70386萬元。

　　2、目標(biāo)公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實20xx年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。

　　3、實際購目標(biāo)公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔(dān)保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價

　　合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險。無對外擔(dān)保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評價

　　目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

項目盡職調(diào)查報告6

　一、基礎(chǔ)資產(chǎn)

　　1、擬進行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：

　　（1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；

　　（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；

　�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；

　�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。

　　2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。

　　3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。

　　4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負擔(dān)或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔(dān)保負擔(dān)或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：

　�。�1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；

　�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；

　　（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的.權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；

　�。�4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。

　　三、交易結(jié)構(gòu)

　　1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的考量因素與依據(jù)。

　　2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。

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