股份有限公司對外投資管理辦法

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股份有限公司對外投資管理辦法范文

　　對外投資管理辦法

股份有限公司對外投資管理辦法范文

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范____股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，有效、合理的使用資金，使資金的時(shí)間價(jià)值最大化，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定及《____證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《____證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，結(jié)合《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等公司制度，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)作價(jià)出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。對外投資包括委托理財(cái)、委托貸款，對子公司、聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。

　　第三條按照對外投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

　　短期投資主要指：公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等;

　　長期投資主要指：公司出資的不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的持有時(shí)間超過一年的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：

　　(一)公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目。

　　(二)公司出(合)資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目。

　　(三)參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體。

　　(四)經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。

　　第四條對外投資管理應(yīng)遵循的基本原則：

　　(一)遵循國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　(二)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

　　(三)堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則，確保投資收益率不低于行業(yè)平均水平。

　　第五條本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司(簡稱子公司，下同)的一切對外投資行為。

　　第二章對外投資的審批權(quán)限

　　第六條公司對外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級審批制度。

　　第七條公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

　　(一)對外進(jìn)行短期投資，應(yīng)確定其可行性。經(jīng)論證投資必要且可行后，按照董事會(huì)、股東大會(huì)的權(quán)限逐層進(jìn)行審批。期末應(yīng)對短期投資進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)短期投資可能發(fā)生的損失并按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　(二)公司進(jìn)行長期投資，須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對投資的必要性、可行性、收益率進(jìn)行切實(shí)有效的論證研究。對確信為可以投資的，應(yīng)按董事會(huì)、股東大會(huì)的權(quán)限逐層進(jìn)行審批。公司投資后，應(yīng)對被投資單位按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求進(jìn)行成本法或權(quán)益法核算，并按規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　第八條子公司不得自行對其對外(長期股權(quán))投資做出決定，應(yīng)報(bào)股份公司依其董事會(huì)、股東大會(huì)的權(quán)限逐層進(jìn)行審批。

　　第三章對外投資的組織管理機(jī)構(gòu)

　　第九條公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個(gè)人無權(quán)做出對外投資的決定。

　　第十條公司有關(guān)部門、公司的控股企業(yè)、公司負(fù)責(zé)參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門，有權(quán)對新的對外投資進(jìn)行信息收集、整理和初步評估后，提出投資建議。

　　第十一條股份公司總經(jīng)理下設(shè)投資評審小組，由總經(jīng)理任組長。總經(jīng)理是實(shí)施對外投資的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對投資做出決策。

　　第十二條公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)將公司對外投資預(yù)算納入公司整體經(jīng)營預(yù)算體系，協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

　　第十三條公司相關(guān)投資管理部門負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和相關(guān)重要信函、章程等的起草、修改、審核等工作。

　　第十四條公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及其所領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)部門負(fù)責(zé)對外投資的定期審計(jì)工作。

　　第四章對外投資的決策管理

　　第一節(jié) 短期投資

　　第十五條公司短期投資決策程序：

　　(一)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會(huì)和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃;

　　(二)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表;

　　(三)短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

　　第十六條財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

　　第十七條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

　　第十八條公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

　　第十九條公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期與相關(guān)投資管理部門核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況，并將收到的利息、股利及時(shí)入賬。

　　第二節(jié) 長期投資

　　第二十條公司有關(guān)部門、公司的控股企業(yè)、公司負(fù)責(zé)參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門，對適時(shí)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，報(bào)投資評審小組初審。

　　第二十一條初審?fù)ㄟ^后，公司有關(guān)部門、公司的控股企業(yè)、公司負(fù)責(zé)參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門應(yīng)組織公司相關(guān)人員組建工作小組，編制項(xiàng)目正式的可行性報(bào)告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料。

　　第二十二條正式的可行性報(bào)告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有關(guān)部門、公司的控股企業(yè)、公司負(fù)責(zé)參股企業(yè)事務(wù)的主管人員或部門，應(yīng)將其再次提交投資評審小組審核。投資評審小組經(jīng)審核無異議后上報(bào)至董事會(huì)，由股東大會(huì)、董事會(huì)按其相應(yīng)權(quán)限進(jìn)行審批。

　　第二十三條已批準(zhǔn)實(shí)施的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會(huì)授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

　　第二十四條公司經(jīng)營管理班子負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。

　　第二十五條長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律顧問(或公司聘請的律師)審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

　　第二十六條公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門和管理部門同意。

　　第二十七條對于重大投資項(xiàng)目可聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。

　　第二十八條對投資相關(guān)管理部門根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制實(shí)施投資建設(shè)開發(fā)計(jì)劃，對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終(中)止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價(jià)與總結(jié)。

　　第二十九條公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報(bào)表，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第三十條公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、財(cái)務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。

　　第五章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

　　第三十一條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對外投資：

　　(一)按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營期滿。

　　(二)由于投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)。

　　(三)由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　(四)合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。

　　第三十二條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

　　(一)投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的。

　　(二)投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的。

　　(三)由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)。

　　(四)本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

　　第三十三條對外投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的程序與權(quán)限相同。

　　第三十五條對外投資相關(guān)管理部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

　　第六章對外投資的人事管理

　　第三十六條公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事及高級管理人員，參與和監(jiān)督新建公司的運(yùn)營決策。

　　第三十七條公司派出董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備下列基本條件：

　　(一)自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實(shí)守信，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神，能夠忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

　　(二)具有大專及以上文化程度和相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、專業(yè)技術(shù)、財(cái)務(wù)等知識。

　　(三)有一定的工作經(jīng)驗(yàn)和分析、解決問題的能力及較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力。

　　(四)身體健康，能勝任所推薦職務(wù)的工作。

　　(五)符合《公司法》中擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員必須具備的其他條件。

　　(六)國家對特定行業(yè)從業(yè)人員的任職資格有相關(guān)規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第三十八條公司派出董事、監(jiān)事的工作職責(zé)如下：

　　(一)認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》及國家的有關(guān)法律、法規(guī)，忠實(shí)地執(zhí)行公司股東會(huì)、董事會(huì)及所在公司的各項(xiàng)決議，以公司價(jià)值最大化為行為準(zhǔn)則，維護(hù)公司合法權(quán)益，確保公司投資的保值增值。

　　(二)按所在公司章程的規(guī)定，出席股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，依據(jù)公司決定，在所在公司董事會(huì)上表達(dá)公司對相關(guān)會(huì)議議案的意見并進(jìn)行表決或投票，不得發(fā)表與公司有關(guān)決定不同的意見。

　　(三)認(rèn)真閱讀所在公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解所在公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況及重大經(jīng)營事項(xiàng)，遇有重大事項(xiàng)及時(shí)向公司報(bào)告。

　　(四)遵循《公司法》、所在公司章程及國家的有關(guān)法律、法規(guī)賦予董事、監(jiān)事的其他各項(xiàng)責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。

　　第三十九條派出高級管理人員應(yīng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。

　　第四十條對于對外投資組建的控股公司，原則上公司應(yīng)派出董事長，擔(dān)任公司的法定代表人，并派出相應(yīng)的高級管理人員，經(jīng)營管理控股公司，確保落實(shí)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　第四十一條向?qū)ν馔顿Y組建的控股及參股公司派出董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，由股份公司總經(jīng)理提出推薦人選，征求公司董事會(huì)意見后，由公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)控股及參股公司履行相關(guān)法定程序。向?qū)ν馔顿Y組建的控股及參股公司派出其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等)，由公司人力資源管理部門提出推薦人選，經(jīng)公司總經(jīng)理同意，并經(jīng)控股及參股公司履行相關(guān)法定程序。

　　第四十二條派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。

　　第七章對外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

　　第四十三條公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

　　第四十四條長期對外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

　　第四十五條公司審計(jì)部門在每年度末對長、短期投資進(jìn)行全面檢查,對子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

　　第四十六條公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

　　第四十七條公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。

　　第四十八條公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

　　第四十九條對公司所有的對外投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。

　　第八章重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露

　　第五十條公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第五十一條子公司須遵循公司信息披露管理辦法，及時(shí)向公司報(bào)告重大信息，履行信息披露的基本義務(wù)。

　　第五十二條子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時(shí)間報(bào)送公司，以便董事會(huì)秘書及時(shí)對外披露。

　　第五十三條子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書：

　　(一)收購和出售資產(chǎn)行為。

　　(二)對外投資行為(非長期股權(quán)投資)。

　　(三)重大訴訟、仲裁事項(xiàng);

　　(四)重要合同(借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止。

　　(五)大額銀行退票。

　　(六)重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損。

　　(七)遭受重大損失。