外派人員管理辦法
第一章 總 則
第一條 為進一步完善陜西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，加強公司治理，規(guī)范公司對外投資行為，切實保障公司的各項合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂《陜西金葉科教集團股份有限公司外派人員管理辦法》（以下簡稱“辦法”）。
第二條 本辦法所指的“外派人員”，是指由公司按本辦法規(guī)定的程序，向公司控股、參股公司委派的董事、監(jiān)事和高管（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、院長、副院長）。
第二章 外派人員的任職資格
第三條 外派人員必須具備下列任職條件：
1．自覺遵守國家法律、法規(guī)、《公司章程》及各項規(guī)章制度，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實維護公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；
2．熟悉本公司和派駐單位所經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有經(jīng)濟管理、法律、技術(shù)、財務(wù)等專業(yè)知識；
3．公司認為擔任外派人員須具備的其它條件。
第四條 有下列情形之一的人員，不得擔任外派人員：
1．有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；
2．有中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；
3．與派駐單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或有妨礙其獨立履行職責(zé)的其它情形。
第三章 外派人員的任免程序
第五條 外派董事、監(jiān)事由公司董事局主席提名，外派高管人員由公司總裁辦公會提名。上述提名須經(jīng)董事局主席辦公會批準。
第六條 董事局主席辦公會批準外派人員人選后，董事局辦公室負責(zé)起草委派文件，由董事局主席簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐單位。派駐單位依據(jù)《公司法》、派駐單位章程的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序。
第七條 外派人員的任期根據(jù)派駐單位章程執(zhí)行。依據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，公司外派人員任期未滿，派駐單位不得無故罷免其職務(wù)。
第八條 外派人員出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當變更外派
人員，并向派駐單位出具變更外派人員的公函：
1. 外派人員本人提出辭呈；
2. 外派人員工作調(diào)動或調(diào)整；
3. 公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；
4. 外派人員違反有關(guān)規(guī)定并對派駐單位或公司利益造成損害的。
第九條 變更外派人員時，須按本辦法規(guī)定的外派人員任免程序，重新推薦外派人員，完成剩余任期。
第四章 外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)
第十條 外派人員的責(zé)任：
1．忠實執(zhí)行公司的各項決議和要求，堅決維護公司的利益；
2．審慎、認真、勤勉地行使《公司法》和派駐單位《公司章程》所賦予的.各項職權(quán)，遵守并督促派駐單位遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對上市公司的各項規(guī)定。在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準則，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
3．按公司的有關(guān)要求及派駐單位章程相關(guān)規(guī)定，出席派駐單位股東會、董事會及監(jiān)事會，并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)（出席股東會時應(yīng)取得公司的書面授權(quán)）；
4．認真閱讀派駐單位的各項商務(wù)、財務(wù)報告和其它工作報告，及時了解并持續(xù)關(guān)注派駐單位業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和
公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，負責(zé)向公司報告派駐單位經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；
如未能及時向公司報告派駐單位存在的問題，導(dǎo)致公司利益受到損害的，公司可以對責(zé)任人予以撤出處理，并追究其經(jīng)濟和法律責(zé)任；
5．對派駐單位的資產(chǎn)保值增值負責(zé)。
第十一條 外派人員的權(quán)利：
1．按照派駐單位的《公司章程》，行使其相應(yīng)的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；
2.有權(quán)就增加或減少公司對派駐單位的投資，聘任、罷免派駐單位高級管理人員等事項提出建議；
3.享受派駐單位股東會、董事會確定的薪酬、福利及各項補貼。
第十二條 外派人員的義務(wù)：
1．在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；
2．除經(jīng)公司或派駐單位股東會（董事會）批準，不得與派駐單位訂立合同或者進行交易；
3．外派人員應(yīng)遵循中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取私利；
4．不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐單位相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司和派駐單位利益的活動；
5．外派人員提出辭職或者任期屆滿，在其辭職報告尚
未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)不能免除；
6．任職尚未結(jié)束的外派人員，不得擅離職守，對因其擅離職守給公司造成的損失，應(yīng)當承擔相應(yīng)的經(jīng)濟賠償和法律責(zé)任；
7．外派人員應(yīng)將《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》中對于上市公司董事、監(jiān)事及高管人員的要求作為行為的參照準則，對派駐單位在本人任職期間所通過的各項與本人職責(zé)相關(guān)聯(lián)的決議和所發(fā)生的一切行為承擔相應(yīng)責(zé)任。如因派駐單位違反法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定，致使公司和派駐單位利益受損的，由外派人員承擔相應(yīng)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾明確表明異議并記載在案的，可以免除其責(zé)任。
第十三條 外派人員須協(xié)助公司財務(wù)部、監(jiān)察審計部，對派駐單位進行內(nèi)部監(jiān)督和審計。
第十四條 外派人員在接到派駐單位召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議《子公司管理辦法》中所列重大事項時，須及時報告公司，并按照公司的意見進行表決。
未按規(guī)定報告的，公司將對有關(guān)責(zé)任人予以處罰。由此而給派駐單位或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責(zé)任人予以撤出處理，并追究其經(jīng)濟和法律責(zé)任。
第十五條 除《子公司管理辦法》中規(guī)定的重大事項
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