（精）公司章程

　　現如今，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是一個黨派組織、社會團體、公司企業為保證其組織活動的正常運行，系統闡明自己的性質、宗旨、任務以及規定成員的條件、權利、義務、紀律及組織結構、活動規則，要求全體成員共同遵守的一種規則性文書。那么章程的格式，你掌握了嗎？下面是小編為大家收集的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由xxx、xxx、xxx等x方共同出資，設立安徽xx投資管理有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：安徽xx投資管理有限公司。

　　第四條住所：安徽省合肥市xx。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：xx。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額、出資方式、出資時間

　　第六條公司注冊資本：100萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名、認繳及實繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　�。ㄒ唬┕蓶|姓名：

xxx，認繳及實繳的出資額xx萬元人民幣。

　　xxx，認繳及實繳的出資額xx萬元人民幣。

　　xxx，認繳及實繳的出資額xx萬元人民幣。

　�。ǘ�）出資方式：貨幣。

　　（三）出資時間：20xx年5月28日

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ň牛┬薷墓�司章程。

　　第九條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。

　　第十條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十一條公司設執行董事一名，由股東會會議產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。

　　第十二條公司設經理一名，由xxx擔任，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　第十三條公司設監事一名，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十四條xxx為公司的法定代表人。

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第十五條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第十七條公司的營業期限30年，自公司營業執照簽發之日起計算。第十八條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　�。ǘ�）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東會決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十條本章程一式肆份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東親筆簽字：

　　20xx年5月26日

公司章程2

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統稱公司）依據法律、法規和本章程的規定依法開展經營活動。

　　第三條、公司的宗旨是：以農香園品牌為基礎，在做好單店經營的同時，組織相關原材料的生產銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發生產；組織“農香園”品牌飯莊連鎖經營；組織“農香園”“節能分餐火鍋成套裝置”的生產運用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經營；開展職業技能培訓;開展食堂服務;開展其它經營活動。最終，通過相關產業的配套發展，打造農香園企業產業鏈條并最終實現農香園企業的跨地域和跨行業規模發展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。

　　第五條、公司住所在普定縣城關鎮文明路63號附1號農香園飯莊5樓（普定縣城外環路自來水公司路口—順達加油站路段）。

　　第三章公司的經營范圍

　　第六條、公司的經營范圍是：、餐飲業用具開發與推廣、餐飲業原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業職業技能培訓、服務業專業人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經營。

　　第七條、公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

　　第四章公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產權房屋米，折價出資元，“農香園”節能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書起三十日內（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內），有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　�。ǘ�）參加股東大會并行使相應的表決權；

　�。ㄈ�）優先購買其它股東轉讓的出資；

　　（四）依法按公司章程規定轉讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程，股東大會記錄和財務賬目、監督公司的生產經營和財務管理，并提出建設或質詢；

　�。�六）被推選擔任董事長、副董事長、執行董事、監事及其它高級管理人員。（法律、法規另有規定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時，對剩余財產的分享。

　　（八）法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關事項。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十八條、公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個表決權。

　　第二十條、股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　　（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；

　　（二）監事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

　　第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

　　第二十六條、股東大會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　　（十二）修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會（或執行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會（執行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會、并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內部機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本；

　　（十一）公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務；

　�。ǘ�）對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　�。ㄈ�）當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┕�司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經理，經理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經理對董事會負責，并行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營及管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或解聘公司的副經理，財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會聘任或者解聘的其它管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其它職權，經理列席董事會議。

　　第四十條、經理在行使職權時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權范圍，不得違反《公司法》的相關法律行使職權。

　　第四十一條、副經理協助經理工作，經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權，經理對其指定的'代理人的行為承擔責任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規定選舉產生和更換。

　　第四十四條、董事長（或執行董事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議；

　�。ǘ�）檢查董事會議的實施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章公司利潤分配和財務

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

　�。ㄒ唬┵Y產負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務狀況說明書；

　�。ㄋ模├麧櫡峙浔�。

　　第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司無法經營；

　�。ǘ�）股東大會決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產；

　�。ㄎ澹┕�司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規定解散的，上報有關部門和人民法院根據有關法律、法規組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內，通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產、分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　　（六）處理公司清償后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

　　公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務

　　公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十二章股東認為需要規定的其它事項

　　第五十九條、董事（或執行董事）監事、經理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產。

　　董事或執行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關責任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。

　　第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

　　第六十二條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經公司登記機關登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

公司章程3

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______方共同出資設立______裝飾設計有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：_______裝飾設計有限公司。

　　第二條、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：室內外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發。

　　第三章：公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章：股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　_____現金人民幣______萬元。

　　______現金人民幣______萬元。

　　_______現金人民幣_______萬元。

　　第六條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章：股東的權利和義務

　　第七條、股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事長或監事；

　�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　�。�5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　�。�6）優先購買公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。�8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條、股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章：股東轉讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。�4）審議批準董事長的報告；

　�。�5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的'利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經理。

　　第十三條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條、股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　第十七條、會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條、不設董事會，設董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條、董事長對股東會負責，行使下列職權：

　�。�1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　�。�2）執行股東會決議；

　�。�3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關文件；

　�。�12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第二十條、公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產經營管理工作；

　�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　�。�7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員，經理列席股東會會議。

　　第二十一條、公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務；

　�。�2）對董事長、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當董事長、經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

　　第二十二條、公司董事長、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條、公司的營業期限為30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（2）股東會決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十八條、公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權：

　�。�1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　�。�2）通知或者公告債權人；

　�。�3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　�。�4）清繳所欠稅款；

　　（5）清理債權、債務；

　�。�6）處理公司清償債務后的剩余財產；

　�。�7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

　　第三十二條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十四條、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章：股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條、公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十八條、本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報公司登記機關備案____份。

　　全體股東簽字（蓋章）：___

　　_______年_____月______日

公司章程4

XX市工商管理局：

　　茲有xxx有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：xx，身份證：__________，前去你局辦理提取______公司章程并打印。望貴局給予幫助！

xxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程5

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限(責任)公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：××××(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監事(會)的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　全體股東約定的其他職權：

　　(11)

　　(12)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的'股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會，成員為 人(3至13人)，由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長1人，可設副董事長 人(可不設)，由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元)

　　全體股東約定的其他職權：

　　(12)

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定)，對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定)，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經理1名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)董事會授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　　(9)

　　經理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設監事會，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設監事會，設監事 人(1-2人)，]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)

　　第十八條(設監事會條款)監事會每年召開 次會議(至少一次)，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定)，所作出的決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　全體股東約定的其他職權：

　　(7)

　　(8)

　　監事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定)，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(1)公司被依法宣告破產;

　　(2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(3)股東會決議解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　××有限(責任)公司

　　年 月 日

公司章程6

　　第一章：總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條、______文化創意股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

　　第三條、公司于______年____月____日經中國證券監督管理委員會（以下稱中國證監會）批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2350萬股，該等股份于______年____月____日在深圳證券交易所上市。

　　第四條、公司注冊名稱：______文化創意股份有限公司。

　　公司英文名稱：

　　第五條、公司住所：______________。郵政編碼：____________。

　　第六條、公司注冊資本為人民幣________萬元。

　　第七條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條、董事長為公司的法定代表人。

　　第九條、公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條、本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務總監、董事會秘書。

　　第二章：經營宗旨和范圍

　　第十二條、公司的經營宗旨：弘揚創意文化，創造品質生活。

　　第十三條、經公司登記機關核準，公司經營范圍是：動漫衍生產品設計開發；動漫飾品、節日禮品及工藝品開發設計、生產和銷售；動漫制作；生產銷售：服裝、工藝品的輔助材料；貨物進出口。（上述經營范圍不含國家法律法規禁止、限制和許可經營的項目。）

　　第三章：股份

　　第十四條、公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條、公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條、公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣_____元。

　　第十七條、公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八條、公司設立時向發起人______有限公司、______投資有限公司、______、_____、_______、________共發行________萬普通股，發起人均以其持有的新昌______飾品有限公司股權所對應的凈資產作為發起人出資。

　　第十九條、公司股份總數為20570萬股，股份種類均為普通股，公司的股本結構為：

　　股東名稱持股數額（萬股）占總股本的比例：____________

　　_________有限公司_________%；

　　___________投資有限公司______%；

　　社會公眾股東___________%；

　　股份總數：____________%。

　　第二十條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二十一條、公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕�開發行股份；

　�。ǘ�）非公開發行股份；

　�。ㄈ�）向現有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

　　第二十二條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條、公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎勵給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條、公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　�。ㄈ�）中國證監會認可的其他方式。

　　第二十五條、公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第第二十六條、公司的股份可以依法轉讓。公司股票被終止上市后，進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改章程中的此項規定。

　　第二十七條、公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十八條、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條、公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。

　　公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的'，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章：股東和股東大會

　　第三十條、公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十一條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　第三十二條、公司股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

　�。ㄈ�）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

　　（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　�。ㄎ澹┎殚啽菊鲁獭⒐蓶|名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

　　（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　�。ㄆ撸�對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　�。ò耍┓�律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十三條、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　第三十五條、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條、公司股東承擔下列義務：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和本章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十八條、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　第三十九條、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第四十條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；

　�。ㄊ�三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　�。ㄊ�四）審議批準變更募集資金用途事項；

　�。ㄊ�五）審議股權激勵計劃；

　�。ㄊ�六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第四十一條、公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　�。ㄒ唬┍竟�司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　�。ㄋ模﹩喂P擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　第四十二條、股東大會分為__年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　　第四十三條、有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

　�。ㄒ唬┒�事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；

　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　　（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　�。ㄋ模┒�事會認為必要時；

　�。ㄎ澹┍O事會提議召開時；

　�。�六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

　　前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日。

　　第四十四條、本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者召集人在會議通知中所確定的地點。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。采用現場以外方式參加股東大會的股東身份確認方式由董事會在會議通知中具體規定。

　　股東大會的召開應遵守中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。

　　第四十五條、股東大會的召開應遵守中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。本公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　　（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　　（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第四十六條、獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第四十七條、監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第四十八條、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五章：公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條、公司經營期限為_______年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第五十條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時；

　　（二）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第五十一條、公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六章：股東認為需要規定的其他事項

　　第五十二條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第五十三條、公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第五十四條、公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第五十五條、本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第五十六條、本章程應報公司登記機關備案1份。

公司章程7

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執行董事xxx主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見公司章程修正案）

　　二、xxx變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。

　　xxx年xx月xx日

　　xxx公司

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業區

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍： 電子產品研發加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券做出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的`決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作;

　　(二) 執行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設經理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　第十二條 公司設監事1人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽書面股權轉讓協議。

　　第十六條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經過會計師事務所審計。

　　第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

公司章程9

　　公司章程修改的合法程序

　　1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的'，須經國務院證券管理部門批準。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關法律規定：《公司法》

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

公司章程10

　　第一章

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由望江縣天盾保安服務有限公司出資，設立望江縣天盾勞務派遣有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院禁止的，不經營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后，方開展經營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記注冊，并經審批機關批準后，方開展經營活動；其他經營項目，本公司領取《營業執照》后自主選擇經營，開展經營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章

　　公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________勞務派遣有限公司

　　第五條住所：______號。郵政編碼：條

　　第三章

　　公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：提供勞務派遣服務。法律、法規禁止的，不經營；應經審批的，未獲批準前不經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　第四章

　　公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：200萬人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限第

　　九條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：股東名稱：出資方式：貨幣。出資數額：200萬元人民幣。持股比例：100%出資時間：____年___月____日。

　　第十條股東承諾：股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發出資證明書。

　　第六章

　　股東的權利和義務

　　第十二條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

　　（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為執行董事、經理或監事；

　�。ㄋ模┮罁�法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額；

　�。ㄎ澹﹥炏荣徺I其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優先認繳公司新增資本

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。ò耍┯袡嗖殚喒蓶|會議記錄和公司財務會議報告。

　　第十三條 股東履行以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

　　（四）在公司辦理登記注冊后，不得抽回投資。

　　第七章

　　股東轉讓出資的條件

　　第十四條 股東之間可以轉讓其部分出資。

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉 讓的股東應當購買該轉讓的出資（部分出資），如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章

　　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二）修改公司章程。

　　第十八條 股東會的首次會議由出資最多的的股東召集和主持。

　　第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由表決權的股東提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會，行使委托書中載明的權力。

　　第二十一條 股東會會議由執行董事召集主持。

　　第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由表決權的股東全體表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十三條 公司不設董事會，設一名執行董事，由股東會選舉。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十四條 公司設經理一名，由股東會聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會議。

　　第二十五條公司不設監事會，設一名監事。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執行董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的'行為進行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會議；監事列席會議。

　　第二十七條公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第九章

　　公司的法定代表人

　　第二十八條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十九條執行董事行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會；

　　（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

　　（三）代表公司簽署有關文件；

　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權各處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十章

　　財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

　　第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一年會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年二月十五日前送交各股東。

　　第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

　　第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十三條公司的營業期限二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十四條公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽咕芰κ录�致使公司無法繼續經營時；

　�。�六）宣告破產。

　　第三十五條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十六條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向登記機關申請變更登記。

　　第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十九條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十條本章程一式四份，并報公司登記機關備案一份 .

公司章程11

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發展所制定，為公司營造了一個實現自治的領域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規范的基礎上實現最大化的意思自治。

　　一必須經股東大會決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關規定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權，并且提示可以通過章程的規定進一步擴大股東大會的專屬職權，這些專屬職權具體包括：公司經營方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權予董事會等其他機構。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯交易與日常性之外關聯交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關聯交易事項應當經過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問題上明確規定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監事會發表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規定了需要經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉讓的`，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知�！�

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規定。

　　同法第一百一十一條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　五監事會組成

　　根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求：

　　對于發起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前�！度珖�中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議�？梢姡瑨炫坪�，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監、高提供借款�！豆�司法》在董監高借款問題上明確規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產不受侵害。

　　2、不得利用關聯關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　九涉及章程規定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會影響公司掛牌。

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條：本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條：本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條：本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條：公司名稱：__________________有限公司。

　　第五條：公司住所：__________________；

　　郵政編碼：__________________。

　　第三章公司經營范圍

　　第六條：公司經營范圍：__________________。

　�。ㄗⅲ簠⒄铡秶�民經濟行業分類標準》具體填寫）

　　公司經營范圍用語不規范的，以公司登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。

　　公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條：公司注冊資本：__________________萬元人民幣。

　　第五章股東姓名（名稱）

　　第八條：公司股東共______個，分別是：

　　1、____________。

　　住所（址）：__________________，證件名稱：__________________，證件號碼；

　　2、____________。

　　住所（址）：__________________，證件名稱：__________________，證件號碼；__________________

　　（注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條：股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、______________________________。

　　以貨幣出資____________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資____________萬元，總認繳出資______萬元，占注冊資本的______%。

　　首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起___個月內繳足。

　　2、______________________________。

　　以貨幣出資____________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資____________萬元，總認繳出資____________萬元，占注冊資本的______%。

　　首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_________個月內繳足。

　�。ㄗⅲ嚎衫m寫）

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條：股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額行使表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉董事（執行董事）、監事權；

　�。ㄈ�）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

　�。ㄋ模�對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

　�。ㄎ澹┮�求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

　　（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　�。ㄆ撸┕�司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第__種方式分配認繳出資：

　　1、按照實繳的出資比例分取紅利；

　　2、按照認繳的出資比例分取紅利；

　　3、按照股東約定：__________________。

　　（八）按前款第__種方式分取紅利；

　　注：保留三十九條，該條款不必重復

　�。ň牛┌垂�司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

　�。ㄊ�）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

　　第十一條：股東履行下列義務：

　�。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ǘ�）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　�。ㄈ�）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　�。ㄋ模┎话凑J繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　（五）公司注冊登記后，不得抽逃出資；

　�。�六）保守公司商業秘密；

　�。ㄆ撸┲С止�司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　�。ò耍┢渌�義務：__________________。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條：股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　�。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉讓股權，按以下第______種方式執行：

　　1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之

　�。ò霐狄陨希┮陨喜煌�意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當__________________。

　　（二）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

　　第十三條：（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第______種方法處理：

　　1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權__________________。

　　第十四條：受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

　　第十五條：股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押，應當經其他股東百分之同意。

　　第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條：公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十七條：股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行）董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準（執行）董事（會）的工作報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事（會）的工作報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�二）其他職權：__________________。

　　第十八條：股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議由股東按照以下第__種方式行使表決權：

　　1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權；

　　2、按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。

　　第十九條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

　　第二十條：召開股東會會議，應當于會議召開日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條：（選擇性條款）

　　___公司設董事會，成員人（注：三至十三人），由股東會選舉產生。

　　___公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生。

　　第二十二條：（執行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�和主持股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權：__________________。

　　第二十三條：（執行）董事任期年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條：（選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序：

　　（一）召開董事會會議應當于會議召開日以前通知全體董事；

　　（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　�。ㄈ�）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

　　（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

　　（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之以上通過。

　　第二十五條：（選擇性條款）董事會設董事長一人、副董事長人。

　　董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十六條：（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事（任命/選舉/委派/聘用）產生。

　　經理對股東會/董事會/執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　　（六）其他職權：__________________。

　　第二十七條：（選擇性條款）

　　___公司設監事會，成員人（注：不得少于三人），其中職工代表人（注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　___公司不設監事會，設監事人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十八條：監事（會）行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當（執行）董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在（執行）董事（會）不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權：__________________。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十九條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經董事會/股東會決議。【注：本章程可設定公司對投資、單項投資、擔保的最高限額】

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條：公司法定代表人由執行董事/董事長/經理擔任。

　　第三十一條：法定代表人行使下列職權：__________________。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十二條：公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第三十三條：公司在每年______月______日前將上一會計年度的財務會計報告（經會計師事務所審計）送交各股東。

　　第三十四條：公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產負債表；

　　（二）損益表；

　�。ㄈ�）現金流量表；

　�。ㄋ模┴攧涨闆r說明表；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十五條：公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后日內，報送公司全體股東。

　　第三十六條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之至百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條：公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十八條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條：公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。

　　【可根據《公司法》規定和本公司實際，減少本章條款或增加其他需要載明的條款】

　　第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第四十一條：公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　�。�六）其他解散事由：__________________。

　　第四十二條：公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　公司財產按《公司法》規定清償后剩余財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

　　第四十三條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第四十四條：（選擇性條款）公司的營業期限為____年，自公司營業執照簽發之日起計。

　　第四十五條：本章程于____年______月______日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十六條：（其他事項）。

　　第四十七條：本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：__________________

　　________年______月______日

公司章程13

　　根據《公司法》和公司章程的.規定，公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定：_________________

　　一、給予_______________的原因，同意注銷_______________有限公司。

　　二、同意清算組出具的清算報告，并由清算組向公司登記機關申請注銷登記。

　　股東簽章（自然人股東簽字、法人股東簽蓋章）：_________________

　　公司蓋章

　　__________年__________月__________日

公司章程14

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX

　　第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

　　業法人資格。

　　第五條 經營范圍：XXX。

　　第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　營業期限：XXX（根據公司章程自定）

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產品的方法、職權

　　第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

　�。ㄈ�）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

　�。ㄋ模�擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

　�。ㄎ澹﹤�人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或 者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告或監事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經理；

　　10、對發行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 董事、經理、監事

　　第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

　�。ㄈ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄎ澹�擬訂公司的基本管理制度；

　�。�六）制定公司的具體規章；

　　（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集董事，并向股東報告工作；

　　（二）執行股東決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理， 財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第三十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規章；

　　（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

　　第三十一條 公司不設監事會，只設監事1名，由股東任命或委派產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的.規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章 公司破產、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關備案。

　　第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規、國務院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經公司登記機關取得法人資格、合法權益受國家法律保護。

　　第四條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經營范圍

　　第九條公司經營范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫；以上經營范圍以工商登記機關核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　　（一）負責向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的.基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經理，由執行董事兼（聘）任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　　（八）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會，設監事一人，由股東任命產生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　　（三）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務會計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務院財政部門制定的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第二十七條公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營業期限（公司營業期限長期年，自公司營業執照簽發之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產；

　�。ǘ�）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經營管理活動的基本準則，公司股東、執行董事、經理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經股東簽字后生效，修改時亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

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