公司章程

時間：2024-08-04 14:29:37 公司章程我要投稿

【通用】公司章程15篇

　　在當今社會生活中，章程起到的作用越來越大，章程是一個黨派組織、社會團體、公司企業為保證其組織活動的正常運行，系統闡明自己的性質、宗旨、任務以及規定成員的條件、權利、義務、紀律及組織結構、活動規則，要求全體成員共同遵守的一種規則性文書。那么擬定章程真的很難嗎？以下是小編收集整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

【通用】公司章程15篇

公司章程1

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質上看，有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的.邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬于并列關系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份，只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力，并且對限制的具體類型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現，⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬于變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來，分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上，是否當事人真實意思表示，是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上，是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的，還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要，是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益，章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用，直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條企業名稱：

　　第三條企業地址：

　　第四條企業負責人：

　　第五條企業經營范圍：

　　第六條本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為_________萬元，其中現金：___________萬元。

　　第三章財務、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計賬簿，進行會計核算。

　　第十條本企業會計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個會計年度。

　　第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業的'解散和清算

　　第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業有下列情形之一時，應當解散：

　　（一）投資人決定解散；

　　（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　　（三）被依法吊銷營業執照；

　　（四）法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　（一）所欠職工工資和社會保險費用；

　　（二）所欠稅款；

　　（三）其他債務。

　　第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關_______份，本企業存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

公司章程3

　　1、負責審核原始憑證、記賬;

　　2、進行財務核算和憑證錄入;

　　3、編制各種財務報表，組織公司日常會計核算工作;

　　4、保管財務憑證，按照規定對各種會計資料，定期收集、審查、核對，整理立卷、編制目錄、裝訂成冊并妥善保管，防止丟失損壞。

　　5、控制成本、增收節支，提高經濟效益。

公司章程4

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注：營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年月日 (蓋章)

公司章程5

　　申請書

　　南岸區工商行政管理局：

　　公司因發展壯大，現將辦理銀行貸款業務。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協助。

　　此致

　　敬禮！

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　20xx年5月27日

公司章程6

　　根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司于_______年___月___日召開了公司股東會，會議由代表___%表決權的股東參加，經代表___%表決權的股東通過，作出如下決議：會議由執行董事召集并主持，會議決定對公司章程的.部分內容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊，注冊名稱為：_________公司。 ”現改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為萬元。”現改為：____________萬元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”。現改為：_____________________。

　　______公司股東會決議

　　──關于同意、修改公司章程的決定

　　根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司于年月日召開了公司股東會，會議由代表%表決權的股東參加，經代表%表決權的股東通過，作出如下決議：

　　1、同意……

　　2、同意修改公司章程，具體修改內容見“______公司章程修正案”或見“___年___月___日修改后的公司新章程”。

　　______公司股東會

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：年月日

公司章程7

　　為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進本社的發展，依照有關法律、法規和政策，制定本章程。

　　第一章名稱與住所

　　第一條本社名稱：額濟納旗xx專業合作社

　　本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

　　第二章業務范圍

　　第二條本社的業務范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產業；森林病蟲害防治；網圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農民成員4名，所占比例80%。

　　非農民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權利：

　　（一）參加成員大會，并享有表決權、選舉權和被選舉權

　　（二）利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施：

　　（三）按照成員大會決議分享盈余：

　　（四）查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

　　第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制，成員各享有一票的表決權。

　　第七條本社成員須履行下列義務：

　　（一）遵守本社章程和各項規章制度，執行成員大會和理事會的決議：

　　（二）按照規定繳納出資：

　　（三）積極參加本社各項業務活動，接受本社提供的技術指導，按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產，履行與本社簽訂的業務合同，發揚互助協作精神，謀求共同發展：

　　（四）維護本社利益，愛護各種生產經營設施，保護本社成員共有財產：

　　（五）不從事損害本社成員共同利益的活動：

　　（六）以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　　（一）自愿申請退出的：

　　（二）喪失民事行為能力的：

　　（三）死亡的：

　　（四）團體成員所屬企業或組織破產、解散的：

　　（五）被本社除名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經理事會討論用過予以除名：

　　（一）不遵守本社章程、內部管理制度，不執行成員大會、理事會決議，不履行成員義務，經教育無效的：

　　（二）給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的'：

　　第五章組織機構

　　第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

　　第十一條成員大會是本社的最高權力機構，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會行使下列職權：

　　（一）審議、修改本社章程和各項規章制度：

　　（二）選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員：

　　（三）審議批準年度業務報告：

　　（四）審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　　（五）審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告：

　　（六）決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項：

　　（七）對合并、分立、解散、清算作出決議：

　　（八）決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期：

　　（九）聽取理事長關于成員變動情況的報告。

　　（十）決定本社其他重大事項。

　　第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會，理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

　　第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員大會：

　　（一）百分之三十以上成員提出：

　　（二）監事提議。

　　第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會，可以書面委托其他成員代理。

　　成員大會做出決議，須經本社成員表決權總數過半數通過：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。

　　第十六條理事會是本社的執行機構，隊成員大會負責。理事會由七名成員組成，設理事長一人，理事長和理事會成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會行使下列職權：

　　（一）組織召開成員大會并報告工作，執行成員大會決議：

　　（二）制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會審議：

　　（三）制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會審議。

　　（四）代表本社簽訂協議、合同等。

　　第十八條監事會是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　　（一）監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況：

　　（二）監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務稽核工作：

　　（三）監督理事和經營管理負責人履行職責情況，發現侵害本社利益行為時，有權要求理事會予以糾正，對造成本社重大經濟損失的，提請理事會或者成員大會按照本章程的規定，追究當事人的經濟賠償責任：

　　（四）向成員大會做年度監察報告：

　　（五）向理事會提出工作質詢和改進工作的建議：

　　（六）提議召開臨時成員大會：

　　（七）履行成員大會授予的其他職責。

　　第二十條本社經理由理事會聘任，對理事會負責。

　　第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：

　　（一）侵占、挪用或者私分本社資產;

　　（二）違反章程規定或者未經成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保：

　　（三）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　　（四）從事損害本社經濟利益的其他活動。

　　理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六章財務和盈余返還

　　第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

　　第二十四條財務年度終了時，由理事會按照本章程規定，組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告，經監事會審核同意后，于成員大會召開十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱并接受成員的質詢。

　　第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈，均按接收時的現值記入會計科目，作為本社的共有資產，按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時，由國家財政直接扶持補助形成的財產，不得作為可分配剩余資產分配給成員，處置辦法按照國家有關規定進行：接受社會捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶，主要記載下列內容：

　　（一）該成員的出資額：

　　（二）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當年分配盈余，經成員大會決議，按成員與本社業務交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經理事會或者半數以上成員提出，理事會負責修訂，成員大會議討論通過后實施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經成員大會決定，報登記機關核準后予以解散：

　　（一）因成員退出，本社成員人數少于無人：

　　（二）本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營：

　　（三）本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散：

　　（四）因不可抗力因素致使本社無法繼續經營：

　　（五）本社宣告破產。

　　第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會推選成員組成清算小組，對本社的資產和債權、債務進行清理，并制定清償方案包成員大會審議通過。

　　第九章公告事項與發布方式

　　第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關申請注銷。

　　第十章需要規定的其他事項

　　第三十三條本章程由成員大會表決通過，成員或理事會理事的章程上簽字后生效，并報有關行政主管部門備案。

　　第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

　　第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，xxx xxx經協商一致，決定共同投資創辦：xx有限公司，現制定本章程。

　　第二條股東各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三條公司名稱及住所

　　公司名稱：xx有限公司(以下簡稱公司)

　　住址：上海

　　第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

　　第六條公司可以向其他有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任，公司向其他有限責任公司投資的，其累計投資額不得超過公司凈資產的百分之五十。在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增資額不包括在內。

　　第七條公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章公司的宗旨和經營范圍

　　第八條公司的宗旨：積極投資，合法經營

　　第九條公司經營范圍：建筑施工

　　第三章公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

　　第十條公司注冊資本為人民幣一百萬元，其中：

　　甲方出資人民幣 45萬元，占注冊資本的百分之45 ;

　　乙方出資人民幣 35萬元，占注冊資本的百分之35 ;

　　丙方出資人民幣 10萬元，占注冊資本的百分之10 ;

　　丁方出資人民幣 10萬元，占注冊資本的百分之10 ;

　　第十一條股東各方以下列方式出資：

　　甲方：貨幣

　　乙方：貨幣

　　丙方：貨幣

　　丁方：貨幣

　　第十二條股東各方應在20xx年月日星期前足額交納各自所認繳的出資額。各股東應當將貨幣出資足額存入在銀行開設的臨時銀行帳戶。

　　第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第十四條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有下列權利：

　　(一)有權將自己的名稱、住所、出資額及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內;

　　(二)參加或推選代表，參加股東并享有表決權。

　　(三)了解公司經營狀況及財務狀況，查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

　　(四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時，可以優先認繳出資;

　　(五)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，住所以及出資額記載于股東名冊;

　　(六)公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務后的.剩余財產;

　　第十六條股東負有下列義務：

　　(一) 交納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額，承擔公司債務;

　　(三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

　　第五章股東會

　　第十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權利機構。

　　第十八條股東會行使下列職權;

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的執行監事，決定有關監事的報酬等;

　　(四) 審議批準執行董事的報告;

　　(五) 審議批準執行監事的報告;

　　(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九) 對公司發行債券做出決議;

　　(十) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)審議公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十九條股東會的決議須經過代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過

　　第二十一條股東會會議每年召開二次，2月和8月召開。

　　第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項決定做成會議記錄，出席會議的股東應當再會議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十三條公司設：執行董事，由股東會委派產生。執行懂事任期三年，連選，可以連任。第二十四條執行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五條執行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執行股東會決議;

　　(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財務預算、決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設施;

　　(九) 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提請修改公司章程;

　　(十三)股東會授予的其他職權。

　　第七章執行監事

　　第二十六條公司設：執行監事，由股東會委派產生。執行監事任期三年，連選可連任。公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任執行監事。

　　第二十七條執行監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執行董事、經理、副經理執行公司職務時違反法律、法規或者本章程行為進行監督;

　　(三) 當執行董事、經理、副經理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第八章經營管理機構

　　第二十八條公司設立經營管理機構，負責公司日常經營管理工作。經營管理機構設經理一名，經理由執行董事任命，任期三年，連選，可連任。

　　第二十九條經理行使下列職權;

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七) 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 本章程和執行懂事授予的其他職權。

　　副經理協助經理行使上述職權，經理因故不能行事職權時，可委托一名副經理行使其職權，但如果代理期限在兩個月以上，經理應事先通報股東會。

　　第三十條公司可設若干部門，部門經理分別負責公司各部門的工作，部門經理對經理負責。

　　第九章忠誠條款

　　第三十一條執行董事、執行監事、經理(在本章中均包括副經理)應當遵守本章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　執行董事、執行監事、經理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。第三十二條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義，開立銀行帳戶存儲貨幣。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。

　　第三十三條執行董事、經理除本章程規定或者股東會同意外，不得同公司訂立合同或進行交易。

　　第三十四條執行董事、執行監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五條經理或者其他高級管理人員請求辭職時，應提前二個月向執行董事提出書面報告。

　　第三十六條執行董事、執行監事、經理或者其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。

　　經理或其他高級管理人員有前款行為的，除承擔賠償責任外，執行董事可隨時將其解聘。

　　第十章公司財務、會計及利潤分配制度

　　第三十七條公司依照國家法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務、會計制度。

　　第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經依法審查驗證后，十天內送交各股東及各政府有關部門，并接受其監督。

　　公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產負債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財務狀況變動表;

　　(四) 財務情況說明書;

　　(五) 利潤分配表;

　　第三十九條公司可根據實際需要設立內部審計機構。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第四十五條公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳目簿，對公司資產不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。

　　第十一章公司的合并與分立

　　第四十七條公司的合并或者分立，由公司股東會議做出決議。

　　第四十八條公司合并或者分立，應依照《中華人民共和國公司法》規定的程序和要求進行。第四十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第五十條公司增加注冊資本時，股東可按出資比例認繳新增資本或者協商決定新增資本的認繳比例。

　　第五十一條因公司合并或者分立，登記事項發生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章公司的期限、解散和清算

　　第五十二條公司的經營期限為二十年，自營業執照簽發之日起算。

　　第五十三條股東各方均同意延長經營期限的，應由股東會做出決議，并在經營期限屆滿前六個月報原審批部門批準，然后向公司登記機關辦理變更登記及其他注冊手續。

　　第五十四條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程規定的經營期限屆滿或者本章程規定的其他終止事由出現;

　　(二) 股東會決議終止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 違反法律、行政法規被依法責令關閉;

　　(五) 破產;

　　第五十五條公司依前條第一款規定解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。

　　公司以前條第二款規定解散的，分別由有關主管機關和人民法院，組織清算組，進行清算。

　　第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二) 通知或者公告債權人;

　　(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理公司債權、債務;

　　(六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　第五十八條清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第五十九條清算過程中，發現公司財產不足清算債務的，應立即向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定破產后，清算組將清算事務移交給人民法院。

　　第六十條清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第十三章承諾

　　第六十二條本公司鄭重承諾：

　　1.依法開展經營活動，法律及法規禁止的不經營。

　　2.需要前置審批的項目，本企業在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門重新核發營業執照后，才能開展相應的經營活動。

　　3.申請人提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如因不實而造成法律后果的，由申請人承擔法律責任。

　　4.本企業章程內容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關國家法律法規相違背處，全體股東(投資人)承擔因執行該處內容所造成的一切法律后果。

　　第十四章附則

　　第六十三條本章程對公司、股東、執行董事、執行監事、經理均具有約束力。

　　第六十四條股東各方或者其委托代理人，應在本章程上簽名并加蓋印章，以示完全接受本章程的規定。

　　第六十五條本章程自公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》之日起正式生效。

　　第六十六條本章程解釋權屬公司股東會。

　　第六十七條本章程一式八份，股東各方各執一份，另四份分別報送各有關部門、機關。各份章程具有同等效力。

　　乙方：年月日

　　丙方：年月日

　　丁方：

　　年月日

公司章程9

　　一．公司章程的含義

　　一般的公司章程是記載公司組織及其行動的基本規則的文件。實質意義上的公司章程是指規范公司組織及行為的基本規則，形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規則的書面文件。任何一個公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對訂立公司章程的當事人有約束力，對于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下，對第三人也有約束力。

　　二．公司章程之學說之爭

　　關于公司章程的性質歷來眾說紛紜，學者們各抒己見，在學界中主要有以下幾種觀點。

　　（一）契約說

　　該說是英美法系普遍接受的觀點。該說認為公司章程對公司股東并沒有當然的拘束力，股東是否受其約束，完全憑借自己的意思，在公司章程制定以后，成為社員或機關者認可章程的內容，與公司建立關系，但如果想脫離其約束，隨時可以退出或者轉讓出資份額等途徑完成，因此認為章程具有契約的性質。

　　（二）權力法定說

　　該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、監事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之間的一種權力分配關系，因此公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。

　　（三）自治法說

　　該說是大陸法系國家最流行的通說。此說認為公司章程不僅對公司章程的制定者或者發起人有約束力，而且還能約束成立后公司機關以及新加入的股東，是規定公司組織與行為的基本準則，因此它具有自治法的性質。而且章程對于已經成為其成員者，不管其意思如何都具有普遍約束力；章程不管其成員的個別意思如何，都可以根據其成員的一般意思而變更；社會成員的變動或者股份的轉讓也不影響章程的法規性質。

　　（四）憲章說

　　該說認為，公司章程是公司的設立者為實現公司設立目的而為公司的內部組織和管理活動所制定的根本性或綱領性制度。其認為應當講公司章程作為公司的憲章程，增加國家意志的干預，將股東對于章程的制定與修改等權利都限制在一個比較小的范圍之內。

　　三．公司章程之性質

　　雖然對于公司章程之性質有很多學說，但是占主流地位的是契約說和自治法說，每個學說都有其合理之處，但是也有很多不足和漏洞，契約說曾經是公司章程的比較合理的解釋，但是隨著現代社會公司的發展和章程的完善，契約說也已經正確地解釋章程的性質，相比之下自治法說就更加合理。

　　契約和章程還是有很多的不同之處，不能混為一談。第一，二者的效力范圍不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效時間不盡相同。第四，二者的內容不同。第五，二者在公開性上要求不同。

　　筆者比較贊同的是公司章程的自治法說。雖然公司章程不具有法律效力，但是公司章程在公司內部是至高無上的，是公司所有人員都必須遵守的規章制度，上至股東、董事、監事、高級管理人員，下至公司普通員工都是必須遵守的。

　　從公司章程的制定上來看，公司章程雖然是設立公司的必要條件之一，但是其仍是經公司股東或者發起人共同制定，采取少數服從多數的原則，討論完成，并交法定機關批準登記發生法律效力。公司章程中除了絕對必要記載事項，還包括相對必要記載事項和任意記載事項，股東或者發起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款，并且它們同絕對必要記載事項具有相同的法律效力，這充分體現了當事人的自治理念的貫徹，體現其自治性。

　　從公司章程的變更程序上來看，對公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據法定的權限，按照法定的步驟，在法定的事由下，才能變更。因此公司章程的自治性體現為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律法規相抵觸；公司自身情況發生變化，與公司章程記載的事項不符的`；股東會或者股東大會或者董事會決定變更公司章程的這三種情況下才可變更，并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會或者股東大會的多數人的同意的話，還得到公司登記機關辦理變更登記。

　　從公司章程的效力上來看，也體現其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發起人或者股東，還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規定中可見，除了股東或者發起人以外，公司章程還約束董事、監事和公司高級管理人員。公司章程是股東對于公司治理的各項約定，而董事、監事以及高級管理人員都是由股東推選出來或者聘用而來，按照股東的意志來執行公司事務并且監督公司的各項運行情況，為公司牟取利益的工作人員，自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項細則和制度都是以公司章程為“藍本”制定的，必定是公司章程的細化和擴展，因此公司員工也需要遵守執行也是非常合理的。

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條合營公司為_______公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第五條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第六條合營公司經營范圍為：

　　第七條合營公司投產后形成_________的生產規模，必須至少達到_________。

　　第八條合營公司產品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章合營公司的投資總額、注冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時間

　　第九條合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊資本為_________萬元。

　　第十條甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

　　第十一條甲、乙雙方出資期限、出資時間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　　（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個月內一次繳清出資。）

　　第十二條甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

　　第十三條注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。

　　第十四條任何一方轉讓其全部或部分出資額時，須經合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

　　第十五條合營公司注冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續。

　　第十六條任何一方事先未經另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

　　第四章合營公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十七條合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構，合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十八條董事會由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　　（一）決定合營公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）通過合營公司的重要規章制度；

　　（五）對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　　（六）對發行公司債券作出決議；

　　（七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（八）修改合營公司章程；

　　（九）決定合營公司內部管理機構的設置；

　　（十）決定聘任或者解聘合營公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。

　　第二十條其他需要由董事會決定的事項。

　　下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的.修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過（或簡單多數）決定。

　　第二十一條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權的，由副董事長代理履行職責。

　　第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開日前以書面形式發給全體董事。

　　第二十三條董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第二十五條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　第二十六條合營公司設監事會，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會選舉產生，在公司成立后半年內到公司登記機關備案。

　　第二十七條監事會設主席_______人，由全體監事過半數以上選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十八條監事行使下列職權：

　　（１）檢查公司財務；

　　（２）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　第二十九條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。

　　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第三十一條合營公司的部門及部門結構設置由總經理會同副總經理制定方案，報董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理會同副總經理決定。

　　第三十二條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

　　第四章財務與會計

　　第三十三條合營公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

　　第三十四條合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第三十六條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五章利潤分配

　　第三十七條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會決定。

　　第三十八條在每個會計年度結束后_______個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第六章合營公司的營業期限、解散與清算

　　第四十條合營公司營業期限為_____年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第四十一條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

　　第四十二條合營公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營的；

　　3、合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　5、合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關法律法規規定的其他解散原因已經出現。

　　第七章附則

　　第四十三條本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門及工商行政管理部門各執_______份。

　　第四十四條本章程沒有具體規定的事宜應按合營合同中的規定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規規定實施。

　　第四十五條本章程須經商務主管部門批準才能生效。修改時同。

　　第四十六條本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程11

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，____公司于____年________月________日在公司會議室召開第____次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第____章第____條(詳見公司章程修正案)

　　二、變更為：___________

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。

　　全體股東簽字(蓋章)：__________

　　____年________月________日

　　____公司

公司章程12

　　第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報的經營場所：__________

　　第五條主營項目類別（請按《企業名稱預先核準通知書》核定的主營項目類別填寫）

　　第六條經營范圍（請在完成具體經營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：

　　一般經營項目：

　　許可經營項目：

　　注：1、工商部門不再登記企業經營范圍，從事依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動；

　　2、經營范圍由商事主體通過章程或者協議等文件記載，用語表述應當符合國民經濟行業分類標準。商事登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新發布。

　　按照其指引確定主營項目類別和經營范圍。主營項目類別和經營范圍的表述應當符合國民經濟行業分類標準（GB/T4754_—20xx））

　　第七條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數出資數額（萬元）出資方式出資時間

　　（注：如屬分期繳資，還需填寫繳資期數：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后向股東簽發出資證明書。股東對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。

　　股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1、按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

　　2、參加股東會并按出資比例行使表決權；

　　3、有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；

　　4、有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

　　5、有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；

　　7、有參與修改章程的權利。

　　二、股東的義務：

　　1、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

　　2、公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對公司債務承擔責任；

　　4、不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十一條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　一、股東會的職權

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；

　　4、審議批準執行董事的報告；

　　5、審議批準監事的`報告；

　　6、審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對發行公司債券作出決議；

　　11、對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保。

　　二、股東會的議事規則：

　　1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5、股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6、定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議；

　　7、股東會會議由執行董事召集主持。

　　8、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　三、公司設執行董事、執行董事對股東會負責。

　　執行董事行使下列職權：

　　1、執行股東會的決議；

　　2、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內部管理機構的設置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設經理，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席股東會會議。

　　五、公司設監事__________名，由股東會決定選派。監事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會。

　　監事列席股東會會議。

　　第十二條公司的法定代表人為執行董事（經理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

　　1、法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2、法定代表人由執行董事擔任，喪失董事資格的；

　　3、法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；

　　5、其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

　　第十三條公司的財務、會議。

　　一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：

　　1、資產負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務狀況變動表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。

　　第十四條公司破產、解散和清算

　　一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權債務；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認為需要規定的其它事項。

　　1、公司的營業期限___________年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　2、 __________。

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報送登記機關，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

公司章程13

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：昆明××有限（責任）公司

　　第二條公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章公司股東名錄

　　第五條公司股東名錄：

　　股東名稱認繳出資額出資出資持股比例

　　或姓名（萬元）方式時間（%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　　（4）審議批準監事（會）的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權：

　　（11）

　　（12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開（15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的`股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十三條公司設董事會，成員為人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長１人，可設副董事長人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（１）召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（２）執行股東會決議；

　　（３）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內部管理機構的設置；

　　（９）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過萬元）

　　全體股東約定的其他職權：

　　（12）

　　第十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）董事會授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　　（9）

　　經理列席董事會會議。

　　第十七條公司設監事會，成員為人（不得少于三人），[或者公司不設監事會，設監事人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限于公司設監事會的情形）

　　第十八條（設監事會條款）監事會每年召開次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會會議應由以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：

　　（１）檢查公司財務；

　　（２）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權：

　　（7）

　　（8）

　　監事列席董事會會議。

　　第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為。

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條公司的營業期限為年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（1）公司被依法宣告破產；

　　（2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（3）股東會決議解散；

　　（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依法予以解散；

　　（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第條

　　第八章附則

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責任）公司

　　年月日

公司章程14

　　一、總則：

　　1、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

　　2、公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所：

　　1、公司名稱：______有限公司。（以預先核準登記的名稱為準）

　　2、公司住所：______市（縣鎮）______路______（街）號。

　　三、公司的經營范圍：公司的經營范圍：____________（含經營方式）_______________________。

　　四、公司注冊資本：

　　1、公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣______萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

　　2、公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的'存在。

　　五、公司股東名稱：

　　1、凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　2、公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

　　六、股東的權利和義務：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權。

　　2、按出資比例分取公司紅利。

　　3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表。

　　4、公司新增資本時，可優先認繳出資。

　　5、按規定轉讓出資。

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權。

　　7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產。

　　七、公司股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳足認購的出資。

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任。

　　4、出資額只能按規定轉讓，不得退資。

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。

　　6、在公司登記后，不得抽回出資。

　　7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　八、股東（出資人）的出資方式和出資額：

　　1、出資人以貨幣認繳出資額。（以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。）

　　2、出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　3、全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　九、股東轉讓出資的條件：

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　3、經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　十、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則：股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　十一、公司股東會依法行使下列職權：

　　1、決定公司經營方針和投資計劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

　　4、審議批準董事會報告。

　　5、審議批準監事或監事會報告。

　　6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議。

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　12、授權董事會對設立分公司作出決議。

　　13、修改公司章程。

　　十二、股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　十三、股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

公司章程15

　　總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，設立南京人眾人力資源有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________ 小蜜蜂人力資源有限公司

　　第四條住所：__________ 。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍（注：根據實際情況具體填寫）：

　　公司注冊資本及出資情況

　　第六條公司注冊資本：10萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東法定名稱證件號碼認繳出資額（萬元）實際繳付（萬元）分期繳付（萬元）出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式

　　公司機構及產生辦法、職權及議事規則

　　第八條公司最終權力機構為股東會，股東會由全體股東組成。股東會行使以下職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換由股東代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）依照法律法規或股東會決議規定的其他職權。

　　第九條對第八條所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由股東按出資比例行使表決權。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會議每年一次定時召開，召開會議前應提前3日通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會議由執行董事召集并主持，執行董事不召集和主持的.，有監事召集和主持，執行董事和監事均不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

　　第十三條股東會議作出的修改公司章程、增加或減少主持資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十四條公司設執行董事一人，由股東大會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執行董事行使如下職權：

　　（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）有關法律法規或股東會決議規定的其他職權。

　　第十六條公司設經理，由股東會決定聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產及經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員；

　　（八）執行董事授予的其他職權。

　　第十七條公司設監事一人，由股東會選舉產生；監事的任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。

　　第十八條監事行使如下職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會議提出提案；

　　（六）按《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）法律法規或股東會決議規定的其他職權。

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，與執行董事的選舉辦法和任期一致。

　　第六章其他事項

　　第二十條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。

　　第二十一條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條公司的營業期限10年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十三條有下列情形之一的，公司應成立清算組，并由清算組在清算結束之日起30日內向原登記機關申請注銷登記。

　　（一）公司依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現（但公司通過修改章程而存續的除外）；

　　（三）股東會決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第七章附則

　　第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十五條本章程自全體股東簽字完畢之日起生效，本章程可由股東會議按程序依法修改。

　　第二十六條本章程未經事宜，按《公司法》和其他相關法律、法規的規定，由股東會協商作出決議。