公司章程經(jīng)典(15篇)

　　在生活中，越來越多地方需要用到章程，章程起著保證組織內部的管理功能正常運行的作用。那么相關的章程到底怎么寫呢？下面是小編幫大家整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司經(jīng)營管理行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，促進公司發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》，經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司（下簡稱公司）的行為準則，對公司和股東均有約束力。

　　第二章 公司名稱和地址

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司地址：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第四條 公司經(jīng)營范圍是：家政服務及相關信息咨詢

　　第五條 公司在公司登記注冊機關核準登記的經(jīng)營范圍內從事生產(chǎn)和經(jīng)營活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本為人民幣X萬元整。

　　第七條 公司的注冊資本由二人以人民幣出自構成。

　　第八條 各股東的實繳出資額為：XXX出資X萬元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。XXX出資X萬元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。

　　第五章 股東的姓名或名稱

　　第九條 股東的姓名：XXX，男，地址XXXXXXX，身份證號：XXXX。姓名xxx，男，地址xxxxx，身份證號：xxxx。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有本章程載明的`各項權利和相應的義務。

　　第十一條 股東享有的權利：

　　1、 按出資比例領取公司紅利；

　　2、 出席股東會議，并行使表決權；

　　3、 查閱股東會議記錄；

　　4、 查閱公司財務會計報表、報告、會計賬冊；

　　5、 公司新增注冊資本時，優(yōu)先認繳出資；

　　6、 公司終止后，依法取得剩余財產(chǎn)；

　　7、 對公司員工的監(jiān)督，對違法亂紀者，玩忽職守者進行控告、檢舉。

　　第十二條 股東應承擔的義務：

　　1、 股東在公司設立登記后，不得抽回資金；

　　2、 遵守公司章程；

　　3、 以出資額為限對公司負有限責任；

　　4、 服從和執(zhí)行股東會公文的決議；

　　向公司提供硬件和簽字式樣，提供本人身份證、住所證明，如有變動及時報告公司； 法律、法規(guī)規(guī)定應承擔的義務

　　第七章 股東轉讓出資條件

　　第十三條 公司成立后，股東之間可以相互轉讓部分或者全部出資。

　　第十四條 股東可以向股東以外的人轉讓出資。不同意轉讓的股東應該購買該股東的轉讓出資，否則視為同意轉讓。

　　第十五條 股東依法轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱，住所及受讓人的出資額載入股東名冊，并簽發(fā)出資證明書。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規(guī)則

　　第十六條 公司股東由全體股東組成，股東是公司的最高權力機構行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、決定變更執(zhí)行董事和有關董事的報酬事項；

　　3、決定和更換由股東會出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議和批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、審議和批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議和批準公司年度財務預算和決算方案；

　　7、審議和批準公司和利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司的形式、解散、清算、延長經(jīng)營期限或者提11、前終止經(jīng)營作出決議；

　　12、修改公司章程

　　第十七條 公司各項決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

　　第十八條 股東會議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十九條 股東會定期會議每年召開一次，一般在元月十日以前召開，如遇重大事項，經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求，或臨時召開股東會議。

　　第二十條 股東會首次會議由出資最多的股東召集并行使章程規(guī)定的職權。

　　第二十一條 股東會定期會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第九章 執(zhí)行董事

　　第二十二條 本公司股東人數(shù)為二人，不設董事會和董事長，只設執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十三條 執(zhí)行董事行使以下權力：

　　1、主持召開股東會議并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會的決議；

　　3、提出并組織實施經(jīng)營計劃；

　　4、制定公司管理制度和具體規(guī)章；

　　5、股東會聘任和解聘財務人員；

　　6、制定公司年度財務預算方案和決算方案；

　　7、提出公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、擬定提出公司合并、分立，變更公司的形式、解散、延長經(jīng)營期限等方案；

　　9、主持公司的經(jīng)營管理工作。

　　第十章 法定代表人

　　第二十四條 姓名xx，男，地址xxx，身份證號xxx

　　第十一章 監(jiān)事

　　第二十五條 公司設監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，連選可以連任。執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務人員不可兼任。

　　第二十六條 監(jiān)事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執(zhí)行董事在執(zhí)行公司公務時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正；

　　4、提議臨時召開股東會會議；

　　5、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十七條 監(jiān)事不履行職責，損害公司利益嚴重的，由股東會解聘。

　　第十二章 公司解散及清算方法

　　第二十八條 公司因特大自然因素，戰(zhàn)爭以及不可抗力之因素經(jīng)營虧損嚴重或其他原因不能經(jīng)營時，經(jīng)股東會決議，公司可提前終止解散，并向公司登記機關申請注銷，同時對外公告。 第二十九條 公司解散時，按照有關法律規(guī)定成立清算組織進行清算，清償債務后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十條 公司經(jīng)營期滿終止營業(yè)，由監(jiān)事組織有關人員對公司財產(chǎn)進行清算，清償債務后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)，并向公司登記機關申請注銷，并對外公告。

　　第三十一條 公司解散、終止和清算的事項按照國家的有關規(guī)定辦理。

　　第十三章 職工

　　第三十二條 公司的一般職工由執(zhí)行董事根據(jù)需要聘用，報股東會備案。

　　第三十三條 公司根據(jù)自身的效益和特點，實行基本工資加崗位津貼和獎金相結合的工資制度。

　　第三十四條 公司職工的勞動、保險、福利待遇參照國家的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十五條 公司職工違反公司的規(guī)章制定和勞動紀律、合同等，可予以警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重者予以開除。

　　第十四章 財務會計

　　第三十六條 公司按國家的規(guī)定建立會計制度和內部審計制度。

　　第三十七條 公司會計年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止，會計年度財務報告和決算方案經(jīng)執(zhí)行董事審查后，提交股東會會議審議。

　　第三十八條 公司申報、依法納稅，稅后利潤按以下順序和比例進行分配：

　　1、彌補虧損；

　　2、按10％的比例提取法定公積金；

　　3、按出資額分配股利；

　　當公司法定公積金累計達到公司注冊資本50％以上時，可不再提取法定公積金。

　　第十五章 附則

　　第三十九條 公司經(jīng)營期限為20年，自公司登記機關核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營執(zhí)照》之日起算。 第四十條 公司經(jīng)營期限延長時，由股東會在營業(yè)期滿六個月前作出決議，并向公司登記機關申請變更登記。

　　第四十一條 本章程自公司登記機關核準登記之日起生效。

　　第四十二條 本章程與國家有關法律、法規(guī)、政策相抵觸的以國家法律、法規(guī)、政策為準。

公司章程2

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： 有限責任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第七條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五章股東的權利和義務

　第八條股東享有如下權利：

　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；

　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　（６）公司新增注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（８）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

　　第九條股東承擔以下義務：

　　（１）遵守公司章程；

　　（２）按期繳納所認繳的出資；

　　（３）依其所認繳的`出資額承擔公司的債務；

　　（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：_______萬元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設備”、將知識產(chǎn)權寫成“專有技術”、“工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

　　請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第十三條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn);

　　(十)其他權利。

　　第十六條股東履行以下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司的'債務承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務。

　　第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會職權、議事規(guī)則

　　第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會的議事方式和表決程序：

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。”

　　如果公司沒有設董事會而設了一名執(zhí)行董事，沒有設監(jiān)事會面設1—2名監(jiān)事，那么應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設董事會，成員為(注：三至十三人)人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設董事長一人，副董事長(注：也可不設副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

公司章程4

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營范圍為：廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營業(yè)執(zhí)照核準為準)。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　第七條 股東享有以下權利：

　　(一)有通過股東會會議對公司的事務按所實際出資比例進行表決的權利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;

　　(三)有按實繳的出資比例分取紅利的權利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質詢的權利;

　　(五)有新增資本時按實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權利;

　　(六)有按照規(guī)定轉讓出資的權利;

　　(七)有公司解散清算后按實繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權利。

　　第八條 股東應當履行下列義務：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認繳的出資的義務;

　　(二)有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，承擔補交其差額義務

　　(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務;

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務

　　(六)有支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展的義務。

　　第九條 股東按照實繳的出資比例分配公司利潤、按實繳的出資比例承擔民事責任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護人代為行使股東權利、承擔股東義務，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會進行公示。

　　第四章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的.報酬事項

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會會議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進行表決。

　　各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個表決權。

　　在每一輪選舉或每一項議案表決時，每一位股東的表決權只能行使一次。

　　第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第十六條 股東會于每年召開一次定期會議。公司應當把上一年度財務會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應當召開臨時會議。

　　公司首次會議應由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開。

　　第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會會議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，由股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，獲得表決權數(shù)額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(十二) 公司股東會授予的其他職權。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時形式下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東的決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，有股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，按獲得表決權多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會授予的其他職權。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時行使經(jīng)理職權。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營業(yè)期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔保或轉投資數(shù)額由股東會確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動，由執(zhí)行董事提出修改草案，報股東會會議表決通過，報公司登記機關核準變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會會議通過的有關本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會。

公司章程5

　　制定有限責任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責任公司（國有獨資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　公司名稱和住所；

　　公司經(jīng)營范圍；

　　公司注冊資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時間；

　　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；

　　公司法定代表人；

　　股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用a4規(guī)格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應根據(jù)《公司法》及公司實際情況做相應的修改。如：

　　1、一人有限公司不設股東會，只有一名股東，則章程中就不應出現(xiàn)“股東會”字樣。

　　2、若公司不設董事會或監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。

　　3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應出現(xiàn)分期繳付的情況。

　　4、章程中標注由股東自行確定的事項，應做出相應的規(guī)定。

　　附：《有限責任公司章程》參考格式

　　《一人有限責任公司章程》參考樣本

　　有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設立有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一個有限責任公司）

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時間

　　第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式

　　100%

　　出資時間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　　（注：一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）股東作出上述決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設董事會，若設

　　董事會，則該章程應作相應修改）

　　第十一條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　（一）負責向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東決定；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）第十二條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　　（注：以上內容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：公司可以設一至二名監(jiān)事，也可設監(jiān)事會，若設監(jiān)事會則該章程應作相應修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

　　第七章公司的`法定代表人

　　第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，應由股東作出決定，投資或者擔保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　（注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應由股東通過。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程6

xxxxxxx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxx有限公司因業(yè)務需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xxx，身份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請人：xxxxxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程7

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工;

　　(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決

　　議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二) 各股東所持股份數(shù);

　　(三) 各股東所持股票的編號;

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息;

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的'股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

　　(五)代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

　　事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章 董事會

　　第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內部機構的設置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長的職權：

　　一、支持股東會和召集、主持董事會。

　　二、檢查董事會決議的實施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

　　其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;

　　七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　八、董事會授予的其他職權。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第59條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。　　第60條 監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

　　監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

　　第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

　　每名監(jiān)事有一票表決權。

　　監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

　　第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第66條：公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第67條：公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

　　憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第75條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨�被有關機關依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。

　　三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十章 工 會

　　第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

公司章程8

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX一人出資設立XXX（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

　　第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準）。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本（認繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第八條 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間；

　　股東黃麗娜：認繳的出資額為50萬元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）審查批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審查批準執(zhí)監(jiān)事的報告；

　　（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發(fā)行公司債券做出決定；

　　（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權）；

　　股東做出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設董事會，設一人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十三條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　　（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的.年度財務方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對股東（或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

　　第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理）擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執(zhí)行董事）委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十一條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執(zhí)行董事）決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字：

　　年月日

公司章程9

　　通過章程自治實現(xiàn)公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。

　　第一章 總則第一條 為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(一)辦理各項小額貸款;

　　(二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財務等咨詢業(yè)務;

　　(三)其他經(jīng)批準的業(yè)務。

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣

　　萬元。

　　……

　　(注：出資方式應注明為貨幣出資)

　　第十一條 股東應當在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條 股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章 股東會第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(十一)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議。

　　第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條 公司設董事會，由 人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條 董事會設董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權。

　　第三十九條 公司設監(jiān)事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的`利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集 和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章 經(jīng)營管理規(guī)定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機構融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

　　第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過轉賬或者銀行卡等渠道結算，減少現(xiàn)金交易。

　　第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

　　第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過最高人民法院規(guī)定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率的0.9 倍。

　　第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準確進行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準備金，確保資產(chǎn)損失準備充足率始終保持在100%以上。

　　第九章 公司財務、會計第五十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

　　第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

　　第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第五十九條 公司章程的解釋權屬股東會。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責任公司的合同，制定本章程。

　　第二條本合作公司名稱為_______有限責任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為：中國____省____市_____區(qū)_____路_____號。

　　第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　甲方：中國______公司，中國_____省______市_____路_____號;

　　乙方：______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號。

　　第四條合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸甲方所有。

　　(注：應根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。(注：每個合作公司應根據(jù)自己的特點寫)

　　第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售________產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。(注：根據(jù)公司實際情況寫)

　　第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____，品種將發(fā)展到___。(注：每個公司要根據(jù)具體情況寫)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第九條合作公司的投資總額人民幣______萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊資本為人民幣______萬元。(注：甲方提供的土地使用權、資源開發(fā)權和建筑物等不計入注冊資本)

　　第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為___平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費;(注：土地開發(fā)費的負擔辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：

　　廠房(上蓋)面積___平方米;

　　商場(上蓋)面積___平方米;

　　維修服務部(上蓋)面積___平方米。

　　乙方：投資總額為_________萬元，其中：

　　現(xiàn)金____________萬元;

　　機器設備和交通運輸工具______萬元;

　　工業(yè)產(chǎn)權______萬元;

　　其他______萬元。

　　第十一條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　第十二條合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的____個月內，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。

　　第十三條合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托機關)批準。

　　第十四條任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托機關)批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權。甲方所提供的土地使用權(或資源開發(fā)權)和建筑物只能轉讓給中方企業(yè)。

　　第四章董事會

　　第十五條董事會是公司的最高權力機構。

　　第十六條董事會由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會設董事長一人，由甲方擔任;副董事長一人，由乙方擔任。

　　第十七條董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　第十八條董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構設置和人員編制;

　　(四)批準公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案;

　　(五)批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎懲辦法;

　　(八)通過公司的重要規(guī)章制度;

　　(九)其他應由董事會決定的重要事宜。

　　第十九條任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議應提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

　　董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條下列事項須董事會一致通過：(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十二條下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內任何人不得涂改或銷毀。

　　第五章經(jīng)營管理機構

　　第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機構設生產(chǎn)、技術、勞資、財務、行政等部門。

　　第二十五條合作公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦，均由董事會聘請。

　　第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作，在董事會授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權。

　　第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。

　　正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的'商業(yè)競爭。

　　第二十九條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領導下工作。

　　總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。

　　第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前___個月向董事會提出書面報告。

　　上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第三十一條合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規(guī)定辦理。

　　第三十二條合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

　　第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。

　　第三十八條合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

　　第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關規(guī)定辦理。

　　第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

　　第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請批準可以內銷__%。

　　(注：銷售的渠道、方法和責任，根據(jù)實際情況而定)

　　第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由董事會根據(jù)一定時期內的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事會或董事會同意。

　　第四十二條合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

　　第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執(zhí)行。

　　第八章償還乙方投資和利潤分配

　　第四十四條合作公司計劃在投產(chǎn)后___年內以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

　　第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章職工

　　第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。

　　第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當?shù)貏趧硬块T核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條合作公司有權對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當?shù)貏趧硬块T審核備案。

　　第四十九條職工的工資待遇，依照有關規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

　　第十章工會組織

　　第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

　　第五十一條合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務和科學技術知識，開展文藝、體育活動;團結教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀律和各項規(guī)章制度;監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第十一章期限、終止和解散

　　第五十二條公司的合作期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十三條任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)書面申請，經(jīng)批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十四條甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準。

　　第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　第十二條規(guī)章制度

　　第五十六條合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度：

　　(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動工資制度;

　　(四)職工考勤、升級與獎勵制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財務制度;

　　(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。

　　第五十八條本章程用中文和___文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

　　第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(簽字)代表：_________(簽字)

　　19__年__月__日于中國_____省_____市______(地點)

公司章程11

　　第一章總則

　　依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱是：

　　第二條本單位的性質是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機關是：

　　第五條本單位的業(yè)務主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質

　　1、合伙人（公司名稱/個人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。合伙關系終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權利，義務和單位內部管理

　　第十一條合伙人享有下列權利：

　　（一）參加合伙人會議，行使表決權；

　　風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

　　（二）本單位負責人的推選權和被推選權；

　　（三）提請修改章程和有關規(guī)章制度；

　　（四）監(jiān)督本單位的財務和合伙人會議的執(zhí)行情況；

　　（五）退出合伙；

　　（六）查閱合伙人會議記錄和本單位財務會計報告；

　　（七）了解本單位經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　第十二條合伙人承擔下列義務：

　　（一）執(zhí)行合伙人會議的決議；

　　（二）遵守本單位的規(guī)章制度；

　　（三）對本單位的債務承擔連帶責任。

　　第十三條本單位的決策機構是合伙人會議，合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列事項的決定權：

　　（一）制定和修改章程；

　　（二）業(yè)務活動計劃；

　　（三）年度財務預算，決算方案；

　　（四）提案權；

　　（五）增加開辦資金的方案；

　　（六）本單位的分立，合并或終止；

　　（七）聘任或者解聘本醫(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財務負責人及管理人員；

　　（八）內部機構的設置；

　　（九）制定內部管理制度；

　　（十）從業(yè)人員的工資報酬；

　　（十一）處分財產(chǎn)；

　　（十二）變更名稱；

　　（十三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會議或全體合伙人決定，委托______名（或者數(shù)名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責人，管理醫(yī)院的日常運營工作。

　　第十五條合伙人會議須有２/３以上合伙人出席方能召開。合伙人會議實行１人１票制。合伙人會議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過。

　　第十六條合伙負責人行使下列職權：

　　（一）召集和主持合伙人會議；

　　（二）檢查合伙人會議決議的實施情況；

　　（三）代表單位簽署有關文件；

　　（四）法律，法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權。

　　第十七條合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告業(yè)務活動開展情況和財務狀況。本單位的民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務，與其他合伙人承擔連帶責任；其投入的開辦資金，退伙時不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　（一）未履行出資義務；

　　（二）因故意或者過失給本單位造成重大損失；

　　（三）執(zhí)行本單位事務有不正當行為；

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費來源：

　　（一）合伙人的出資；

　　（二）政府資助；

　　（三）在業(yè)務范圍內開展服務活動的收入；

　　（四）利息；

　　（五）捐贈；

　　（六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費必須用于章程規(guī)定的業(yè)務范圍和事業(yè)的'發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專業(yè)資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺接受登記管理機關組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動用工，社會保險制度按照國家法律，法規(guī)及國務院勞動保障行政部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過后１５日內，報業(yè)務主管單位審查同意，自業(yè)務主管單位審查同意之日起３０日內，報登記管理機關核準

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應當終止：

　　（一）完成章程規(guī)定宗旨的；

　　（二）無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動；

　　（三）發(fā)生分立，合并的；

　　（四）自行解散的；

　　（五）不具備法定合伙人數(shù)的。

　　第二十九條本單位終止，應當在合伙人會議表決通過后１５日內，報業(yè)務主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷登記前，應當在登記管理機關，業(yè)務主管單位和有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理剩余財產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財產(chǎn)，應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進行清算以外的活動。

　　本單位應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關辦理注銷登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機關發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

　　第三十三條本章程自登記管理機關核準之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認。

公司章程12

　　為規(guī)范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱與住所

　　第一條 公司名稱： 市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開發(fā)區(qū)。

　　第二章 公司的注冊資本、經(jīng)營范圍與營業(yè)期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關配套設施的投資、開發(fā)、建設和經(jīng)營管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準的為準)。

　　第五條 公司營業(yè)期限為10年，自公司登記機關簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入

　　第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權比例、出資方式及出資時間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實施分配的紅利;

　　(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時股權比例的確定

　　根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務，則根據(jù)各股東增加出資到位后實際累計資金投入相應調整各股東股權比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項目開發(fā)建設仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構融資為主。若金融機構融資后公司項目開發(fā)建設仍需要資金投入，則各方按各自股權比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務，則相應調整各方的股權比例。

　　第四章 股東的權利與義務

　　第九條 公司股東享有下列權利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子及財務管理人員，并在任期內可以調整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執(zhí)行董事報告及公司的財務會計報告;

　　5. 優(yōu)先認購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資;

　　8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營與財務管理，有權向執(zhí)行董事或經(jīng)營班子提出工作建議;

　　9. 當發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時，在書面明確審計目的后，可以自費聘請會計師事務所對公司經(jīng)營狀況予以審計;

　　10. 公司解散時，按出資比例分取剩余的財產(chǎn);

　　11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。

　　第十條 公司股東應履行下列義務：

　　1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務。股東應足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入驗資專用銀行賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的，資產(chǎn)評估作價和財產(chǎn)過戶手續(xù)按相關法律法規(guī)規(guī)定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　3. 濫用股東權利給公司或其他股東造成經(jīng)濟損失的，必須承擔賠償責任;

　　4. 法律和章程規(guī)定的`其他義務。

　　第五章 股權轉讓

　　第十一條 股東不得以公司股權為自身債務提供事實質押或口頭質押，不得把所持公司股權用于對外股權交換、置換或擔保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第十三條 經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，但控股股東轉讓給其控股子公司或孫公司的情形除外。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。在經(jīng)具有資質的評估機構評估，按本章程約定的股權轉讓價格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉讓的情形除外，可以對外轉讓股權。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權不得繼承，應按本章程規(guī)定轉讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條 股權轉讓操作規(guī)定

　　1. 擬轉讓股權股東向公司股東會提交股權轉讓書面報告，其中包括股權轉讓價格，并經(jīng)股東會表決通過。各方不得私下協(xié)議轉讓部分或全部股權，如有發(fā)生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關備案股東為準。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權轉讓必需的文件資料，在股東各方約定的時間內辦理完畢相關工商變更等手續(xù)。

　　第十六條 自然人股東股權轉讓時，按稅法規(guī)定應當繳納的有關稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉讓的，由轉讓股權股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權轉讓發(fā)生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續(xù)費等，均由轉讓股東承擔并及時支付。轉讓股東不及時支付造成轉讓變更工作不能順利進行的，一切責任由轉讓股東承擔，給其他股東或公司造成經(jīng)濟損失的，由轉讓股東承擔賠償責任。

　　第十八條 人民法院依法強制執(zhí)行轉讓股東股權時，依照法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章 股東會

　　第十九條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　3. 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　4. 審議批準監(jiān)事的報告;

　　5. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 對公司股東轉讓出資作出決議;

　　8、審議批準公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟擔保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規(guī)定的其他職權。

　　第二十條 股東會對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過;對第十九條所列其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東表決通過。

　　第二十一條 股東會會議分為定期會議與臨時會議。定期股東會議每年召開一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時股東會會議，應當召開臨時股東會會議。如提議后十五天內不召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。

　　第二十三條 對股東會會議審議事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規(guī)則確定。決議有多項內容的，股東可以選定同意內容和反對內容，各項決議內容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。

　　第二十五條 召開股東會會議，應當于會議召開五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會議通知規(guī)定的議題明確授權內容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章 執(zhí)行董事

　　第二十七條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。

　　第二十八條 執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 執(zhí)行股東會的決議，檢查經(jīng)營班子工作目標計劃執(zhí)行情況;

　　2. 擬訂或審議批準公司經(jīng)營管理組織機構設置和工作職能;

　　3. 擬訂或審議批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或審議批準公司基本管理制度、各項規(guī)章和實施細則;

　　5.審議與批準聘任或解聘公司經(jīng)營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權。

　　第三十條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第八章 經(jīng)營管理機構

　　第三十一條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。

　　第三十二條 公司經(jīng)營管理機構總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派。總經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4. 嚴格執(zhí)行股東會批準的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營計劃、考核獎懲辦法、費用預算方案;

　　7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉審核和審批在職責權限范圍內公司各類經(jīng)濟合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權限以外的其他人員;

　　9. 在年度預算、職責權限和管理制度范圍內，審批公司各類財務支出;

　　10. 股東會授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席股東會會議。

　　第三十三條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十四條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　第三十五條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第三十六條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十七條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

　　第三十八條 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權：

　　1. 執(zhí)行股東會決議;

　　2. 遵守謹慎盡職原則，在股東會表決通過授權后，代表公司簽署或授權委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關資料，并對簽署的內容負有法律責任和因主觀因素造成經(jīng)濟損失的賠償責任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責和權限。

　　第十章 監(jiān)事

　　第四十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。

　　第四十二條 監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條 監(jiān)事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務。

　　2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3.當執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十一章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員責任與義務

　　第四十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。

　　第十二章 公司財務與會計

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財務會計制度。公司每一會計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第五十條 執(zhí)行董事應將財務會計報告在報告作出后十五日內送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關規(guī)定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時，可以解散：

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會會議審議通過之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執(zhí)原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關壹份。

　　(以下無正文。)

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______和______共同出資設立____市______________有限公司（以下簡稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：________________________。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內部管理機構的設置；

　　（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的`權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準，以發(fā)起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

　　第四條公司注冊名稱：建設集團股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的`組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神，堅持誠信為本、質量興業(yè)，科技創(chuàng)新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

　　第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監(jiān)理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷；根據(jù)（1997）外經(jīng)貿政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟技術合作業(yè)務和按外經(jīng)貿發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進出口業(yè)務。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發(fā)行的股份，已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時發(fā)起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準共同發(fā)起設立本公司。

　　第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發(fā)行股份；

　　（二）非公開發(fā)行股份；

　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司章程15

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規(guī)定“設立有限責任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立。基于公司章程法律性質的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實質要件。通過共同制定，實現(xiàn)意思表示一致。

　　二是具備法律規(guī)定相關內容。公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規(guī)定的內容起草。

　　三是股東的認可。公司法第二十五條規(guī)定股東應當在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對第一個成立要求的法律確認，具有實踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因為公司章程內容相當豐富，規(guī)定事項也比較復雜，公司章程的法律效力應根據(jù)具體內容進行具體分析，概括起來有兩種類別：

　　一是關于公司設立過程中規(guī)定相關權利義務的條款自章程成立時生效。因為，這些條款從性質看就是當事人關于設立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應該生效，且形成合同法上權利義務關系。

　　二是關于公司成立后相關內容的規(guī)定條款自公司成立時生效。公司章程關于對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關規(guī)定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級管理人員任職后，關于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個實質要件，即：必須具備經(jīng)過工商行政部門登記審查的`形式要件和記載的事項須滿足不違反強制性法律規(guī)范，不違反社會公共利益，不缺項記載等要求實質要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調整股東與公司之間權利義務關系的自治性文件。因此嚴格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因為公司章程符合相關民事法律行為的構成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力。基于這個邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

　　從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。從本條內容看，股東不繳納出資應當向公司足額繳納，是對公司與股東之間權利義務的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”的規(guī)定，屬于對股東之間權利義務的規(guī)定，而這一關系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對生效以相關內容的確認，因此具有溯及力。從這個意義看，公司章程對公司成立之前的關于股東之間權利義務的規(guī)定應該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補充公司法規(guī)定的漏洞。

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