期權激勵方案

　　為了確保工作或事情有序地進行，常常需要提前準備一份具體、詳細、針對性強的方案，方案是書面計劃，具有內容條理清楚、步驟清晰的特點。你知道什么樣的方案才能切實地幫助到我們嗎？以下是小編幫大家整理的期權激勵方案，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　期權激勵方案 1

　　一、股權激勵概述

　　所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在20xx年12月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

　　股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

　　按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

　　二、我公司現狀分析

　　我公司現有注冊資本5220萬元，股東為陳xx、xx投資有限公司（實際控制人仍為陳xx）及云南xx股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳xx合計持股95.79%，截止20xx年末，公司資產總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為5220萬股，每股股價為3.35元。

　　公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

　　三、公司股權激勵方案的設計

　　公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。

　　（一）第一層次：現金出資持股計劃

　　大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。

　　1、現金出資持股股份來源：

　　包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

　　(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南xx股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

　　(2)、實際控制人贈與配送

　　根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例的。

　　(3)、實際控制人股份轉讓

　　如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

　　2、激勵對象出資的資金來源：

　　激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

　　（1）完全由激勵對象自籌現金解決；

　　（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

　　（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

　　第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

　　3、激勵范圍、激勵力度

　　理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

　　4、出資股份的權利

　　現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

　　5、股份的變更

　　激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

　　綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

　　(二)第二層次：崗位分紅股

　　崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

　　崗位股的'特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

　　此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

　　(三)第三層次：經營業績股

　　經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

　　該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

　　1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

　　2、激勵范圍、激勵力度

　　經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

　　3、業績目標的設定

　　業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

　　4、經營業績股份的權利

　　激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。

　　總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

　　在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

　　(一)關于激勵對象范圍和人數問題

　　如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

　　1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

　　2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員 ；

　　3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

　　4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

　　5、參與股權激勵總人數不超過20人。

　　(二)管理機構的問題

　　公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

　　(三)具體實施細節問題

　　1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

　　2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

　　四、綜述

　　本方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自愿原則實現員工主動參與企業經營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設置體現公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過經營業績股設計反映公司的戰略規劃、經營目標，以此來構建長期穩定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數有發展潛力的公司核心人員，但這種組合模式是一種開放的、動態的、既民主又體現公司意愿的設計。

　　期權激勵方案 2

　　中國歷史上的股份制，比較強調企業的內源價值增長，以分紅、利潤分享為主，體現了和諧成長的東方智慧。西方式的期權激勵更強調“公司請客，市場買單”，強調企業的外部資本市場價值，力圖把一個企業的激勵成本轉嫁給外部投資者承擔！以下小編為你收集了中小企業期權激勵方案，希望給你帶來一些借鑒的作用。

　　一、 釋義

　　期權又稱為選擇權，是在期貨的基礎上產生的一種衍生性金融工具。從其本質上講，期權實質上是在金融領域中將權利和義務分開進行定價，使得權利的受讓人在規定時間內對于是否進行交易，行使其權利，而義務方必須履行。

　　二、激勵計劃的目的

　　為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動xx集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發展公司，從而提高公司的可持續發展能力。

　　風險提示：

　　具體采用的激勵模式，公司應當根據自身的情況而定，不可盲目選擇，同時，采用期權的模式的，還應當注意股份的來源，是增資擴股還是原股東轉讓，這都應當區分情況。

　　在充分保障股東的利益實現更大幅度增值的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　風險提示：

　　好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負責，激勵的目的將無法實現。

　　三、 激勵計劃的管理機構

　　1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。

　　2、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

　　3、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

　　4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

　　四、 激勵對象的確定依據和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的相關規定為依據而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監事、獨立董事），公司下屬分子公司總經理、副總經理級人員，以及公司董事會認定的業務、技術骨干人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象須根據公司相關績效考核辦法考核合格。

　　風險提示：

　　是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達到目的，范圍過大，則將導致股權資源的浪費。

　　（二）激勵對象的范圍

　　激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經理、副總經理級人員和公司認定的業務、技術骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：

　　姓名：

　　職務：

　　任期：

　　持有公司股份數量：

　　……

　　下屬分、子公司總經理、副總經理人員和公司認定的業務、技術骨干共xx名。

　　預留激勵對象（在預留股票期權有效期內有董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）

　　本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。

　　五、激勵計劃的股票來源和數量

　　公司授予激勵對象xxx份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價格和行權條件購買一股公司人民幣普通股的權利。

　　（一）激勵計劃的股票來源

　　本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行xxxx股a股股票。

　　風險提示：

　　定數量，拿多少額度來進行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經營。

　　（二）激勵計劃的股票數量

　　股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為xxxx份，涉及標的股票為公司定向發行的xxxx股人民幣普通股（a股），占公司股份總額xxxx股的xx%。

　　（三）募集資金用途

　　因實施本計劃發行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動資金。

　　六、激勵對象的股票期權分配情況

　　本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為xxxx份，具體分配情況為：

　　姓名：

　　職務：

　　或受股票期權數量（萬份）：

　　獲授股票期權占授予股票期權總量的比例（%）：

　　標的股票占授予時公司總股本的比例（%）：

　　……

　　注：1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業務、技術骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認為有特別貢獻應追加授予股票期權的部分人員。預留激勵對象在本計劃規定期內由董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。

　　2、任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。

　　七、股票期權行權價格、確定依據

　　（一）行權價格

　　股票期權的行權價格為 xxxx元。

　　（二）行權價格的確定方法。

　　行權價格取下列兩個價格中的較高者，即 xxxx元：

　　1、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價（ xxxx元）；

　　2、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價（ xxxx元）。

　　八、 股權激勵的有效期、授權日、可行權日及禁售期

　　（一）有效期

　　本計劃的有效期為xx年，自xxxx集團股東大會批準本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的.預留股票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權或授出。

　　（二）授權日

　　股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監會備案且證監會無異議、股東大會批準以及授權條件成就后，由董事會確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。

　　授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：

　　1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 授權日次日起一年內為等待期，等待期內不得行權。

　　風險提示：

　　實踐中，眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發的，因此，行權條件應當進行明確的約定。同時，行權條件的設置也關系激勵計劃目的的實現及激勵對象權利的獲得，不可過高也不可過低，應當綜合確定。

　　（三）可行權日

　　自股票期權授權日起滿一年后，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象分三期行權：

　　第一個行權期：授權日起xx個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為xx萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的40%；

　　第二個行權期：授權日起xx個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為xx萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；

　　第三個行權期：授權日起xx個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為xx萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%。

　　若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷當期可行權的股票期權額度，相應調減其個人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。

　　可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間內：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　（四）禁售期

　　1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定；

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票；

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應當收回其所得收益。

　　4、在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規定。

　　九、股票期權的授予條件和授予程序

　　（一）授予條件

　　激勵對象獲授股票期權，必須同時滿足以下條件：

　　1、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　　（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　2、公司未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

　　（二）授予程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過股權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。

　　3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見。

　　4、公司將股權激勵計劃有關申請材料報證監會備案，并同時抄報交易所和當地證監局。

　　5、在證監會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　6、股東大會審議股票期權激勵計劃，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

　　7、本計劃經公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。

　　8、本計劃經股東大會批準以及授權條件滿足后三十日內，公司按相關規定召開董事會確定授權日，對激勵對象進行授權，完成登記、公告等相關程序。

　　十、 股票期權的行權條件及行權程序

　　（一）行權條件

　　激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須同時滿足以下條件：

　　1、公司未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　3、公司xx至xx年業績應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。

　　第一期行權的業績考核條件：公司xx年度凈利潤值不低于xx年度的xx%；

　　第二期行權的業績考核條件：公司xx年度凈利潤值不低于xx年度的xx%；

　　第三期行權的業績考核條件：公司xx年度凈利潤值不低于xx年度的xx%。

　　本計劃期權成本將在經常性損益中列支。

　　4、個人績效考核條件

　　在每一行權期，激勵對象根據公司相關績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。

　　（二）行權程序

　　1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權申請，或未按時足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票期權額度不再行權并由公司注銷。

　　2、公司董事會審查確認激勵對象的行權申請，并經監事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉讓，但不得違反有關法律法規及部門規章的規定。

　　4、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十一、預留股票期權

　　（一）本計劃股票期權總數中的xxxx份預留給預留激勵對象。

　　（二）預留股票期權有效期為1年，自xxx集團股東大會批準本計劃之日起算。在預留股票期權有效期內未授出的預留股票期權額度作廢，并由公司注銷。

　　（三）預留股票期權的授予條件與授予程序

　　1、預留股票期權的授予條件與本計劃非預留股票期權的授予條件相同。

　　2、在預留股票期權有效期內，由董事會確定預留激勵對象名單、獲授股票期權額度及行權價格等事宜，監事會進行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預留股票期權的授權日，并在授權日一次性授予激勵對象股票期權，授權日起一年內不得行權。

　　（四）預留股票期權的行權價格

　　預留股票期權的行權價格以該部分股票期權授予的摘要情況披露前的市價為基準，不應低于下列價格較高者：

　　1、摘要情況披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　2、摘要情況披露前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　（五）預留股票期權的行權條件與行權程序

　　1、行權條件

　　預留股票期權自授權日起滿一年后分兩期行權。預留股票期權的行權期的起止時間及當期行權條件與本計劃非預留股票期權的第二個、第三個行權期相同；每期可行權額度均為激勵對象獲授預留股票期權總數的50%。

　　2、預留股票期權的行權程序與本計劃非預留股票期權相同。

　　（五）預留股票期權的其它相關事宜按本計劃有關規定執行，本計劃未規定或不適用的，由董事會依據有關法律法規予以確定。

　　十二、激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　q= q0×r

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調整后的股票期權數量。

　　3、配股、增發和發行股本權證

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為增發、配股、股本權證（不包括針對公司激勵對象發行的股本權證，下同）實際行權數量的比例（即配股、增發或股本權證實際行權的數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　（二）行權價格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0—v

　　其中：p0為調整前的行權價格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；p為調整后的行權價格。

　　4、配股、增發和股本權證發行

　　p=（p0+p1×r）÷（1+ r）

　　其中：p0為調整前的行權價格；p1為配股、增發、股本權證行權的價格，r為增發、實際配股、股本權證實際行權的比例（即增發數量、實際配股數量或股本權證行權后實際增加的股本數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；p為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　十三、公司和激勵對象的權利義務

　　（一）公司的權利義務

　　1、公司具有對本計劃的執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

　　2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

　　3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監會、交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因證監會、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。

　　（二）激勵對象的權利義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，維護公司與全體股東的利益。

　　2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時，應當及時向公司提交書面行權申請并支付行權購股款項。

　　3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務，亦不得設定其它第三方權利限制。

　　4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關法律法規及本計劃的規定；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

　　6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品或從事同類業務的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。

　　十四、激勵計劃的變更和終止

　　（一）公司發生控制權變更、合并、分立

　　公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權不作變更，按照本計劃執行。

　　（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡

　　1、激勵對象發生職務變更，但仍在xxxx集團內，或在xxxx集團下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

　　2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

　　3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。

　　4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

　　（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定的程序進行；

　　（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

　　5、激勵對象若因執行職務而死亡的，其獲授的股票期權不作變更，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規定進行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

　　（三）公司不具備實施本計劃的資格

　　公司如發生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

　　3、證監會認定的其他情形。

　　風險提示：

　　股權激勵應當做到“進入有條件，退出有機制”， 股權激勵不是一勞永逸的福利，要避免發生“躺在股權上睡覺的情形”。同時，在實施過程中，公司及激勵對象均可能發生異常的情形，為避免引發爭議，應當在實施前進行全面及明確的約定。

　　（四）激勵對象不具備參與本計劃的資格

　　在本計劃實施過程中，激勵對象如出現下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

　　1、最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

　　激勵計劃（草案）摘要公告日為xx年xx月xx日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務期間及信息披露義務履行完畢30日內；公告日之前30日內，公司未發生增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發、資產注入、發行可轉債等重大事項。

　　十六、關于本計劃修訂程序的說明

　　《xxx集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監會備案后，證券市場情況發生重大變化，導致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，結合實際情況以及中國證監會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數量、授予價格等內容予以了調整。調整后的激勵計劃即本股權激勵計劃（修訂稿）經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，并經公司股東大會審議通過后，方能實施。

　　十七、附則

　　1、本計劃由公司董事會負責解釋。

　　2、本計劃經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，且經公司股東大會審議通過后方可實施。

　　期權激勵方案 3

　　一、方案目的

　　激勵并約束關鍵人才，充分發揮其積極性和創造性。

　　增強公司實力，提升自我價值，留住關鍵人才。

　　實現個人成長與公司發展同步進行，確立現代化公司制度。

　　合理優化公司股權結構，提高資源使用效能。

　　二、基本原則

　　公開、公正、公平原則。

　　激勵與約束相結合原則，即個人利益與公司發展相結合，個人價值與公司實力同提升，風險共擔，利益共享。

　　預留存量激勵原則，即公司不以增加注冊資本方式作為期權及行權資金的來源，期權來源于公司創立之初所預留的激勵股權。

　　股權期權不得隨意轉讓原則，未經股東會全體股東一致同意，持有人不得轉讓期權。

　　三、激勵對象

　　公司高級管理人員。

　　核心技術人員。

　　股東會決議通過的其他人員。

　　四、期權來源與授予數量

　　期權來源于公司成立之初發起人股東割讓的部分股權。

　　期權授予數量由公司股東會決定，并記載于激勵方案實施細則中。

　　五、期權授予條件

　　高級管理人員應當符合經理級別以上的要求，并經股東會全體股東一致同意。

　　核心技術人員應與公司簽訂三年以上勞動合同，在公司實際連續工作超過一定年限，年齡在規定周歲以下，達到規定級別，并經股東會全體一致同意。

　　六、期權行權與收益權

　　期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經營權、管理權等。

　　行權價格由股東會決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價格。

　　除特殊情形須經股東會決議通過外，行權期原則上為三年。在行權期內，持有人可以轉讓、放棄期權，期權也可以依法繼承。

　　符合行權條件的期權持有人，每一年以個人被授予期權數量的三分之一申請行權，三年行權完畢。行權資金來源于期權持有人相應股權比例的收益額。

　　行權完畢，全部期權轉為股權，經工商登記變更后，期權持有人轉變為股東。

　　七、喪失行權資格的情形

　　因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關系的。

　　喪失勞動能力或民事行為能力的。

　　自然死亡或被宣告死亡的.。

　　刑事犯罪或依法被追究刑事責任的。

　　有故意損害公司利益的行為的。

　　過錯履行職務行為致使公司利益受到重大損失的。

　　未達到公司年度業績指標，或者經公司認定對公司業績下滑、虧損等負有直接責任的。

　　未達到相關考核標準。

　　存在其他重大違反公司制度或違反法律法規的行為。

　　八、股權轉讓的限制

　　行權后，受益人（股東）對其所持有股權進行轉讓時，受到一定限制。

　　同順位的股東購買股權的，股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關規定執行。

　　受益人不得將公司股權設定抵押、質押等擔保，不得用于交換、還債或贈與他人。

　　九、附則

　　股權激勵制度由相關法律文件、法律法規及公司制度中的相關內容構成。

　　制度的制定、修改、解釋權歸屬于公司股東會。

　　方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規定為準。

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