項目盡職調查報告

時間：2023-04-21 15:08:46 報告我要投稿

項目盡職調查報告10篇

　　在學習、工作生活中，報告對我們來說并不陌生，其在寫作上具有一定的竅門。在寫之前，可以先參考范文，下面是小編收集整理的項目盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。

項目盡職調查報告10篇

項目盡職調查報告1

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業場所：*

　　經營范圍：*

　　（四）法律評價

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的.股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產權

　　（一）知識產權情況

序號	名稱	類型	生效日	有效期	權利權人	發明人
1	*	實用新型	20xx年4月18日	10年	目標公司	G、T、U
2	*	實用新型	20xx年4月18日	10年	目標公司	K、G、V、U、W、T
3	*	實用新型	20xx年4月18日	10年	目標公司	K、G、V、U、W、T、X
4	*	實用新型	20xx年4月18日	10年	目標公司	G、V、W
5	*	實用新型	20xx年1月16日	10年	目標公司	G、T、V、W、U、X
6	*	實用新型	20xx年1月23日	10年	目標公司	G、K、T、V
7	*	實用新型	20xx年1月23日	10年	目標公司	G、K、Y、U、W
8	*	實用新型	20xx年2月13日	10年	目標公司	G、K、V、X
9	*	實用新型	20xx年3月28日	10年	目標公司	A
10	*	發明專利	實質審查		目標公司	G、V、T
11	*	發明專利	實質審查		目標公司	G、T、V
12	*	發明專利	實質審查		目標公司	G、T、V
13	*	注冊商標	20xx年8月21日	10年	目標公司

　　（二）核心技術人員情況

序號	姓名	參與專利	持股情況	崗位情況	保密協議	備注
1	G	參與11項專利	股東，持股4.33%	總經理、董事	簽
2	V	參與9項專利	無	員工，技術部副部長，監事	簽
3	T	參與9項專利	股東，持股0.15%	員工，技術部	簽
4	U	參與5項專利	無	員工，技術部
5	K	參與5項專利	股東，持股2.98%	董理		20xx.3.31離職
6	W	參與5項專利	無	原公司員工		20xx.6.1離職
7	X：	參與3項專利	無	公司員工，技術部
8	A	參與1項專利	股東，持股59.67%	董事長、財務負責人

　　（二）法律評價

　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

　　五、甲公司固定資產

　　（一）固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　（二）法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。

　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。

　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。

　　（二）法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

　　有基本的勞動關系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務所

　　年月日

項目盡職調查報告2

　　一、公司基本情況方面的資料

　　1、公司概要（公司簡介、公司章程、營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件）

　　2、企業資質和榮譽（請附相關證書復印件）

　　3、公司歷史沿革

　　4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等文件）

　　5、其他關聯公司情況

　　6、公司重要產權情況

　　6。1商標情況（請附商標證書復印件）

　　6。2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協議等復印件）

　　6。3無形資產評估報告（如有請附上）

　　7、公司組織機構及管理機制

　　8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況

　　9、公司員工情況

　　9。1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復印件）

　　9。2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業務具體經辦人員的簡歷

　　二、關于企業產品和市場情況方面的資料

　　1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）

　　2、營銷策略、廣告方案、銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域

　　3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書復印件）

　　4、主要產品生產流程

　　5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況

　　6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協議復印件）

　　7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協議復印件）

　　8、公司重大的合同或協議（請附上復印件）

　　三、生產及質量管理

　　1、主要的生產設備數量、質量狀況、先進程度、產能負荷度

　　2、未來的主要技術改造和設備投資規劃

　　3、生產計劃的制定、協調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度

　　4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀

　　四、技術及研發

　　1、技術研發人員的數量及專業素質

　　2、近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及占總銷售收入的比重

　　3、企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較

　　4、研發的技術設備配備情況

　　5、研發資金的投入金額

　　6、研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）

　　7、專有技術與專利技術

　　8、當前和以后三年的.技術開發及研發項目一覽表，并分析其先進性及效益

　　五、行業和市場情況的資料

　　1、行業概況

　　2、行業技術水平及競爭情況

　　3、行業管理體制

　　4、行業市場狀況

　　5、行業市場前景

　　六、財務會計信息情況方面的資料

　　1、主要會計政策

　　1。1存貨計價方式

　　1。2固定資產折舊政策

　　1。3稅務政策

　　1。4收入確認方式

　　1。5壞帳準備金提取方式

　　1。6企業內部資金管理方式

　　1。7結算方式

　　1。7。1請介紹企業與上游客戶（供應商）的結算方式與結算期

　　1。7。2請介紹企業與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期

　　2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）

　　3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）

　　七、同業競爭與關聯交易情況方面的資料

　　1、同業競爭情況

　　2、關聯方關系及其重大交易

　　八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料

　　1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關情況說明及有關證明文件。

　　2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。

　　3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。

　　4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。

　　九、環保方面的情況資料

　　1、公司所獲得的關于環保事宜的證書、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關部門提交的申請材料。

　　2、公司作出的任何環境報告副本。

　　3、政府環境管理機構發出的關于公司環保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。

　　4、環保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。

　　十、公司相關政府扶持項目情況

　　1、公司申請政府資金的項目情況

　　2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等

　　十一、本輪融資情況方面的資料

　　1、融資計劃（包括但不限于）1。1融資金額1。2稀釋股權的比例

　　2、最近三年公司盈利預測

　　3、本輪融資及上市時間安排方面的資料

　　十二、附件：（如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列附件）

　　近三年簡要資產負債表匯總表

　　單位：萬元

項目盡職調查報告3

　　一、房地產資產方面：

　　（一）資產權益

　　1、不動產權利在與當地土地管理部門的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。

　　2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發票和/或收據的復印件。

　　4、、有關稅務部門發出的土地契稅的納稅收據復印件。

　　5、目標公司名下的由當地土管局頒發的房地產權證。

　　6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。

　　（二）權益負擔：

　　1、任何關于物業的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產權、轉讓和抵押，權利證件質押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。

　　2、所有就物業或其權利文件設定的留置、質押、抵押以及其他擔保利益的文件。

　　3、所有就物業或其權利文件設定的抵押、質押以及其他擔保利益的登記證。

　　4、所有關于影響本物業的地役權及約定文件，包括影響本物業但為其他物業帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業之上，但為本物業帶來利益的地役權和約定。

　　二、工程建設審批事項：

　　1、《企業房地產開發資質》。

　　2、項目立項批復及相關批復文件。

　　3、規劃意見書和審定設計方案通知書。

　　4、建設用地規劃許可證。

　　5、用地批準書。

　　6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門批準文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協議。

　　9、國有土地使用權證書。

　　10、建設用地釘樁通知。

　　11、建設工程規劃許可證。

　　12、交通影響評審意見和環境影響報告表批復。

　　13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協議及補充協議、市政施工協議。

　　16、商品房預售許可證。

　　17、與項目開發建設相關的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門為停車區頒發的停車許可證、技術監察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產資產方面：

　　（一）有形資產

　　1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產有形資產的詳細清單。

　　2、所有原始發票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產有關的重要合同的復印件。

　　（二）無形資產（不作為調查重點）

　　1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。

　　2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。

　　3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。

　　4、非房地產資產的評估報告（如有）的復印件。

　　四、目標公司基本情況：

　　1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業法人營業執照正本和副本、房地產資質證書等。

　　2、工商行政管理機關核發的經過20xx年年檢的最新的營業執照和資質證書等。

　　3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產出資相關的評估報告、集體資產管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。

　　5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。

　　6、目標公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標公司股東會的全部決議。

　　8、目標公司現任董事會成員名單及所有董事會決議。

　　9、目標公司目前的內部結構。

　　10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經營及其他許可文件。

　　11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經營實體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經營實體的名單及其最新營業執照。

　　12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質押或第三者權利，若有，請提供與質押有關的批準/登記文件及質押合同。

　　13、目標公司現有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。

　　14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經營范圍、持股比例及所認職務）。

　　15、目標公司現有職工的人數、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。

　　五、目標公司債權債務、財務狀況

　　1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發生的時間、資金融通的形式、債權人等）。

　　3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等（如有）。

　　4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關合同、協議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。

　　六、目標公司稅務狀況

　　1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。

　　2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。

　　3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發票的情況，若有，請提供發生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據或收條的復印件。

　　5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的有關目標公司的.所得稅、營業稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調查和與該審計有關的文件。

　　七、目標公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質押、保證等擔保合同。

　　3、公司與關聯人之間、公司內部的重要合同、各類協議。

　　4、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經發生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等。

　　3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標公司的保險及環境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設項目的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

　　3、與環境污染有關的重大事故情況，與環保有關的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業相關并且在并購前需要調查的事項

項目盡職調查報告4

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　　（一）公司設立

　　（二）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址：*

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業場所：*

　　經營范圍：*

　　（四）法律評價

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　四、甲公司知識產權

　　（一）知識產權情況

　　序號

　　名稱

　　類型

　　生效日

　　有效期

　　權利權人

　　發明人

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、U

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T、X

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、V、W

　　實用新型

　　20xx年1月16日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、V、W、U、X

　　實用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、T、V

　　實用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、Y、U、W

　　實用新型

　　20xx年2月13日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、V、X

　　實用新型

　　20xx年3月28日

　　10年

　　目標公司

　　發明專利

　　實質審查

　　目標公司

　　G、V、T

　　發明專利

　　實質審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　發明專利

　　實質審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　注冊商標

　　20xx年8月21日

　　10年

　　目標公司

　　（二）核心技術人員情況

　　序號

　　姓名

　　參與專利

　　持股情況

　　崗位情況

　　保密協議

　　備注

　　參與11項專利

　　股東，持股4.33%

　　總經理、董事

　　簽

　　參與9項專利

　　無

　　員工，技術部副部長，監事

　　簽

　　參與9項專利

　　股東，持股0.15%

　　員工，技術部

　　簽

　　參與5項專利

　　無

　　員工，技術部

　　參與5項專利

　　股東，持股2.98%

　　董理

　　20xx.3.31離職

　　參與5項專利

　　無

　　原公司員工

　　20xx.6.1離職

　　X：

　　參與3項專利

　　無

　　公司員工，技術部

　　參與1項專利

　　股東，持股59.67%

　　董事長、財務負責人

　　（二）法律評價

　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

　　五、甲公司固定資產

　　（一）固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　（二）法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的.宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（二）法律評價

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　（二）法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

　　有基本的勞動關系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務所

　　年月日

項目盡職調查報告5

　　第一部分盡職調查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

　　本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會發生變化。為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告：本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義：詞語定義

　　工作組盡職調查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司達力斯發電寧夏達力斯發電有限公司

　　光泰實業

　　神鵬發電

　　神鵬投資

　　光泰典當

　　市工商局

　　開發區工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發改委寧夏光泰實業有限公司寧夏神鵬新能源發電有限公司北京神鵬國際新能源投資有限公司銀川市光泰典當有限責任公司銀川市工商行政管理局銀川市高新技術開發區工商行政管理局銀川市永寧縣工商行政管理局寧夏回族自治區發展改革委員會

　　第二部分盡職調查報告正文

　　第一章達力斯太陽能

　　第一節公司主體

　　一、主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

　　2、變更經營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術咨詢服務。

　　第二節光伏項目前期相關文件

　　工作組對達力斯太陽能提供的`光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　　（一）、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發改能源【20xx】495號

　　二期：寧發改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設用地預審意見

　　一期：寧國土資預審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預審字【20xx】41號

　　4、環評批復函

　　一期：寧環表【20xx】132號

　　二期：寧環表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復函

　　一期：寧水審發【20xx】251

　　二期：寧水審發【20xx】252

　　6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質災害危害性評估報告

　　8、接入系統一、二次設計報告

　　9、接入系統一、二次設計報告審查意見

　　一期：寧電發展發【20xx】589號（集體）寧電經研發【20xx】177號（單發）

　　二期：寧電發展發【20xx】589號（集體）寧電經研發【20xx】171號（單發）

　　10、接入系統一、二次設計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　　（二）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設用地批準書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設工程規劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復（預計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

項目盡職調查報告6

　　第一部分遼中區概況

　　一、遼中區簡介

　　遼中區隸屬遼寧省沈陽市，位于遼寧省中部、沈陽市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區域面積1649平方公里，戶籍人口53萬，轄16個鄉鎮，4個街道和1個省級經濟技術開發區—沈陽近海經濟區，全國第18家綜合保稅區—沈陽綜合保稅區，也坐落于此。遼中區是沈陽市轉身向海，打造近海經濟的重要戰略舉措，是沈陽成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經濟帶”和“沈陽經濟區”兩大國家戰略疊加互動的先導區域和鉆石節點，形成了廣闊的市場空間和發展潛力。

　　遼中區是東北首家國家級生態縣，相繼獲得國家現代農業示范區、國家環保產業示范基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線最長、沈陽首家國家級濕地公園—“遼中蒲河國家濕地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”。“遼中寒富蘋果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標志保護產品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區入選“2018年度全國新型城鎮化質量百強區”。

　　二、沈陽近海經濟區簡介

　　沈陽近海經濟區是經遼寧省人民政府批準設立的省級經濟區，享有市級經濟管理權限，于2007年6月正式啟建，規劃總面積668平方公里，規劃建設用地面積120平方公里，核心區20平方公里。沈陽近海經濟區是沈西工業走廊的門戶空間、沈西裝備制造業產業集群的承接地、經濟發展最活躍的增長極；依托母城沈陽和營口港，服務沈陽經濟區、輻射環渤海經濟圈、面向東北亞，最終建設成為沈陽對外開放的門戶。沈陽近海經濟區主要發展商用車及零部件配套、高端裝備制造、新材料、節能環保、表面精飾五大主導產業。

　　截至目前，全區共有生產型企業118家。其中，汽車產業有華晨金杯商用車、遼寧忠旺特種車、沈陽鈞翔專用車、沈陽沃特專用車、沈陽遠程摩擦、海達熱交換器、裕森車飾、天勤座椅等各類汽車及零部件生產企業24家，整車生產企業4家，專用車生產企業7家，零部件企業14家。

　　三、沈陽近海經濟區汽車產業園發展規劃

　　規劃定位：聘請頂尖規劃院所，系統編制了沈陽近海經濟區卡車及特種汽車產業園控詳規劃及產業發展規劃。規劃用地總面積為5.4平方公里，園區總的空間規劃布局為“四區二中心”：“四區”即整車生產區、專用汽車生產區、零部件配套生產區和商貿物流區；“二中心”即展覽展示銷售中心和科技孵化與整車檢驗檢測中心。打造集研發、生產制造、商貿物流產供銷一體化，具備商務功能的新型綜合產業園區。

　　產業定位：園區以生產銷售卡車整車、專用汽車、新能源汽車及零部件配套為主要目標，在大力引進卡車整車、專用汽車、新能源汽車項目的同時，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進汽車零部件生產項目及汽車后市場項目。充分發揮規模效應，為沈西工業走廊汽車產業提供生產及配套服務，打造沈西工業走廊遼中節點的汽車產業集群。

　　發展目標：計劃用3-5年時間，以金杯商用車、忠旺特種車項目為龍頭，引進商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產企業10-15家，零部件配套企業30-50家，整車生產能力達到30萬輛，汽車零部件生產能力達到1200萬套（件），產值達到500億元，成為遼寧地區重要的商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產制造基地、商貿物流基地和展示銷售中心。

　　四、沈陽近海經濟區新能源汽車產業發展優勢

　　區位交通：沈陽近海經濟區位于遼寧省中心，沈陽市西南，距沈陽市45公里，距營口港69公里，距桃仙國際機場65公里。一小時經濟圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽、石化城盤錦等8大工業城市，覆蓋人口2400萬。沈陽近海經濟區地處沈遼鞍營城際連接帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環線高速，通海開發大道，沈盤公路，秦沈鐵路，出海貨運鐵路，與正在規劃建設的沈陽至遼中輕軌，直達沈陽桃仙國際機場的寶航路等交通干線，構成了中國北方最為密集的陸路交通網絡。

　　生產資質：落戶在沈陽近海濟區的專用車、特種車、新能源汽車生產企業，可以與沈陽宇龍汽車改裝有限公司（詳見附件）、遼寧忠旺特種車輛制造有限公司合資合作。

　　市場優勢：2015年11月，國家已批復沈陽市新能源汽車推廣應用試點實施方案。遼寧省人民政府、沈陽市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進產業做大做強實施方案》（沈政辦發[2018]142號文件。沈陽市明確規劃新能源汽車發展總體目標、主要任務、相關政策支持和保障措施。到2020年，力爭實現2萬輛新能源汽車的推廣應用，新能源汽車產能達到30萬輛，當年新能源汽車產量力爭達到10萬輛。基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。

　　人才優勢：沈陽市擁有140所各類科研機構，47所高等院校,28個國家級工程技術研究中心和重點實驗室。截至2015年底，全市擁有各類人才220萬人。遼中區具備良好的人才優勢，擁有各類專業技術、管理、科研人員5000余人。“國家級重點職業院校”—沈陽市遼中區職業教育中心已實行校企聯合辦學，有針對性的實行“訂單式”職業教育，實現了職業教育與企業人力資源儲備的良性互動。遼中職業教育中心設有機械加工、汽車制造、汽車維修、網絡技術等相關專業，包括汽車電子、車輛工程、機電一體化等相關學科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業的發展奠定堅實的人才基礎。

　　技術優勢：“遼寧增材制造產業技術研究院”由沈陽市遼中區人民政府發起創立,依托遼寧三維打印創新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、沈陽市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動化研究所、東北大學、沈陽航空航天大學、沈陽工業大學、中航工業沈陽飛機設計研究所、沈陽黎明發動機集團有限公司、中科煜宸激光技術有限公司等各方在技術、管理、市場及資本運作等方面的優勢，以提高沈陽裝備制造業核心競爭力為目標，以市場需求為導向，形成產學研用聯合體，共同打造遼寧省智能制造公共研發中心、示范中心、教育培訓基地、高新技術企業引進及孵化基地等，力爭為沈陽制造科學的進步和經濟的快速發展做出重要貢獻，加速遼寧智能制造技術水平的提升。

　　進出口優勢：2011年9月7日，國務院在整合原沈陽保稅物流中心、遼寧沈陽出口加工區、沈陽（張士）出口加工區的基礎上批準設立了“沈陽綜合保稅區”，它是東北內陸城市中唯一的綜合保稅區，匯聚了保稅區、出口加工區和保稅物流園區等多種海關特殊監管區域的全部優惠政策，是我國目前開放層次最高、優惠政策最多、功能最齊全的特殊開放區域。

　　沈陽綜合保稅區總控規劃面積35平方公里，總規劃面積7.2平方公里。沈陽綜合保稅區作為國家新型工業化綜合配套改革試驗區和中國（遼寧）自由貿易試驗區沈陽片區的重要組成部分，將有利于承接國內外產業轉移，促進產業結構轉型升級，為企業搭建“引進來”的通道和“走出去”的平臺。未來，沈陽綜合保稅區將著眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿易試驗區”建設的大格局，構建國際化生產性服務業樞紐和東北亞國際物流中心。

　　第二部分預選址地塊基本情況

　　一、項目預選址地塊

　　（備注：沈陽近海經濟區新能源汽車生產項目擬選址地塊）

　　（備注：新能源汽車生產項目擬選址地塊1，原沈陽營口港物流有限公司，項目占地1097畝）

　　（備注：新能源汽車生產項目擬選址地塊2，位于開放大路和沈盤公路交匯處東北，總占地面積477.2畝，其中商業用地131.6畝，工業用地345.6畝）

　　（備注：新能源汽車生產項目擬選址地塊3，位于開放大路和沈盤公路交匯處東南，總占地面積待定，其中商業用地267.5畝）

　　（備注：華晨金杯商用車生產項目建設中期航拍圖。項目總占地面積1592畝，一期占地面積755畝，建筑面積45.6萬平方米）

　　（備注：遼寧忠旺特種車生產項目航拍圖。項目占地面積375.9畝，廠房建筑面積約11萬平方米）

　　二、項目預選址地塊概況

　　1項目擬選址地塊沈陽近海經濟區汽車產業園

　　2土地面積待定

　　3土地招拍掛價格13.3萬元/畝

　　4政府規劃用途已批國有工業用地（二類）

　　5與城鎮中心距離距離遼中區城8公里

　　6平均海拔21米

　　7降水量634毫米

　　8年平均氣溫8.1。C

　　三、項目周邊基礎設施及投資成本

　　1周邊基礎設施基本情況

　　（8公里范圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運專線

　　2供水情況供水廠一座，日供水5000噸

　　3用水成本2.35元/m3

　　4污水成本0.95元/m3

　　5電力供應情況可提供66KV雙回路高壓電力，無停電、斷電問題

　　6用電成本普通工業電價平期0.79元，大工業電價平期0.48元

　　7電力來源孫家萬供電站距離項目地12公里，楊士崗供電站距離項目地25公里

　　8天然氣供應情況由沈陽港華燃氣公司提供壓力為2.2帕左右的天然氣管線接口

　　9天然氣用氣成本4.2元/m3

　　10供熱供應情況2號熱源廠已于2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機組

　　11供熱成本32元/平

　　12勞動成本普通工人1200-1800元/月

　　技術工人2500-5000元/月

　　管理人員2500-5000元/月

　　13建筑成本鋼結構廠房約：700-750元/平

　　框架結構廠房約：800-900元/平

　　框架辦公樓造價約：1100-1200元/平

　　四、項目周邊交通、物流運輸情況

　　1最近火車站的名稱及距離遼中火車站8公里，規劃輕軌站2公里

　　2最近鐵路線的距離沈營貨運專線2公里

　　3周邊公路沈西工業走廊開發大道、沈盤公路

　　4周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速

　　5海運港口距營口港70公里，大連港300公里

　　6空運港口距桃仙機場65公里，車程約60分鐘

　　五、項目周邊區域建筑環境情況

　　1最近公共區或者住宅區距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）

　　2環境污染源情況無

　　3周邊設施可能導致危險情況無

　　六、項目選址地質構造情況

　　1土壤類型：

　　①耕土、

　　②粉質粘土、

　　③粉細砂、

　　④中砂

　　2地下水標高7.9米

　　3地質沉降無

　　4地面平整程度良好

　　5地面高度差0.5

　　6歷史發生地震情況無

　　7歷史發生洪水情況1995年出現一次洪澇災害

　　8公共及其他地下設施無

　　七、建筑及其它法律、政策規定

　　1周邊整體發展規劃遼中區城市總體規劃、近海經濟區汽車產業園規劃

　　2建筑相關要求建筑密度30%-45%，容積率不低于0.8，綠化率不低于15%。

　　3項目通常批準時間１５個工作日

　　4建筑規模及尺寸限制無

　　5交通、環境事務、廢物處理等方面特殊的強制性規定無

　　八、節能減排情況

　　1廢水排放通過接口排放到污水收集管網

　　2廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規定的當量數收取費用

　　3污水排放標準單位1m3COD≤100mg/L

　　4三廢處理法定程序環保局形成環境影響報告,根據評估履行程序

　　九、外籍員工生活配套設施情況

　　1周邊主要大學東北大學、遼寧大學、沈陽工業大學，沈陽建筑大學、沈陽理工大學等４７所

　　2周邊主要中小學遼中第一高中、遼中城鎮二中、茨榆坨九年一貫制學校

　　4周邊主要職業培訓學校國家級重點職教中心－遼中職業教育中等專業學校

　　5周邊主要醫院遼中區人民醫院8公里，遼中區第三人民醫院6公里，遼中區濟康醫院４公里。

　　十、周邊社會事業基本情況

　　1每100，000居民就業人數50000

　　2每100，000居民擁有病床數300

　　3每100，000居民擁有牙醫16

　　4每100，000居民犯罪人數90

　　5產業工人教育程度和技能中專以下80%，中專以上20%。工種：車、銑、磨、電、鉆、鉗、焊、鉚等工種及數控機床、自動化控制等專業工種。

　　6工會組織20個

　　第三部分汽車產業配套環境

　　一、特種車及新能源汽車生產制造平臺

　　以華晨商用車項目為龍頭，建設專用汽車生產資質和技術研發公共服務平臺。以沈陽忠旺特種車項目為引領，建設商用車、特種車生產資質平臺。

　　二、汽車金融服務平臺

　　設立沈陽市汽車產業發展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設立汽車產業發展基金，一期規模2億元，二期規模3億元。以股權＋債權的模式重點扶持近海經濟區入駐的新能源汽車、卡車、特種車生產企業及其配套企業。

　　三、汽車后市場及物流建設平臺

　　通過興順集團建設近海汽車展覽銷售中心，實現汽車產品的展覽展示、動力驅動系統及電池材料供應、充換電服務及相關倉儲物流、車檢、金融、商旅服務等功能，打造“一站式”的汽車后市場服務平臺。

　　四、汽車產業人才培養培訓平臺

　　通過我區國家級職業技術中專業學校實訓基地的合作辦學，引進大連天巳汽車職業技術學院，建設沈陽近海汽車職業技術學院，重點培養培訓汽車產業技術工人、管理人才及汽車后巿場服務人才，為客商的.入駐提供充足的人力資源。

　　第四部分新能源汽車項目優惠政策

　　根據遼寧省人民政府、沈陽市人民政府出臺的《遼寧省加快發展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進產業做大做強實施方案》（沈政辦發[2018]142號文件精神，為鼓勵和推進沈陽市新能源汽車產業發展，特制定本優惠政策。

　　一、推廣政策

　　1、到2020年，沈陽市力爭實現2萬輛新能源汽車的推廣應用，新能源汽車產能達到30萬輛，當年新能源汽車產量力爭達到10萬輛。基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。

　　2、加快推進新能源汽車在城市公共服務領域先行先試，以城市公交、出租、網約、郵政物流領域為重點，同時在汽車租賃、環衛、市政服務、通勤班車及私家車領域推廣。

　　3、新增和更新的公務車及用于公務使用的租賃車輛除特殊需要外，全部采用純電動新能源汽車；新增和更新的公交車全部采用純電動車輛；新增網約出租車全部采用純電動新能源汽車；鼓勵巡游出租車采用純電動新能源汽車；在物流和環衛領域大力推廣和應用純電動新能源汽車；新增分時租賃車輛全部采用純電動新能源汽車。

　　二、補貼政策

　　1、對新能源汽車推廣應用進行補貼。對在我市一手銷售、上牌并獲得國家新能源汽車補貼的新能源乘用車、新能源貨車及物流車、新能源客車（不含市區新能源公交客車）生產企業，給予中央財政單車補貼額50%的地方財政補貼；國家和本市財政補貼總額不超過車輛售價的60%。對符合補貼范圍的新能源汽車生產企業，在車輛銷售上牌且獲得國家補貼后即可按相關程序申領地方財政補貼。市內新能源公交補貼政策根據每年實際情況按市政府有關決策執行。

　　2、對我市新能源乘用車生產企業1年內（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車銷量超過（含）3000輛，獎勵300萬元，在此基礎上每增加1000輛獎勵80萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源客車生產企業1年內新能源客車銷量超過（含）200輛，獎勵100萬元，在此基礎上每增加100輛，獎勵30萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源物流車及專用車生產企業1年內新能源物流車及專用車銷量超過（含）500輛，獎勵50萬元，在此基礎上每增加100輛，獎勵10萬元，獎勵金額最高不超過（含）200萬元。

　　三、其他政策

　　在以上政策的基礎上，對落戶在沈陽近海經濟區的重大新能源汽車生產項目實行“一事一議”，享受特別優惠政策。

項目盡職調查報告7

　　根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　　（一）基本情況

　　貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。

　　2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。

　　3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　　（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　　（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　　（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　　（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　　（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

　　（4）普遍反映的.問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　　（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。

　　（3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　　（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　　（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　　（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

　　（二）財務部

　　1. 基本情況

　　（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　　（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　　（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。

　　（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。

　　（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

　　（4）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。

　　（三）品質部

　　1. 基本情況

　　品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　　（1）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。

　　（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

　　（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。

　　（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。

　　（四）物業部

　　1. 基本情況

　　（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　　（2）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

　　（2）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。

　　（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。

　　（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

　　（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　　（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

　　（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

　　（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

　　（2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　　（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。

　　（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　　（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　　（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　　（1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

　　（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　　（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

　　（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。

　　3. 管理律師建議

　　（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　　（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　　（3）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

　　1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。

　　3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。

　　4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。

項目盡職調查報告8

　　一、基礎資產

　　1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：

　　（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產權利；

　　（2）基礎資產的權屬明確；

　　（3）能夠合法、有效地轉讓；

　　（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。

　　2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。

　　3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。

　　4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎資產轉讓

　　1、基礎資產為債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關系涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注采取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。

　　2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風險防范措施。

　　3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：

　　（1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；

　　（2）基礎資產轉讓后，從權利的實現程序是否發生變化；

　　（3）計劃管理人為受益憑證持有人的`利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；

　　（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。

　　三、交易結構

　　1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。

　　2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基于風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。

項目盡職調查報告9

　　根據公司相關規定，在搜集了公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對該公司向銀行申請1年期萬元流動資金貸款，申請我公司對該項貸款擔保事項進行了調查，現將調查情況報告如下：

　　一、企業情況

　　1.企業基本情況

　　企業名稱：

　　成立時間：

　　注冊資本：萬元

　　注冊地點：

　　主營業務：

　　法定代表人：

　　營業執照號：組織機構代碼證：、稅務登記證號：、開戶行和賬號：，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效。

　　2.股權結構

　　股東出資情況：

　　二、企業基本素質

　　1.法定代表人情況（或實際控制人）

　　法定代表人（或實際控制人）姓名：

　　年齡及住所：

　　教育背景：

　　工作經歷：

　　信用記錄狀況：。

　　2.經營管理層主要成員情況：

　　關聯企業：

　　三、企業經營及財務狀況分析

　　1.資產總額：萬元、負債總額：萬無、資產負債率：

　　2.流動比率：、速動比率：

　　3.上年度主營業務收入：萬元、實現利潤：萬元、利潤率：

　　四、借款需求、還款來源

　　企業借款用途：

　　還款來源分析：

　　五、反擔保措施

　　反擔保保證措施：

　　六、風險防范措施

　　七、結論

　　建議為公司提供擔保。

項目盡職調查報告10

　　目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調查概述、作用及流程

　　盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。

　　（一）實施盡職調查的作用

　　1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。

　　2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　　（二）房地產項目并購盡職調查流程

　　在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。

　　2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

　　3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。

　　4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。

　　5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

　　二、房地產項目并購盡職調查主要內容

　　（一）目標企業的主體資格調查

　　主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。

　　（二）開發項目的合法性調查

　　對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。

　　（三）目標企業的資產權利調查

　　主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

　　1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。

　　2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等

　　3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。

　　4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

　　（四）目標企業的債權債務調查

　　目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。

　　1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

　　2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。

　　3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。

　　4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

　　（五）開發項目的市場前景調查

　　1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。

　　2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的`項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

　　（六）目標企業的重要合同調查

　　對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

　　1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。

　　2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

　　3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

　　（七）目標企業的關聯交易調查

　　1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

　　2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。

　　（八）目標企業的稅務狀況調查

　　1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。

　　2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。

　　3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。

　　（九）目標企業的并購審批調查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

　　1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

　　2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。

　　（十）目標企業的人力資源調查

　　1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

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