公司盡職調查報告

時間：2023-03-09 11:07:31 報告我要投稿

公司盡職調查報告(15篇)

　　在當下這個社會中，需要使用報告的情況越來越多，報告中涉及到專業性術語要解釋清楚。一聽到寫報告馬上頭昏腦漲？下面是小編精心整理的公司盡職調查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司盡職調查報告(15篇)

公司盡職調查報告1

　　XXXX有限公司貸款擔保項目盡職調查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現場調查。

　　一、基本情況

　　公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經營范圍：企業類型：（高新技術企業/勞動密集型企業）股權結構：企業沿革：（包括企業近三年主營業務、股權、注冊資本等企業基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業績及大事記等）企業發展方向、戰略：企業獲得技術和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質：管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環節等作簡要分析說明）

　　三、產品市場及行業狀況

　　企業產品及制造方法介紹：（主要介紹企業產品種類、產品用途，屬自主生產或是委托加工或其他形式）

　　生產狀況：（主要說明企業生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況）產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發機構等）

　　市場需求及產品發展前景：（包括產品的市場占有率，市場發展空間，市場需求狀況等，以及企業研究開發成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環保問題等）

　　產品所在行業分析：（行業發展趨勢，進入該行業的政策限制、基本條件，行業的周期分析及預測）

　　產品競爭分析：（包括企業的主要競爭對手的說明，該企業所在的行業地位，質量管理體系實施情況，企業的主要競爭優勢表現）

　　營銷策略：（主要說明本企業在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業的影響力）

　　四、信用情況

　　企業信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

　　五、財務分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的`或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債）經營能力分析：（分析時，注意剔除企業非正常經濟業務帶來的收益，應著重分析企業的主營業務的獲利能力）成長能力分析：（分析時，應區分企業增長是由于經營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經濟環境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析：現金流分析：

　　財務分析綜合結論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析：技術性風險分析：經營管理風險分析：市場風險分析：財務風險分析：道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結構方案

　　九、結論

　　（影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經理：風險經理：

公司盡職調查報告2

　　山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

　　20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：

　　1、武城縣人民法院

　　武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

　　2、人社局

　　武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養老、失業、醫療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

　　武城縣社會勞動保險事業處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。

　　根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

　　需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

　　3、環保局

　　環境保護局提供20xx年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表

　　2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：

　　1、同意項目建設；

　　2、施工及運營應符合相關環境標準；

　　3、落實施工期間的污染防治措施；

　　4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收；

　　5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批；

　　6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影響報告表送德州市、武城縣環保局。

　　根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。

　　4、房管局

　　武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：

　　武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。

　　5、國土局

　　國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的.位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

　　6、工商局

　　工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

　　工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。

　　工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：

　　根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。

　　7、人民銀行

　　中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。

　　8、商標局

　　根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：

　　9、經信局

　　經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

　　以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。

公司盡職調查報告3

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個

　　特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的`得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

　　險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調查報告4

　　關于北京***公司的盡職調查報告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的`業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

　　第一節釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務所;

　　本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

　　1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產開發有限公司的章程;

　　3、北京****房地產開發有限公司的股東;

　　4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

　　5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

　　6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

　　第二節正文

　　一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。

　　2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　(二)北京****房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京****房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產開發有限公司的股東

　　四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認為:

　　****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

　　(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。

　　本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節結語

　　一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機構代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產開發企業資質管理規定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

公司盡職調查報告5

　　一、實踐調查的目的

　　（一）目的和意義

　　為了運用所學習的專業知識來了解會計核算的工作流程和管理辦法，加深對會計工作的認識，將理論聯系與實踐，培養實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的基礎。

　　學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計知識，而且也要認真積極的參與各種會計實習的機會，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建設有限公司一分公司實踐調查。

　　（二）公司概況

　　朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發區，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部控制制度關于不兼容職務分離的原則。內部崗位分工是按照“經辦、審核、復核、審批”四分離原則確立的，在崗位設置與業務分工中堅持相互制約、相互監督的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并及時、準確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業務開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。

　　二、實踐調查的內容與過程

　　主要針對內部財務制度是否健全。

　　根據以上安排我進行了實踐調查，現將主要情況報告如下：

　　首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務管理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟管理工作，是加強經濟管理，提高經濟效益的'重要手段，經濟管理離不開會計，經濟越發展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營管理中起著重要的作用，其發展動力來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它決定了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在第二周的時間里，我認真的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何根據原始憑證并運用財務軟件進行記賬憑證的編制，每月月底如何根據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進行核對并及時編制銀行存款余額調節表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最后，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了具體認識。

　　1、進行會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字準確，賬目清楚，日清月結，按期報賬，如實反映財務狀況、經營成果和財務收支情況。進行會計核算，及時地提供真實可靠的、能滿足各方需要的會計信息，是會計人員最基本的職責。

　　2、實行會計監督。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監督。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不準確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發現賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當按照有關規定進行處理；無權自行處理的，應當立即向本單位行政領導人報告，請求查明原因，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。

　　3、擬訂本單位辦理會計事務的具體辦法。

　　4、參與擬定經濟計劃、業務計劃，考核、分析預算、財務計劃的執行情況。

　　5、辦理其他會計事務

　　三、實踐調查的結果

　　通過這次調查，發現該公司崗位設置，賬冊設置基本齊全，記載及時，基本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業證書，都能夠遵守會計職業道德，沒有發現提供虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發生。而且公司財務管理制度完善、健全，并制定了各項規章制度。同時我還發現該公司有幾點好的做法：

　　（一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分離，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制制度不折不扣地貫徹執行，基本做到了數據維護管理與電算審核相分離；資料錄入與審核記賬相分離；記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分離、相互制約。

　　（二）票據管理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參與銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分離的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據管理條例，基本上能夠按照規定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的摘要中對已使用的票據號碼作了記錄，以便隨時檢查已使票據號碼的連續性。另外，未經批準公司財務人員沒有發現擅自將票據背書轉讓、擅自簽發空白支票，對已經開出的銀行本票、匯票等，做到了隨時關注使用情況，期滿后立即進行了使用余額的核對和記錄。每月還由專人將銀行對賬單與賬簿記錄進行核對，還將票據的使用情況與銀行對賬單有關記錄一一核對，做到了賬證相符。加強票據管理是公司內部財務管理制度的一項重要內容，在工作中該公司建立了嚴格的票據保管制度，做到了專人保管制度；專庫保管制度；專賬保管制度；保管交接制度；定期盤點制度。

　　（三）資金管理一是加強現金管理，嚴格執行了國家現金管理條例及實施細則。對現金收入，如：銀行提取的現金、職工歸還的各種借款、其它收入等，按銀行規定的庫存現金限額，超出限額部分及時的送存銀行，禁止挪用現金和白條抵庫等現象發生。二是出納辦理的現金收支業務是以會計審核確認的會計憑證為依據的。職工個人預借的現金都是經過領導簽字批準后，才予以支付的。三是出納員對已辦理收支業務的原始憑證都分別加蓋了“收訖”和“付訖”戳記。同時還及時的根據記賬憑證登記了現金日記賬和銀行存款日記賬，做到了日清月結，賬賬、賬證、賬實相符。

　　（四）經費管理加強財務審核制度，建立嚴格的支出審核制度，對于辦公費、印刷費、宣傳費、設備購置費以及按規定支付給職工個人的工資、獎金、津貼等每一項開支，都嚴格按規定的權限審批后給予了報銷。制定嚴格的經費開支報銷程序，每一筆開支都必須取得合法的單據，并由經辦人員簽字，主管領導審批，財務人員審核后才能給予報銷。加強資金的事前監督和事后監督。嚴格按照支出計劃執行，堅持按制度辦事，抵制了不合理開支，杜絕了浪費現象。

　　四、實踐調查的總結與體會

　　（一）改進公司財務會計方面的建議

　　1、為了促進公司經濟業務的發展，提高公司的經濟效益，規范財務工作，應該根據國家有關財務管理法規制度和公司章程有關規定，結合公司實際情況，嚴格制定一套合理的財務管理制度。

　　2、公司會計核算要遵循權責發生制原則。

　　3、做好財務管理基礎工作，建立健全的財務管理制度，認真做好財務收支的計劃、控制、核算、分析和考核工作。

　　4、財務管理是公司經營管理的主要方面，公司財務管理中心對財務管理工作負有組織、實施、檢查的責任，財務人員要認真執行《會計法》，堅決按財務制度辦事，并嚴守公司秘密。同時要對財務人員的培訓加大力度，財會人員的再教育主要是通過自學和每年一次的財政部門組織的培訓來完成。致使相關專業知識更新較慢，涉獵不夠廣泛，這也在一定程度上制約著會計工作的發展。

　　5、加強原始憑證管理，在原來的工作基礎上，做到更加制度化和規范化。

　　6、做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業務的合法性、真實性、手續完整性和數據的準確性。編制會計憑證、報表時，應經專人復核，重大事項應由財務負責人復核。

　　7、建立會計檔案，包括對會計憑證、會計賬簿、會計報表和其它會計數據都應建立檔案、妥善保管，按《會計檔案管理辦法》的規定進行保管和銷毀。隨著社會的進步和公司體制改革的不斷深入，該公司的財務管理制度也應當在保留原有好的做法的基礎上，對在發展過程中出現的新問題，涉及到的新領域進行不斷修改、補充與完善，以保證公司所需資金的籌集、分配和使用更加暢通、合理、高效。

　　（二）對社會實踐調查的建議

　　這次社會實踐是學校根據教學計劃的要求安排的，是非常有意義的一次活動。為了更好的提高自身綜合能力和業務水平，作為學生應主動配合學校的安排，并積極參與，及時做好社會實踐調查報告，并在實踐活動中多發現成功經驗和不足之處，為將來踏上社會奠定一定的工作基礎。

公司盡職調查報告6

　　一、團隊情況盡職調查

　　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖；

　　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

　　3、管理/技術人員變動情況；

　　4、企業勞動力統計。

　　二、業務情況盡職調查

　　業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

　　1、管理體制和內部控制體系；

　　2、對管理層及關鍵人員的`激勵機制；

　　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議；

　　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場情況盡職調查

　　創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產品生命周期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢。

　　2、目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）。

　　3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）。

　　4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率。

　　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　　四、技術情況盡職調查

　　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明。

　　2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況。

　　3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價。

　　4、公司在技術開發方面的資金投入明細。

　　5、計劃再投入的開發資金量及用途。

　　五、財務情況盡職調查

　　財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。

　　1、企業財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報）。

　　2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況。

　　3、企業享受的稅收優惠說明和資質。

　　4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內外與本企業相關的政治、法律環境。

　　2、影響企業的新法律法規和政策。

　　3、本企業簽訂的重大協議和有關合同。

　　4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況。

　　5、企業和競爭對手的知識產權情況。

公司盡職調查報告7

　　此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

　　1、企業基本情況：

　　包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

　　2、組織結構與內部控制：

　　公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

　　3、高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

　　4、財務與會計：

　　財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

　　5、業務與技術：

　　包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

　　6、同業競爭與關聯交易：

　　是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

　　7、業務發展目標：

　　發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的'執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

　　8．募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

　　9、風險因素及其他重要事項：

　　風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

　　10、上市可行性分析：

　　對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

公司盡職調查報告8

　　一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照>。

　　1、營業執照注冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據北京xxxx房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京xxxx房地產開發有限公司房地產開發資質的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法>第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程

　　根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東

　　依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的.資產產權關系清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據xxxx公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。

　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

公司盡職調查報告9

　　第一部分財務方面

　　一、基本資料

　　1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

　　2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等）；

　　3、公司及其子公司最近的組織機構圖；

　　4、公司主要管理人員名單及其職務；

　　5、財務信息

　　（1）公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；

　　（2）公司最近內部財務報表；

　　（3）公司的中期、年度報告；

　　（4）最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；

　　（5）公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件；

　　（6）納稅申報表和納稅年度申報表；

　　（7）稅務處罰資料；

　　6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；

　　7、公司資本金變動及驗資報告；

　　8、公司各項基本制度；

　　9、公司所有是銀行賬戶；

　　10、公司享受的政策和稅收優惠政策文件；

　　二、經營信息

　　1、公司的經營計劃；

　　2、公司產品的市場研究/報告；

　　3、公司主要客戶清單；

　　4、公司主要原材料供應商；

　　5、買賣合同；

　　6、租賃合同；

　　7、代理合同；

　　8、技術轉讓合同等

　　9、運輸合同；

　　三、重要的協議

　　1、重大供應和銷售合同；

　　2、資金貸款合同；

　　3、資產抵押合同；

　　4、對外擔保合同；

　　5、資產租賃合同；

　　6、工程建設合同；

　　7、經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等；

　　8、委托管理層協議；

　　9、管理層年薪支付協議；

　　10、其他合同；

　　四、資產清單

　　1、固定資產清單；

　　2、無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等；

　　第二部分法律方面

　　一、基本資料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、營業執照等；

　　一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)

　　1、調查目的：

　　（1）了解企業股東、注冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業發展過程，判斷管理層從業經驗與誠信情況。

　　（2）分析變動是否符合法律法規規定，有無辦理相關手續，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

　　（3）了解出資人的投資能力，判斷企業注冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。

　　（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業務潛在或可能的影響。

　　（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。

　　2、主要問題清單

　　公司設立及歷次股本變動情況

　　公司章程歷次修改情況

　　公司的管理層,股東結構,經營范圍和主營業務歷次變更情況；

　　公司成立后至今歷次重大資產重組情況;

　　3、主要收集資料

　　(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商變更登記等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等；

　　(5) 具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門關于國有股權界定批復或產權登記證書；

　　二、股東會及董事會的法律文件

　　1、股東會、董事會會議記錄；

　　2、股東會、董事會會議決議等）；

　　三、對外的各類書面文件

　　1、買賣合同；

　　2、租賃合同；

　　3、代理合同；

　　4、技術轉讓合同等；

　　四、各類債權債務文件

　　1、融資文件；

　　2、借貸文件；

　　3、擔保文件；

　　4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

　　五、公司負債與權益項目情況

　　1、調查目的

　　（1）了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。

　　（2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。

　　（3）了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；

　　（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。

　　（5）了解公司工資發放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發情況。

　　2、主要收集資料

　　（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；

　　（2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；

　　（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

　　（4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；

　　（5）公司當期月末暫估數額及依據；

　　（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；

　　（7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。

　　五、公司勞動關系方面的文件

　　1、勞動合同；

　　2、勞動制度、工資福利政策等；

　　六、各類所有權、使用權的憑證

　　1、股權、出資證明；

　　2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；

　　四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)

　　1、調查目的

　　（1）了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。

　　（2）了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。

　　（3）了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。

　　2、主要收集資料

　　（1）公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；

　　（2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：

　　土地：出讓合同及土地使用權證；

　　房屋：房屋所有權證或租賃協議；

　　車輛：行駛證；

　　無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）

　　設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；

　　（3）主要資產的.賬面形成記錄（主要資產的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發票）；

　　（4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；

　　（5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；

　　(6) 保險合同、保險證明和保險單.

　　險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　3、主要問題清單

　　(1) 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

　　（2）公司主要資產項目投保情況。

　　4、實地調研

　　(1) 主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）

　　（2）主要固定資產項目清單及盤點記錄

　　(3) 房屋是否存在租賃合同

　　在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

公司盡職調查報告10

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業是否具有控股價值

　　險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在xx公司提供的.盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調查報告11

　　并購主體

　　必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構

　　主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

　　關聯方

　　主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產

　　調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經營狀況

　　主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。

　　債權債務

　　企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

　　產品質量

　　企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查

　　財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的`稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

公司盡職調查報告12

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念：

　　一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。

　　二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的.貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規避分析

　　在進行目標公司控股時，應該限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業是否具有控股價值

　　要限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的`價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是的風險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29035797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29035797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以3780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷：

　　第一，該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞。

　　第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案。

　　第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

公司盡職調查報告13

　　一、企業情況

　　（一）企業基本情況

　　包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。

　　（二）股權結構

　　很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。

　　（三）企業組織結構

　　清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

　　二、企業基本素質

　　（一）法定代表人情況（或實際控制人）。

　　法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

　　（二）經營管理層主要成員情況。

　　經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

　　（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

　　（四）股東對企業支持及關聯企業情況。

　　股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。

　　如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系，如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。

　　三、企業所在行業情況的簡要分析

　　考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

　　考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

　　四、企業經營情況

　　如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

　　企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的優勢；產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。

　　由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。

　　五、財務狀況分析

　　擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

　　當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。

　　六、借款需求、還款來源和合理性分析

　　企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。

　　如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

　　通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

　　七、反擔保設置

　　這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

　　反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

　　八、主要存在的風險

　　通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的`企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

　　需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。

　　九、風險防范措施

　　前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

公司盡職調查報告14

　　一、盡職調查目標

　　1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

　　2、了解目標公司價值如何；

　　3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

　　二、盡職調查范圍及內容

　　（一）盡職調查基本內容

　　1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業務的公司及并購雙方的大致業務對接性。

　　2、了解并購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

　　3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；

　　4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；

　　5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。

　　（二）反映并購雙方行業情況的內容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命周期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰

　　2、需要注意的問題

　　1）當地經濟發展狀況對公司的影響？

　　2）行業整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術變革是否有可能使行業不復存在？

　　4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？

　　5）公司是否有區別于競爭對手的優勢？

　　6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

　　3、資料搜索指南

　　1）行業年鑒、期刋

　　2）行業協會網站

　　3）市場調研顧問報告

　　4）公司文件中對行業的分析報告

　　5）分析師對行業的分析報告

　　6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述

　　7）新聞檢索

　　（三）反映并購雙方業務發展情況的內容

　　1、目的

　　理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。

　　2、需要注意的問題

　　1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見

　　2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

　　3）產品單價是否下滑嚴重？

　　4）新產品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

　　6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？

　　8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？

　　9）是否需要動遷？

　　10）預期有哪些新產品在近期上市？

　　11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業顧問評估意見

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內部資料

　　2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

　　3）分析師、評級機構對于公司的分析報告

　　（四）反映并購雙方財務信息情況的內容

　　1、目的

　　理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來的經營方向；

　　3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

　　4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？

　　5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

　　6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？

　　7）存貨和應收帳款帳齡分析

　　8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？

　　9）按產品或地域分的分部會計報表分析

　　10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析

　　11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

　　12）目前的稅收優惠是否在兼并收購后還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？

　　13）企業是否已對主要資產投保？

　　14）土地使用證、房產權證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財務報表及附注

　　2）對歷史業績的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來5–10年的財務預測

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測

　　5）過去的財務預測與實際的偏差

　　6）財務報表及附注

　　7）會計師對管理層的建議書

　　8）獨立會計師盡職調查報告

　　9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論

　　（五）反映并購雙方法律和監管環境情況的內容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性

　　2、需要注意的問題

　　（1）法律

　　1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？

　　2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？

　　3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；

　　5）公司成立是否有相關部門的審查批準？

　　6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅

　　7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什么影響？

　　（2）監管

　　1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？

　　2）各政府部門之間如何協調？

　　3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限

　　4）公司需要承擔什么樣的'社會責任？是否有普遍服務義務？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協議

　　2）董事會記錄和決議

　　3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）

　　4）訴訟文件

　　5）知識產權文件

　　6）新聞檢索

　　7）公司工商登記檢索

　　8）相關法律、法規

　　9）行業管理條例

　　10）產業政策

　　11）政府鼓勵或限制的措施

　　（六）反映并購雙方人事情況的內容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備

　　2、需要注意的問題

　　1）兼并收購后對目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競爭承諾？

　　3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？

　　5）員工的離職率是否高于行業平均水平？

　　6）是否存在人員過剩？

　　7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

　　8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結構圖

　　2）人事制度手冊

　　3）管理層簡歷

　　4）公司提供的人事工作報告

　　（七）反映并購交易事項的專門內容

　　1、目的

　　深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。

　　2、需要注意的問題

　　1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？

　　4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？

　　5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；

　　2）可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

　　3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；

　　4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環保情況的專門內容

　　1、目的

　　評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重后果）。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司是否曾受到違規通知和處罰？

　　2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？

　　3）是否接到有環保方面的訴訟？

　　4）排污費是否安期支付

　　5）今后環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

　　3）土壤、地下水檢測化驗報告

　　4）環境評估顧問實地檢測報告

　　三、盡職調查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執照與章程；

　　2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。

　　2、公司所有權

　　1）公司詳細的股權結構圖；

　　2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）

　　3、職能部門

　　1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能

　　4、公司業務

　　1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；

　　2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；

　　3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；

　　4）公司的主要產品及即將開發的新產品；

　　5）說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

　　7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；

　　8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，并簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。

　　（二）財務信息

　　1、財務會計

　　1）公司近3年的經審計的年度財務報表；

　　2）公司最新一期的內部財務報表；

　　3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；

　　5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；

　　6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。

　　2、稅務

　　1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務條例；

　　4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；

　　5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　　（三）經營協議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；

　　2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；

　　3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；

　　6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；

　　7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；

　　9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；

　　10）其他反映公司經營狀況的重要文件。

　　（四）人事管理

　　1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；

　　3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續聘協議、集體議價協議；

　　5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議

　　6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；

　　7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）

　　（五）行政規章與環保

　　1、行政規章

　　1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；

　　2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄

　　2、環保

　　1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。

　　（六）法律事項

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；

　　3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；

　　（七）并購交易事項

　　1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；

　　2、可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

　　3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。

　　4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告

　　2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

　　3、其他對公司有關的重要信息

公司盡職調查報告15

　　并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

　　關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

　　債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

　　產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的`，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的。重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

　　地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

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