公司募集資金使用管理制度（通用10篇）

　　在不斷進步的時代，制度起到的作用越來越大，制度泛指以規則或運作模式，規范個體行動的一種社會結構。到底應如何擬定制度呢？以下是小編整理的公司募集資金使用管理制度，希望對大家有所幫助。

　　公司募集資金使用管理制度 1

　　第一章 總 則

　　第一條為加強資金內部控制和管理，加強對公司資金使用的監督和管理，加快資金的循環和周轉，提高資金使用效率，合理安排資金流向，保證資金安全，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱資金管理，是指公司的資金流入、流出等全過程的控制。

　　第三條 本制度適用于公司的資金管理和核算。

　　第四條 公司嚴格執行收支兩條線資金管理制度。

　　第五條 本制度所稱資金包括投資資金、融資資金和運營資金。日常費用由總經理辦公會授權財務部另行制定管理辦法及報銷制度。

　　(一)投資資金指對外風險投資和非風險投資、固定資產投資等資金支出。

　　(二)融資資金指公司為了彌補經營過程中的資金缺額，向金融機構或其他法律允許的主體借入的資金。

　　(三)營運資金指流動資產減去流動負債后的余額，主要表現為貨幣資金、有價證券、應收款項、存貨等。

　　第二章 機構設置及職責

　　第六條 公司實行總經理及總經理辦公會領導下的分級授權管理體系，各部門按照制度規定的授權及職責，履行資金管理權責。

　　第七條 財務部是公司資金核算的歸口管理部門。

　　第三章 預算的管理

　　第八條根據公司全面預算管理的要求，公司于每年末按照公司整體發展規劃和下經營計劃做好公司下整體的資金預算，公司應根據自身的實際情況做好本單位資金預算，公司的資金預算應與公司的整體資金預算保持一致。

　　第九條 為提高公司經營效益，公司除應按編制資金預算外，還應逐月編列資金預算表上報總經理，由公司統籌計劃使用。

　　第十條 資金預算的編制及審批

　　(一)每年末，各部門須根據資金預算和生產經營狀況，編制下的《資金預算計劃》，并于每個財務的最后一月報送財務部由總經理審批。

　　(二)每月末，財務部須根據資金預算和生產經營狀況，編制下個月的《月度資金預算計劃》，并于月末一天報送總經理審批；

　　(三)財務部根據生產經營計劃及財務預算，本著“量入為出，收支平衡”的原則，結合實際回款情況，根據資金支出的用途，審批各部門及月度可使用資金的額度。

　　(四)對于投資類或生產經營類的資金支出，先審核業務的內容是否在投資計劃或生產經營計劃的范圍內，再由公司財務部根據公司資金狀況審批可使用資金額度。

　　(五)在實際對外付款時，將參照本月的實際資金狀況，批復用款。

　　第四章 資金收入的管理

　　第十一條 資金收入分為經營活動的資金收入、投資活動產生的資金收入，以及籌資活動產生的資金收入三類。

　　第十二條 經營活動資金收入的管理

　　(一)各單位所有經營活動的資金收入都應足額存入銀行賬戶。

　　(二)各單位財務部門負責監督本單位經營活動資金收入的入賬情況。

　　(三)營運資金的使用，經業務部門負責人審核簽字，報總經理和黨委書記審核簽字同意后方可付款。

　　(四)財務部對公司單位設立的銀行賬戶開設網上銀行查詢功能，對銀行賬戶資金收入、支出情況進行監控，財務部門每月必須上報資金收支月報。

　　(五)關聯公司之間的內部資金劃撥，由財務部門負責人、財務負責人審核簽字，報總經理和黨委書記簽字同意后方可付款。

　　第十三條 融資活動的資金收入的管理

　　(一)公司融資事項，由財務部編制財務資金計劃需求，董事會審核同意后執行。

　　(二)總經理辦公會在授權范圍內，對公司資產抵押、流動資金貸款等事項做出決議。

　　(三)公司決議通過的總體授信范圍內的流動資金貸款，由總經理辦公會審批。

　　(四)由董事會授權總經理簽署在流動資金計劃內的短期流動資金貸款協議。

　　第十四條 投資活動的資金收入的管理

　　(一)公司在一年內購買重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%以上的事項需由總經理辦公會通過，報股東會審批。

　　(二)公司占公司最近經審計凈資產值20%(含)至總資產30%(含)之間的投資事項，由總經理辦公會通過，然后報股東會審批。

　　(三)公司董事會審議決定公司最近經審計凈資產值20%以下的投資事項。

　　(四)建立投資項目責任制，對于投資失誤或資金無法收回的項目投資責任人要承擔相關的責任。

　　(五)財務部負責公司對外投資項目資金收入管理，要根據投資合同及年終決算情況，準確計算投資收益，督促投資收益按時收回。

　　(六)財務部負責監督投資活動。要合理安排、監督資金及時入賬，確保資金流動不影響各單位正常生產經營。

　　第五章 資金支出的管理

　　第十五條 公司資金支出審批權限分為：

　　(一)審批：主管領導、資金使用部門負責人及財務部門負責人對該資金開支的合理性和必要性進行審批。

　　(二)審核：財務人員對已審批的支付款項從單據和數量上加以核準并備案，審核經濟事項的審批是否符合流程的規定，各級審批人是否符合審批權限，經辦人員是否在授權范圍內辦理業務。

　　(三)批準：公司總經理、黨委書記結合公司實際，根據該資金開支的合理性和必要性予以簽字同意或拒簽。

　　第十六條 資金支付審批的基本程序：

　　見附件1。

　　第十七條 財務部負責調控整公司的資金收支情況，指導資金調撥計劃。

　　第十八條 公司資金調撥計劃經總經理辦公會審批后，各部門必須嚴格執行。第十九條資金支出采取事前、事中和事后三層次的管理體系：事前控制主要通過資金計劃的審批程序控制，事中控制主要通過財務人員對企業經營活動進行評價和審批，事后監督主要通過定期的財務分析和各種內外部審計完成。

　　第二十條 公司應當按照規定的程序辦理貨幣資金支付業務。

　　(一)支付申請：公司有關部門或個人用款時，應當提前向審批人提交貨幣資金支付申請，注明款項的用途、金額、預算、支付方式等內容，并附有效經濟合同或相關證明。

　　(二)支付審批：審批人根據其職責、權限和相應程序對支付申請進行審批。對不符合規定的貨幣資金支付申請，審批人應當拒絕批準。

　　(三)支付復核：復核人應當對批準后的貨幣資金支付申請進行復核，復核貨幣資金支付申請的批準范圍、權限、程序是否正確，手續及相關單證是否齊備，金額計算是否準確，支付方式、支付單位是否妥當等。復核無誤后，交由出納人員辦理支付手續。

　　(四)辦理支付：出納人員應當根據復核無誤的支付申請，按規定辦理貨幣資金支付手續，及時登記現金和銀行存款日記賬。

　　第二十一條 財務部付款時，應當要求收款人提供與該款項相關的手續，主要包括下列材料：

　　(一)已經簽署的合同；

　　(二)支付工程進度款的，應當提供監理公司認可的進度證明，工程管理公司對監理公司認可的工程進度及工程量進行現場審核的書面材料；

　　(三)經濟合同中對結算有明確規定的，按合同的相應條款執行。工程進度款累計支付已達到合同金額80%的，再付款時應當提供工程竣工結算書；

　　(四)竣工一次性付款的，應當辦理結算手續后才能支付工程款；

　　(五)付款三次以上的，應當要求對方單位提供對賬單；

　　(六)設備、材料、辦公用品等采購類付款，應當提供驗收單和入庫單；

　　(七)在付款審批表中有權簽字人已簽字；

　　(八)收款單位應當提供相應行業的正規發票；

　　(九)收款單位與合同單位不一致時，應當要求合同單位向我單位提供付款授權委托書；

　　(十)特殊情況的，還應當要求對方單位提供完稅證明；

　　(十一)合同執行過程中存在爭議事項的，應當有同對方單位達成的補充協議；

　　(十二)其他能夠證明該項付款真實、準確或債權債務關系明晰的原始證明或者法律文件。

　　第二十二條 公司關聯方的資金往來定期匯報制度。

　　第二十三條財務部應根據自身實際情況制定明確的資金支付審批權限和程序，各項資金的支付必須嚴格按規定權限和程序審批。對于未經規定程序審批或超越權限審批的款項，出納人員不得支付資金，其他財務人員不得辦理有關財務事項。付款申請需提交相關證明材料。

　　第二十四條 資金支出審批的其他特殊要求

　　(一)資金支出xx萬元或以上，由總經理辦公會討論支付；

　　(二)資金支出xx萬元或以上重大資金，上報集團公司審批；

　　(三)設計費用付款，應當要求提供相關部門設計會審認可的書面材料；

　　(四)工程進度付款，應當要求提供工程管理公司簽署的工程進度證明，進度款付到80%時應當進行結算。同時提供工程管理公司進度款審核意見、施工單位進度報告、質量認證書、監理單位審核意見。結算付款應當提供結算書；

　　(五)甲方供料付款，應當提供驗收單、合同、以及定標意見等材料；

　　(六)采購部采購物資的付款，應當提供通過招投標程序簽訂的合同和工作成果驗收報告；

　　(七)辦公用品的付款，應當提供總經理批準的`辦公用品計劃；

　　(八)其他特殊費用付款，應當提供總經理批準的一次性購買計劃。

　　第六章 資金監控管理

　　第二十五條 財務部以資金的安全性、效益性、流動性為中心，定期開展以下資金檢查和管理工作。

　　(一)通過網上銀行查詢系統，監控下屬單位資金收支情況。

　　(二)定期(月度)檢查下屬單位的現金庫存狀況。

　　(三)定期(月度)檢查下屬單位的結算情況。

　　(四)檢查下屬單位銀行存款的對賬工作。

　　(五)定期對下屬單位匯出的大額款項進行跟蹤檢查或抽查。

　　(六)各單位財務部門應嚴格財務印章管理，嚴格按照上述資金支出審批權限與程序監督各項資金支出的執行。

　　(七)不得坐支、套取現金，做到專款專用。

　　(八)員工借款如未在規定時間內報銷還款，須繳納滯納金或直接從工資中進行扣除。

　　第二十六條 財務部報送資現金流入、流出情況，銀行存款、結算業務統計表。

　　第二十七條 嚴格按照《支付結算辦法》等國家有關規定，加強銀行賬戶的管理，嚴格按照規定開立賬戶，辦理存款、取款和結算。

　　第二十八條不準簽發沒有資金保證的票據或遠期支票，套取銀行信用；不準簽發、取得和轉讓沒有真實交易和債權債務的票據，套取銀行和他人資金；不準無理拒絕付款，任意占用他人資金；不準違反規定開立和使用銀行賬戶。

　　第二十九條空白票據由專人保管，保管票據的人員不得同時保管銀行的全部印鑒章。設備查簿，連續記載票據的購買、使用和結存情況，票據領用要有領用人簽章。凡因填寫錯誤而作廢的票據，要全部聯次保存，不得撕毀，丟棄。

　　第三十條 定期和不定期地進行現金盤點，確保現金賬面余額與實際庫存相符。發現不符，及時查明原因，作出處理。

　　第三十一條設專人定期核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款余額調節表，使銀行存款賬面余額與銀行對賬單調節相符。如調節不符，應查明原因，及時處理。

　　第三十二條 每月將票據的使用情況與銀行對賬單有關記錄一一核對，做到賬證相符，防止空白票據的遺失和被盜用。

　　第三十三條 按月檢查、清理銀行賬戶的開立及使用情況。

　　第三十四條加強貨幣資金收支業務的內部審計。貨幣資金的管理納入公司內部審計的重要內容。定期審計貨幣資金內部控制制度的執行情況，審計貨幣資金的收入、支出的合法性、真實性和合理性，審計貨幣資金保管的安全性。

　　第六章 附則

　　第三十五條 本辦法經總經理辦公會審批通過后實施。

　　第三十六條 本辦法由財務部負責解釋。

　　第三十七條 本制度自頒布之日起執行。

　　公司募集資金使用管理制度 2

　　第一章

　　總則

　　第一條

　　為進一步加強對公司公開募集資金行為的管理，規范公司對募集資金的使用，切實保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。

　　第二條

　　本辦法所指的募集資金系指，公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第三條

　　公司應當提高科學決策水平和管理能力，嚴格依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，對募集資金投資項目的可行性進行科學分析、審慎決策，著力提高公司盈利能力。

　　第四條

　　公司董事會負責建立健全公司募集資金使用管理辦法，并確保本辦法的有效實施。

　　公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　募集資金投資項目通過公司的控股子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本辦法。

　　第五條

　　保薦機構及其保薦代表人在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律、法規、規范性文件和本辦法的規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章

　　募集資金專戶存儲

　　第六條

　　募集資金到位后，公司應當及時聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行驗資。

　　公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數。

　　公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

　　公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應當事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。

　　第七條

　　公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

　　（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

　　（三）公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

　　（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；

　　（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　（六）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

　　（七）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任。

　　公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。

　　公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

　　上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月以內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳

　　證券交易所備案后公告。

　　第八條

　　公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　第九條

　　公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。

　　第三章

　　募集資金的使用

　　第十條

　　公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。

　　第十一條

　　公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

　　第十二條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十三條 公司對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序規定如下：

　　（一）募集資金使用的依據是募集資金使用計劃書；

　　（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：

　　1、公司募集資金投資項目的負責部門根據募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；

　　2、募集資金使用計劃書經總經理辦公會議審查；

　　3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。

　　（三）公司總經理負責按照經董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經總經理和財務總監會簽后，由公司財務部負責執行。

　　第十四條 公司應當每半全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十五條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

　　（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

　　（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

　　（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

　　（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

　　第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

　　第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

　　公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換前對外公告。

　　第十八條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。

　　公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。

　　第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

　　第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途；閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

　　（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

　　（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

　　（五）過去十二月內未進行風險投資；

　　（六）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助；

　　（七）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

　　上述事項應當經董事會審議通過，并在2個交易日內公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況；

　　（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

　　（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助的相關承諾；

　　（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

　　（七）深圳證券交易所要求的.其他內容。

　　補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

　　第二十一條

　　公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金（實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額）：

　　（一）補充募投項目資金缺口；

　　（二）用于在建項目及新項目；

　　（三）歸還銀行貸款；

　　（四）暫時補充流動資金；

　　（五）進行現金管理；

　　（六）永久補充流動資金。

　　第二十二條

　　公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的相關規定處理。

　　公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應當出具專項意見，依照《股票上市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照深圳證券交易所《股票上市規則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務。

　　第二十三條

　　公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應當經股東大會審議批準，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：

　　（一）公司十二個月內未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務資助；

　　（二）公司應承諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內不進行風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露；

　　（三）公司應當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內累計金額不得超過募集資金總額的30%。

　　第二十四條

　　公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的，投資產品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

　　（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

　　（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

　　公司原則上應當僅對發行主體為商業銀行的投資產品進行投資，并應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，按照深圳證券交易所《股票上市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。

　　投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通

　　過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

　　第二十五條

　　公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

　　（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產品發行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　首次披露后，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風險控制措施。

　　第四章

　　募集資金投資項目的變更

　　第二十六條

　　公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

　　（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

　　（二）變更募集資金投資項目實施主體；

　　（三）變更募集資金投資項目實施方式；

　　（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

　　公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投資項目。

　　第二十七條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于公司的主營業務。

　　第二十八條 公司董事會應當審慎地進行新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十九條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

　　（三）新項目的投資計劃；

　　（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

　　（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

　　新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

　　第三十條 公司變更募集資金投資項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第三十一條 公司擬將募集資金投資項目對外轉讓或置換的（募集資金投資項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

　　（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

　　（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

　　（三）該項目完工程度和實現效益；

　　（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

　　（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

　　（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見；

　　（七）轉讓或置換募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（八）深圳證券交易所要求的其他內容。

　　公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

　　第三十二條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

　　公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、第二十四條履行相應程序及披露義務。

　　第三十三條 募集資金投資項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：

　　（一）獨立董事、監事會發表意見；

　　（二）保薦機構發表明確同意的意見；

　　（三）董事會、股東大會審議通過。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第三十四條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

　　公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。

　　董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第三十五條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半及募集資金的存放與使用情況專項報告并披露，審計時，應聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。當期使用閑置募集資金進行現金管理的，董事會的專項報告中應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等情況。

　　注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經依法編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

　　鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

　　第三十六條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

　　公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。

　　第三十七條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

　　第三十八條 保薦機構與公司應當在保薦協議中約定，保薦機構至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。

　　第六章

　　附則

　　第三十九條

　　本辦法未盡事宜，按照中國證監會、深圳證券交易所有關法律、法規、規范性文件和公司章程等相關規定執行。本辦法與應適用的相關法律、法規規定及公司章程沖突時，應按后者規定內容執行，并應及時對本辦法進行修訂。

　　第四十條

　　本辦法經公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

　　第四十一條

　　本辦法由董事會負責解釋。

　　公司募集資金使用管理制度 3

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定和要求，結合公司的實際情況，特制訂本制度。

　　第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第三條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

　　公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

　　第四條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理和使用制度，并確保該制度的有效實施。

　　第五條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第六條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

　　公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。

　　第七條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的 商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶中；

　　（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

　　（三）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

　　（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；

　　（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　（六）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

　　（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

　　（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；

　　（九）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）備案并公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深交所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第八條 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

　　第九條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投 資。

　　第十條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十一條 公司設立有關項目管理部門，項目管理部門根據項目進展情況制定募集資金使用計劃書。

　　募集資金使用計劃書依照下列程序編制和審批：

　　(一)計劃書由項目管理部門根據募集資金投資項目的具體實施進度編制。

　　（二）募集資金使用計劃書編制完成后，報公司總工程師、總會計師簽字后報公司總經理審批。

　　(三)募集資金使用時，必須嚴格依照公司財務管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門按照總經理批準的募集資金使用計劃書的規定提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內，經主管經理簽字后報財務部，由財務部審核后，逐級由項目負責人、總會計師及總經理簽字后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，應報董事會會議審批。

　　第十二條 募集資金投資項目應按公司董事會會議承諾的計劃進度實施，用款部門要細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向董事會和財務部提供具體工作進度計劃。

　　第十三條 公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十四條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的.募集資金投資計劃（如有）：

　　（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

　　（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

　　（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

　　（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

　　第十五條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

　　第十六條 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，且由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。

　　公司已在發行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

　　第十七條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

　　（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

　　（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報深交所備案并公告。

　　使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況；

　　（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　第十八條 公司可以用暫時閑置的募集資金用于補充流動資金。暫時補充流 動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，并應當符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途；

　　（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

　　（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；

　　（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

　　（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；

　　（七）保薦機構、獨立董事、監事會須單獨出具明確同意的意見。第十九條 公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。公司用閑置募集資金補充流動資金的，經公司董事會審議通過后在二個交易日內公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況；

　　（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

　　（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

　　（六）深交所要求的其他內容。

　　補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。

　　第四章 募集資金用途變更

　　第二十條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

　　（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

　　（二）變更募集資金投資項目實施主體；

　　（三）變更募集資金投資項目實施方式；

　　（四）深交所認定為募集資金用途變更的其他情形。

　　第二十一條 公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

　　第二十二條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業務。

　　第二十三條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后兩個交易日內報告深交所并公告以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

　　（三）新項目的投資計劃；

　　（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；

　　（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；

　　（七）深交所要求的其他內容。

　　第二十四條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

　　第二十五條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第二十六條 公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應當在董事會審議通過后兩個交易日內公告下列內容并提交股東大會審議：

　　（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

　　（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

　　（三）該項目完工程度和實現效益；

　　（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

　　（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

　　（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見；

　　（七）深交所要求的其他內容。

　　公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

　　第二十七條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在兩個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

　　第二十八條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在報告中披露。

　　公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、第二十三條履行相應程序及披露義務。

　　第二十九條 全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合下列條件：

　　（一）獨立董事、監事會發表意見；

　　（二）保薦機構發表明確同意的意見；

　　（三）董事會、股東大會審議通過。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于300 萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在報告中披露。第三十條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

　　超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。公司應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助并披露。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第三十一條 公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

　　公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會在收到報告后兩個交易日內向深交所報告并公告。

　　第三十二條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。

　　募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

　　鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在報 告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的十個交易日內對募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后兩個交易日內向深交所報告并公告。

　　第三十三條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

　　第三十四條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括實現該項資產的盈利預測以及資產購入后公司的盈利預測等。

　　第三十五條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

　　第三十六條 保薦機構應當至少每季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計結束后，保薦機構應當對公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

　　第三十七條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第六章 附則

　　第三十八條 對違反本制度規定，造成公司募集資金使用違規的相關責任人，公司將給予相關責任人批評、警告，直至解除其職務的處分。致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔包括但不限于民事賠償在內的法律責任。

　　第三十九條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行；本制度如與新頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。第四十條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第四十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。

　　公司募集資金使用管理制度 4

　　受國家宏觀政策和煤炭生產自身特殊性的影響，煤炭企業生產成本日益加大。煤炭企業只有加強成本管理，推動成本管理由戰術型、經濟型、以物為中心型、算帳型向戰略型、經濟與技術結合型、以人為中心型、經營型的轉變才能真正實現經濟增長方式的轉變，提高自身競爭力，迎接市場化的挑戰。

　　（一）提高成本管理意識，建立基層成本核算制度

　　樹立以扭虧增盈為核心的成本控制觀，使各級干部和各類專業技術人員增強成本意識，正確處理好成本與技術、安全、質量等之間的關系，把經濟性與技術性很好地結合起來。建立區隊、班組、崗位的基層點的核算制度。企業的各項費用都要在基層核算點的成本構成上體現出來，要明確一定的基層核算點成為相應的責任主體、利益主體和控制主體，形成全員自主控制，構筑成本管理縱到底、橫到邊的群控網絡，確保企業利益目標的實現。

　　（二）實行預算控制制度，強化目標成本管理

　　結合企業的利潤目標和控虧目標，制定出所屬各單位合理、可行、科學的成本控制目標和成本計劃。為調動各單位降低成本的積極性，還可根據產量變化規律實行彈性目標控制成本。煤炭企業生產成本的預算可以嚴格按照企業制定的消耗定額來確定，也可以按照企業目標成本來進行制定，根據企業對各項成本測定的開支嚴格限制和監督，力求使預算在目標成本控制的`基礎上做到準確無誤。

　　（三）嚴格考核目標成本并與激勵機制相結合

　　成本控制必須和有效的激勵機制緊密結合起來，才能達到預期的目的。煤炭企業一方面要嚴格考核，另一方面實行徹底的成本否決權。即目標成本指標一旦確定下達，一般在一年內不變動，為鼓勵努力降低成本，在完成目標成本的基礎上再有降低再嘉獎，而且到年底再根據成本降低額計提效益獎；完不成成本指標，其他指標完成的再好，停發全部獎金，但只要今后通過努力把成本超支補了回來，即累計完成了成本指標，被停發的獎金還可以補發。真正體現獎罰分明、按勞取酬的工資分配原則。【資金使用管理制度】

　　（四）采用現代成本管理方法

　　煤炭企業在事前成本管理中，應吸收和消化現代經濟管理方法，推廣abc物資管理分類法，a類物資多采用定期控制法，c類物資多采用定量控制法，b類物資可視各物資的特點分別采用定期控制法和定量控制法，使成本預測、決策方法科學化、系統化；在事中成本管理方面，要在財務成本核算方法與管理成本核算方法相結合的基礎上，重點研究變動成本、標準成本和責任成本核算方法；在事后成本管理方面，應加強成本的考核和分析，不應單純以成本的高低作為衡量成本管理水平的唯一指標，而應加強對成本效益的考核，如費用成本利潤率等。成本分析中，應加強材料采購成本和產品銷售成本的分析，注重產品間的橫向比較。

　　公司募集資金使用管理制度 5

　　為加強對現金的使用、保管進行控制，確保現金資產的安全，杜絕違法亂紀行為，根據財政部《內部會計控制規范--貨幣資金（試行）》和中國人民銀行關于《現金管理暫行條例》精神，結合我校實際情況，特制訂本校現金管理制度。

　　一、現金管理的原則

　　執行內部管理制度的要求，實行錢賬分管。明確規定現金的收付、結算、登記等工作，由報賬會計和出納分開管理，實行會計管賬不管錢，出納管錢不管賬。

　　二、使用現金的范圍

　　1、個人勞務報酬；

　　2、根據國家規定頒發給個人的科學技術、文化藝術、體育等各種獎金；

　　3、出差人員必須隨身攜帶的差旅費；

　　4、500元以下的'零星支出，超過限額部分原則上應以轉帳結算憑證（轉帳支票、匯票或信匯）支付；

　　5、中國人民銀行確定需要支付現金的其它支出。

　　三、按照現金管理制度，嚴格掌握庫存現金限額，超過部分及時存入銀行，未經銀行批準，不準坐支、套取現金，不準私自挪用公款和借支私用，不準白條頂庫。銀行結算起點定為500元。超過500元現金支付，需通過公務卡或銀行轉帳。

　　四、派人到外地采購，其采購款項，必須由財務科通過銀行匯款，不得攜帶大額現金到外地采購。

　　五、購置國家規定的專項控制商品，必須采取銀行轉帳結算方式，不得使用現金。

　　六、對已辦妥的收付憑證，要及時按順序登記現金日記賬，并結出余額。賬面余額要與實際庫存現金核對相符，日清月結。若有長短款要及時向財務負責人報告，查明原因及時處理。

　　七、負責保管庫存現金及現金支票、空白收據、有關印章、在確保其安全和完整無損，如有短缺，要追究其經濟責任。

　　八、各類外出人員返回后，一周內必須到財務科結算報銷。如有特殊情況，本人確實無法來結賬，應經本部門領導批準，同時要指定他人按期結賬。凡逾期不結者，從借款人工資中扣除。

　　公司募集資金使用管理制度 6

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于深圳證券交易所(以下簡稱本所)主板上市公司。

　　第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本辦法第六章執行。

　　第四條 上市公司董事應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

　　第五條 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

　　第六條 保薦機構在持續督導期間對上市公司募集資金管理負有保薦責任，保薦機構和保薦代表人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關規定履行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第七條 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

　　第八條 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。協議至少應當包括以下內容：

　　(一)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；

　　(二)上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

　　(三)上市公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；

　　(四)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　(五)保薦機構每季度對上市公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

　　(六)商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；

　　(七)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對上市公司募集資金使用的監管方式；

　　(八)上市公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；

　　(九)上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

　　上市公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第九條 上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

　　第十條 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十一條 上市公司應當對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序作出具體規定。

　　上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十二條 上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十三條 募集資金投資項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

　　(一)募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

　　(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年；

　　(三)超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

　　(四)其他募集資金投資項目出現異常的情形。

　　第十四條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

　　第十五條 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

　　第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　(一)不得變相改變募集資金用途；

　　(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過6個月；

　　(四)獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。

　　閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

　　第十七條 上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

　　(二)募集資金使用情況；

　　(三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

　　(四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的.原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　(五)獨立董事、保薦機構出具的意見；

　　(六)本所要求的其他內容。

　　超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

　　補充流動資金到期后，上市公司應當在2個交易日內報告本所并公告。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第十八條 上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

　　(一)取消原募集資金項目，實施新項目；

　　(二)變更募集資金投資項目實施主體；

　　(三)變更募集資金投資項目實施地點；

　　(四)變更募集資金投資項目實施方式；

　　(五)實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；

　　(六)本所認定為募集資金投向變更的其他情形。

　　第十九條 上市公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。上市公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。

　　第二十條 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　(一)原項目基本情況及變更的具體原因；

　　(二)新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

　　(三)新項目的投資計劃；

　　(四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用)；

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

　　(六)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　(七)本所要求的其他內容。

　　第二十二條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當建立有效的控制制度。

　　第二十三條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第二十四條 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第二十五條 上市公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在年度報告中披露。

　　專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。

　　第二十六條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第六章 發行股份涉及收購資產的管理和監督

　　第二十七條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

　　第二十八條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后上市公司的盈利預測。

　　第二十九條 上市公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。

　　第三十條 上市公司董事會應當在年度報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。

　　若上市公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在年度報告中披露未達到盈利預測的原因，同時上市公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若上市公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東(該項資產的原所有人)應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。

　　第七章 保薦機構的督導職責

　　第三十一條 上市公司、商業銀行不完全履行三方監管協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

　　第三十二條 保薦機構至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。

　　第三十三條 保薦機構及保薦代表人應當勤勉盡責，就上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金、以閑置募集資金補充流動資金及變更募集資金投向等事項進行盡職調查，并在上市公司董事會審議前明確發表意見。

　　第三十四條 保薦機構及保薦代表人應當對第二十五條所述上市公司董事會的專項說明及會計師事務所出具的專項審核報告進行核查并出具核查意見，于上市公司披露年度報告同時向本所提交。核查意見應當包括以下內容：

　　(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

　　(二)募集資金項目的進展情況包括與募集資金投資計劃進度的差異；

　　(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用)；

　　(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用)；

　　(五)募集資金投向變更的情況(如適用)；

　　(六)上市公司募集資金管理是否存在違規情形；

　　(七)本所要求的其他內容。

　　如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當與年度報告同時披露。

　　第八章 附 則

　　第三十五條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人違反本辦法規定的，本所將視情節輕重給予其通報批評或者公開譴責的處分。

　　第三十六條 本辦法由本所負責解釋。

　　第三十七條 本辦法自發布之日起施行。

　　公司募集資金使用管理制度 7

　　第一章總則

　　第一條為規范貴研鉑業股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和運用，保護投資者的利益，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規的規定，結合本公司實際，特制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱募集資金是指公司通過發行股票(包括首次公開發行股票以及上市后配股、增發等再次發行股票)或發行可轉換公司債券的方式向社會公眾投資者募集用于特定用途的資金。

　　第三條募集資金的使用應堅持周密計劃，精打細算，規范運作，公開透明的原則。

　　第四條非經公司股東大會依法作出決議，任何人無權改變公司招股說明書或募集資金說明書公告的募集資金使用用途。

　　第五條公司應負責、謹慎使用募集資金，以最低投資成本獲取最大產出效益為原則，把握好投入時機、投入資金、投資進度及項目效益間的關系。

　　第六條違反法律、法規、公司章程以及本辦法的規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，應給予相關責任人以處分。

　　第二章募集資金存放

　　第七條募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告，并應由董事會按照招股說明書所承諾的募集資金使用計劃，管理和使用募集資金。

　　第八條公司實行募集資金集中存儲管理。公司認為募集資金的數額大，并且結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設帳戶的，應堅持集中存放、便于監督的原則進行存儲。

　　第三章募集資金的使用

　　第九條募集資金應按照招股說明書或募集資金說明書承諾的投資項目、投資金額安排使用，實行專款專用。公司使用募集資金的具體依據是募集資金使用計劃書。

　　第十條募集資金使用計劃書由公司總經理組織編制、實施，并報董事會備案。如出現本辦法第十一條的第4種情況時，需報經董事會批準后實施。

　　第十一條募集資金使用計劃書依照下列程序編制和審批:

　　一、由公司項目實施部門根據相關文件和具體情況，本著充分維護投資者利益和以最小投入獲取最大收益的原則，編制公司募集資金使用計劃書，公司募集資金使用計劃書應充分說明各項投入的必要性和可行性以及預期的效果；

　　二、公司投資發展部根據本辦法第五條的原則對募集資金使用計劃書進行審查、評價，并出具審查評價報告，需要時可要求募集資金使用計劃編制部門對計劃書進行補充說明或論證；

　　三、募集資金使用計劃書經總經理辦公會議討論通過；

　　四、因國家有關政策、市場環境、相關技術及合作方情形等因素發生變化，如果按原投資方案實施項目可能會不經濟、或給股東帶來損失時，總經理辦公會應按謹慎性原則從嚴或推遲審批并及時將相關情況報董事會。

　　五、董事會收到總經理的相關報告后，認為需要對全部或單項的募集資金使用計劃書進行審議時，應召開董事會討論并審批募集資金使用計劃。

　　第十二條依據經審批的募集資金使用計劃書使用募集資金時，應當按照《貴研鉑業股份有限公司貨幣資金管理辦法》的規定，嚴格履行公司貨幣資金使用的申請和審批手續。

　　第十三條本辦法所稱使用募集資金申請，是指使用部門或單位根據經批準的募集資金使用計劃書，提出使用募集資金的報告，內容包括:申請用途、金額、款項提取或劃撥的時間等。

　　第十四條本辦法所稱使用募集資金的審批手續，是指在募集資金使用計劃書或公司預算范圍內，針對使用部門的使用募集資金由財務部門審核，財務負責人、總經理簽批，會計部門執行的程序。

　　在募集資金使用過程中如出現本辦法第二十八條規定的4種情況，財務負責人、總經理有權根據具體情況暫停審批資金申請，要求項目實施部門采取補救措施，并將相關情況及時向董事會報告。

　　第十五條使用募集資金超出募集資金使用計劃書的計劃額度時，超出額度在計劃額度20%以內(含20%)時由總經理辦公會決定；超出額度在計劃額度20%以上時，由董事會批準或授權董事長批準。

　　第十六條募集資金投資項目應嚴格按工程預算投入或對外投資協議約定。因特別原因，必須超出預算時，按下列程序審批:

　　一、由公司項目負責部門編制投資項目超預算報告，詳細說明超預算原因、新預算編制說明及控制預算措施；

　　二、實際投資超出預算15%以內(含15%)時，由公司總經理辦公會議批準；

　　三、實際投資超出預算15%以上時，報由董事會決定；

　　第十七條在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下，募集資金可以暫時用于補充流動資金，或者在法律、法規及證券監管部門規范性文件許可的范圍內，用于不超過一年的短期投資。

　　募集資金用于暫時補充流動資金時，由公司財務部提出補充流動資金計劃經總經理辦公會議批準；

　　用于短期證券投資時，要由公司證券部提出投資報告，經總經理辦公會議審議，報董事會決定。

　　第十八條公司不得將募集資金用于委托理財或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。

　　第十九條實際募集資金超出項目投資計劃所需資金的部分，可作為補充流動資金或其他項目投資的后備資金。

　　第二十條公司使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人的資產或股權的.，應按照關聯交易的處理規定辦理。

　　第四章募集資金項目實施管理及監督

　　第二十一條募集資金投資項目由總經理負責組織實施。具體工作由相關部門負責執行。

　　第二十二條在項目投資過程中，項目實施部門負責實施計劃的制定、質量的控制、項目的實施組織、工程進度跟蹤、建立項目管理檔案等。

　　第二十三條財務負責人負責對募集資金使用情況進行監督和管理。財務部負責資金調度和安排，對涉及募集資金運用活動應當設專人建立有關會計記錄和臺帳管理。

　　第二十四條項目完成后，由公司項目管理部門、項目實施單位、財務部門、審計單位及公司外聘機構進行竣工驗收。竣工驗收后，項目管理部門或項目實施單位應及時編制項目評估報告，財務部牽頭組織工程決算和項目效益評價，并將評估報告、決算報告及效益評價報告及時提交董事會。

　　第二十五條若因國家有關政策、市場環境、相關技術及合作方情形等因素發生重大變化，發生需要終止項目實施、投資超預算、進度延期等情況，有關部門應及時向總經理、董事會報告。需要終止項目實施、投資超預算20%以上的應向股東大會報告。經股東大會批準后，項目終止實施、增加投資方能執行。

　　第二十六條項目交付使用后，項目使用單位須作好運行數據統計、建立臺帳、報表制度，財務部應定期提交項目投資評價報告。

　　第二十七條財務部須按定期報告有關規定向董事會提交募集資金運用情況的總結報告及已投運項目的效益核算情況。

　　第二十八條項目管理部門及項目實施單位應對以下情況作出詳細的書面解釋并及時報告總經理，抄送董事會秘書:

　　一、項目實際進度達不到計劃進度且無法按期完成；

　　二、項目所需的實際投資金額超出預算；

　　三、項目工程質量不符合要求；

　　四、項目實際效益達不到估算或預測效益。

　　如果差異較大的，總經理應當及時報告董事會。

　　第二十九條總經理應當定期召開辦公會議，聽取和檢查募集資金使用情況。

　　第三十條總經理應當定期以書面形式向董事會專項報告募集資金使用情況，并抄報公司監事會。

　　第三十一條公司審計委員會有權對募集資金使用情況進行檢查可以聘請具有證券業務資格的會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

　　第三十二條公司監事會有權對募集資金使用情況進行監督。

　　第五章附則

　　第三十三條本辦法由公司財務部負責制定、修改和解釋。

　　第三十四條本辦法未盡事宜，依照有關法律、法規及本公司章程的有關規定執行。

　　公司募集資金使用管理制度 8

　　1、目的:

　　為了管好用好募集資金，保證資金的安全和按規定用途使用，根據國家和公司的有關規定制定本辦法。

　　2、適用范圍:

　　本規定適用于公司。

　　3、募集資金使用有關規定:

　　3.1必須按公司募集項目承諾的用途使用募集資金。如募集資金實際用途有變更，必須事先按國家規定程序報批，經董事會、股東大會通過，報政府有關部門和證監會審查批準。否則，不能變更募集資金用途。

　　3.2募集資金應在項目規定的額度和時間內使用。每個募集資金項目在實施前，都要拿出詳細的實施方案，規定項目所應達到的目標、總投資和完成時間。財務部按經批準的實施方案、合同和工作進度撥付資金。

　　3.3募集資金用于收購資產或權益時，應聘請有證券資格的中介機構對被收購資產或權益進行評估和審計。董事會應按規定及時向社會公告。

　　3.4募集資金用于技改或新建工程的項目，應組建專門的工程管理班子。工程管理班子負責工程進度和質量管理，確保工程質量并如期完成。重大項目的施工應實行對外招標，在保證質量的前提下，盡可能地節約資金，力爭用較少的投入達到更好的效果。

　　3.5募集資金使用的日常管理:

　　3.5.1由有關職能部門(如總工辦、項目實施小組等)根據募集資金項目的需要提出實施方案，報經董事長、總經理審查批準，再與有關單位簽訂書面合同。重大合同的簽訂必須由董事長簽字；

　　3.5.2財務部按募集項目專款專用。暫未使用的`資金必須存入公司的銀行帳戶，一律不準擅自動用。支付項目款時，應查驗合同、工作進度的證明、收款單位的收款憑證以及公司有關領導和責任人簽注的意見。凡有關資料不齊和審批手續不全，財務部有權拒絕支付款項；

　　3.5.3公司指定專人負責對項目實施過程進行監督，特別是對重大合同簽訂和執行情況的監督。發現問題及時提出處理意見；

　　3.5.4對募集資金使用情況要進行定期或不定期的審計。項目完成時，要進行專項審計，審查該項目的資金使用是否合理，投資額是否控制在預計總額內，項目效益是否達到預期的目標等；

　　3.5.5按有關規定及時批露募集資金使用情況、項目工作進度和項目投產后產生的效益等情況。

　　4、附則:

　　4.1本制度由公司財務部負責解釋。

　　4.2本制度施行后，凡既有的類似規章制度或與之相抵觸的規定即行廢止。

　　4.3本制度經批準后自頒布之日起執行。修改時亦同。

　　公司募集資金使用管理制度 9

　　第一章總則

　　第一條為了規范無錫xx微電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等法律法規、部門規章、業務規則和《無錫xx微電子股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定，結合公司實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱“募集資金”系指公司通過法律規定的向投資者募集并用于特定用途的資金，包括發行股票或公司債券募集的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

　　第三條公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金獲取不正當利益。

　　第四條公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保本制度的有效實施。

　　第二章 募集資金儲存

　　第五條公司募集資金應當存放于董事會確定的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)，專項用于募投項目的支出。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　第六條公司應當在發行股份認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，并將三方監管協議在股票發行備案材料中向全國中小企業股份轉讓系統提交報備，在有效期屆滿前因主辦券商或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議。

　　第七條募集資金到賬后，公司應及時辦理驗資手續，由會計師事務所出具驗資報告。公司應將募集資金及時、完整地存放在募集資金專戶內。

　　第三章 募集資金使用

　　第八條公司在取得全國中小企業股份轉讓系統出具的股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集的資金。

　　第九條募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域。公司應當嚴格按照發行文件中承諾的募集資金用途使用募集資金，實行專款專用。

　　第十條募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不得通過質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途。

　　第十一條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人或其關聯方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股東、實際控制人或其關聯方利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十二條在募集資金使用過程中，在不影響項目建設的.前提下，經公司董事會決策并披露后，公司可以將暫時閑置的募集資金進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

　　(一)安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

　　(二)流動性好。

　　(三)投資產品的期限不得超過12個月。

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途。

　　第十三條使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，監事會發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個工作日公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及用途等；

　　(二)閑置募集資金投資產品的額度及期限；

　　(三)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

　　(四)監事會出具的意見。

　　第十四條公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經董事會審議通過并披露，且應當符合以下條件：

　　(一)不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　(二)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)；

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月。

　　閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或者間接安排用于新股配售、申購或者用于股票及其衍生品種、可轉債公司債券等的交易。

　　第十五條在募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的，應當經公司董事會審議通過、監事會發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。

　　第四章 募集資金用途變更

　　第十六條公司募集資金應當按照發行文件所列用途使用。公司募集資金用途發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經監事會發表明確同意意見后方可變更。

　　第十七條公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后2個交易日內公告以下內容：

　　(一)原募集資金用途及變更的具體原因；

　　(二)新的募集資金用途；

　　(三)監事會對變更募集資金用途的意見。

　　第五章 募集資金用途使用管理與監督

　　第十八條公司財務部應建立募集資金管理和使用臺帳，詳細記錄募集資金存放開戶行、賬號、存放金額、使用項目、逐筆使用情況及其相應金額、使用日期、對應的會計憑證號、對應合同、批準程序等事項。

　　第十九條監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

　　第六章 附則

　　第二十條本制度的制定和修改由公司董事會負責，報經公司股東大會審議并批準后方才有效。

　　第二十一條本制度如與國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程相抵觸的，執行國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定。

　　第二十二條本制度未盡事宜按照國家有關法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定執行。

　　第二十三條本制度由股東大會授權董事會負責解釋。

　　公司募集資金使用管理制度 10

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效率，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規以及公司章程的規定，結合本公司實際情況，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

　　第三條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

　　第四條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第五條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當利益。

　　第二章 募集資金的存儲

　　第六條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。

　　公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

　　第七條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

　　（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

　　（三）公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

　　（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問；

　　（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

　　（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的違約責任；

　　（八）商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　公司應當在上述協議簽訂后及時公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時公告。

　　第三章 募集資金的使用

　　第八條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。募集資金使用不得有如下行為：

　　（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

　　（二）通過質押、委托貸款或者其他方式變相改變募集資金用途；

　　（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

　　（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

　　第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

　　第十條 募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：

　　（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

　　（二）募投項目擱置時間超過一年；

　　（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%；

　　（四）募投項目出現其他異常情形。

　　公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

　　第十一條 公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的'金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十二條 公司使用募集資金不得有如下行為：

　　（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

　　（二）通過質押、委托貸款或者其他方式變相改變募集資金用途；

　　（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

　　（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

　　第十三條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后六個月內，以募集資金置換自籌資金。

　　置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后及時公告。

　　第十四條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資產品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

　　（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

　　（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

　　第十五條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后及時公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（三）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

　　（四）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　第十六條 公司可以用閑置募集資金暫時補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

　　（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；

　　（四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。

　　第十七條 公司用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后及時公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

　　（三）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（四）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

　　（五）上海證券交易所要求的其他內容。

　　補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第十八條 公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。

　　公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在兩個交易日內公告變更原因及保薦機構的意見。

　　第十九條 變更后的募投項目應當投資于主營業務。

　　公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后及時公告以下內容：

　　（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

　　（三）新募投項目的投資計劃；

　　（四）募投項目變更對公司的影響；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

　　（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（七）上海證券交易所要求的其他內容。

　　新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

　　第二十一條 公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　第二十二條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后及時公告以下內容：

　　（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

　　（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

　　（三）該項目完工程度和實現效益；

　　（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

　　（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

　　（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；

　　（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（八）上海證券交易所要求的其他內容。

　　公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

　　第五章 募集資金使用管理與監督

　　第二十三條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

　　第二十四條 公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《募集資金存放與使用情況專項報告》。

　　募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金存放與使用情況專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金存放與使用情況專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　《募集資金存放與使用情況專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后及時公告。年度審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時在上海證券交易所網站披露。

　　第二十五條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第二十六條 保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

　　每個會計年度結束后，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。核查報告應當包括以下內容：

　　（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

　　（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

　　（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況；

　　（四）對募集資金投向變更的合理性和合規性進行分析；

　　（五）募集資金使用及披露中存在的問題和風險；

　　（六）保薦機構或者獨立財務顧問的核查結論、意見和建議。

　　第二十七條 監事會有權對募集資金使用情況進行監督，對違法使用募集資金的情況有權予以制止。

　　第六章 附則

　　第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第二十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定為準。

　　第三十條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效施行。

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