[合集]公司章程14篇

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程要明確組織內(nèi)部的管理機制，要對領導崗位的設置、領導者的產(chǎn)生辦法和任期、下設部門和分支機構(gòu)等一一進行確定。那么相關的章程到底怎么寫呢？以下是小編幫大家整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　公司章程 篇1

　　根據(jù)《公司法》和公司章程的.規(guī)定，公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定：_________________

　　一、給予_______________的原因，同意注銷_______________有限公司。

　　二、同意清算組出具的清算報告，并由清算組向公司登記機關申請注銷登記。

　　股東簽章（自然人股東簽字、法人股東簽蓋章）：_________________

　　公司蓋章

　　__________年__________月__________日

　　公司章程 篇2

　　為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章　總則

　　第一條　公司名稱：____

　　第二條　公司住所：____

　　第三條　公司股東姓名及身份證號碼：____

　　1、甲方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　第四條　股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五條　公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務經(jīng)濟發(fā)展。

　　第七條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　注冊資本及出資

　　第八條　公司的注冊資本為：人民幣________萬元。

　　第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：

　　1、甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

　　2、乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。

　　第十條　股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十一條　公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。

　　1、公司名稱；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十二條　公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或名稱及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號。

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東的______同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第四章　股東的權利和義務

　　第十五條　股東享有下列權利：

　　1、股東有權出席股東會議，按出資比例行使表決權；

　　2、股東有權選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時享有被選舉權；

　　3、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；

　　4、在公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照出資比例認繳出資；

　　5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權；

　　6、股東有權按出資比例分取紅利；

　　7、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務后的財產(chǎn)；

　　8、提案權。

　　第十六條　股東應承擔的義務

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時足額繳納出資額；

　　3、在公司成立后不得抽逃出資；

　　4、按出資比例承擔虧損等風險責任。

　　第十七條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第五章　股東會

　　第十八條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)。

　　第十九條　股東會行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、對公司向外出借款項、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　　11、延長公司合營期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十條　股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

　　第二十一條　股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　第二十二條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。

　　代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十三條　召開股東會會議，應當于會議召開______日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

　　第二十四條　股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章　執(zhí)行董事

　　第二十五條　本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會權利，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。

　　第二十六條　執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1、負責召集并主持股東會會議，并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構(gòu)、變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制訂公司的章程修改方案。

　　第二十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時，執(zhí)行董事可對一切事務行使特別裁決權，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報告。

　　第七章　經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十八條　公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干部門。

　　第二十九條　公司登記設立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。

　　第三十條　經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　4、擬訂公司的'基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人；

　　7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；

　　8、執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第八章　監(jiān)事

　　第三十一條　公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　第三十二條　監(jiān)事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5、向股東會會議提出提案；

　　6、依照公司法規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；

　　7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第九章　公司財務、會計

　　第三十三條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十四條　按照《會計法》的規(guī)定，公司會計年度為公歷______月______日至______月______日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。

　　第三十五條　公司應當于每一會計年度終了后______日內(nèi)將公司財務會計報告送交各股東。

　　第三十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十七條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之______。

　　第三十八條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十章　勞動管理、工資福利及社會保險

　　第三十九條　公司執(zhí)行國家頒布的有關職工工資、勞保福利和社會保險的規(guī)定。

　　第四十條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會決議通過。

　　第四十二條　公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　3、處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動；

　　8、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第四十四條　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務；

　　5、公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第四十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并在清算結(jié)束之日起______日內(nèi)報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第四十六條　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。

　　第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補充。

　　第四十八條　本章程解釋權歸公司股東會。

　　第四十九條　本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十條　本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內(nèi)容為準。

　　第五十一條　本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第五十二條　本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報公司登記機關備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

　　全體股東簽名（蓋章）：____

　　________年____月____日

　　公司章程 篇3

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規(guī)以及有關行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）不得進行任何有關資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　　（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權；

　　（三）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條股東股權的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構(gòu)，股東應當在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　　（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認為必要時；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的'通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。

　　授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┦跈辔�托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　（二）公司年度預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　　（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規(guī)定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關聯(lián)交易等重大決策事項。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所代表的表決權數(shù)不計入有效表決權總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關聯(lián)股東可以不回避，但是關聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。

　　會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關聯(lián)關系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）如實向監(jiān)事會提供相關情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　�。ň牛┰诠蓶|會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權。

　　第五十三條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　　（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　　（六）董事會授予的其他職權。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準后實施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

　　第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　　（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃�(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十條監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

　　公司章程 篇4

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍為：學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執(zhí)照核準的為準)。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為10萬元人民幣，實收資本10萬元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱)

　　第五條公司由2個股東共同出資設立。

　　各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業(yè)法人證書編號xxx

　　xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

　　xx師范學校xxxx經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)特立路x號事證第xxxxxxxx號

　　第五章股東的出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為：

　　第六章公司股東的權利、義務

　　第七條公司股東享有下列權利：

　　1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

　　2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構(gòu)組成人員的權利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　5、公司新增注冊資本時，享有優(yōu)先認購權;

　　6、股東轉(zhuǎn)讓股份時，有優(yōu)先購買權;

　　7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監(jiān)事會會議決議和財務報告。

　　8、依法轉(zhuǎn)讓股權的權力;

　　9、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務：

　　1、按時繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額;

　　4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

　　第七章股東的股權轉(zhuǎn)讓

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓股份，應當經(jīng)其他過半數(shù)股權的股東同意，其他過半數(shù)股權的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，不購買的視為同意。

　　第十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時，各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買權，兩個以上股東行使優(yōu)先購買的，協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：

　　1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的'組織機構(gòu)設置及其產(chǎn)生辦法、職權職責、議事規(guī)則

　　第十六條公司設(一)股東會(二)執(zhí)行董事(三)經(jīng)理(四)監(jiān)事第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，依法行行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事，并決定其報酬事項;

　　3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業(yè)務的會計師事務所;

　　13、對轉(zhuǎn)讓公司股權作出決定;

　　14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監(jiān)事提議時，可以召開股東會臨時會議。

　　第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司成立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事召集、主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東協(xié)商一致，也可隨時召開股東會。

　　第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時，有代表公司過半數(shù)股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權的股東通過。

　　第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要)，出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

　　公司章程 篇5

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：_______萬元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設備”、將知識產(chǎn)權寫成“專有技術”、“工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

　　請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應按實際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的`股東承擔違約責任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第十三條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn);

　　(十)其他權利。

　　第十六條股東履行以下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務。

　　第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會職權、議事規(guī)則

　　第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會的議事方式和表決程序：

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。

　　股東會會議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。”

　　如果公司沒有設董事會而設了一名執(zhí)行董事，沒有設監(jiān)事會面設1—2名監(jiān)事，那么應相應調(diào)整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設董事會，成員為(注：三至十三人)人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設董事長一人，副董事長(注：也可不設副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

　　公司章程 篇6

　　xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身

　　份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！ 申請人：xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年xx月xx日

　　公司章程 篇7

　　為規(guī)范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進本社的發(fā)展，依照有關法律、法規(guī)和政策，制定本章程。

　　第一章名稱與住所

　　第一條本社名稱：額濟納旗xx專業(yè)合作社

　　本社住所：內(nèi)蒙古阿拉善盟xx小區(qū)1號樓6單元301室

　　第二章業(yè)務范圍

　　第二條本社的業(yè)務范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮(zhèn)綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農(nóng)民成員4名，所占比例80%。

　　非農(nóng)民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓映蓡T大會，并享有表決權、選舉權和被選舉權

　�。ǘ�）利用本社提供的各項服務和各種生產(chǎn)經(jīng)營設施：

　�。ㄈ�）按照成員大會決議分享盈余：

　　（四）查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

　　第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制，成員各享有一票的表決權。

　　第七條本社成員須履行下列義務：

　�。ㄒ唬┳袷乇旧缯鲁毯透黜椧�(guī)章制度，執(zhí)行成員大會和理事會的決議：

　�。ǘ�）按照規(guī)定繳納出資：

　�。ㄈ�）積極參加本社各項業(yè)務活動，接受本社提供的技術指導，按照本社規(guī)定的質(zhì)量標準和生產(chǎn)技術規(guī)程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務合同，發(fā)揚互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：

　　（四）維護本社利益，愛護各種生產(chǎn)經(jīng)營設施，保護本社成員共有財產(chǎn)：

　　（五）不從事?lián)p害本社成員共同利益的活動：

　�。�六）以其賬戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　�。ㄒ唬┳栽干暾埻顺龅模�

　�。ǘ�）喪失民事行為能力的：

　�。ㄈ�）死亡的：

　　（四）團體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：

　�。ㄎ澹┍槐旧绯�名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會討論用過予以除名：

　�。ㄒ唬┎蛔袷乇旧缯鲁�、內(nèi)部管理制度，不執(zhí)行成員大會、理事會決議，不履行成員義務，經(jīng)教育無效的：

　�。ǘ�）給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的：

　　第五章組織機構(gòu)

　　第十條本社的機構(gòu)由成員大會、理事會、監(jiān)事會構(gòu)成。

　　第十一條成員大會是本社的最高權力機構(gòu)，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�審議、修改本社章程和各項規(guī)章制度：

　�。ǘ�）選舉和罷免理事長、理事會和監(jiān)事會成員：

　�。ㄈ�）審議批準年度業(yè)務報告：

　�。ㄋ模�審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　�。ㄎ澹�審議批準本社理事會、監(jiān)事會的年度業(yè)務報告：

　�。�六）決定本社重大財產(chǎn)出處置、對外投資、對外擔保和其他生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重大事項：

　�。ㄆ撸�對合并、分立、解散、清算作出決議：

　�。ò耍�決定聘任經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術人員的人數(shù)、資格、任期：

　�。ň牛┞犎±硎麻L關于成員變動情況的報告。

　�。ㄊ�）決定本社其他重大事項。

　　第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會，理事會需提前十五日向成員通報會議內(nèi)容。

　　第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內(nèi)召開臨時成員大會：

　　（一）百分之三十以上成員提出：

　�。ǘ�）監(jiān)事提議。

　　第十五條成員大會須有本社成員總數(shù)的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會，可以書面委托其他成員代理。

　　成員大會做出決議，須經(jīng)本社成員表決權總數(shù)過半數(shù)通過：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權總數(shù)的三分之二以上的票數(shù)通過。

　　第十六條理事會是本社的執(zhí)行機構(gòu)，隊成員大會負責。理事會由七名成員組成，設理事長一人，理事長和理事會成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬┙M織召開成員大會并報告工作，執(zhí)行成員大會決議：

　　（二）制定本社發(fā)展規(guī)劃、年度業(yè)務經(jīng)營計劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等，提交成員大會審議：

　�。ㄈ�）制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會審議。

　　（四）代表本社簽訂協(xié)議、合同等。

　　第十八條監(jiān)事會是本社的監(jiān)察機構(gòu)，代表全體成員監(jiān)督檢查理事會和工作人員的工作。監(jiān)事會設監(jiān)事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）監(jiān)督理事會對成員大會決議和本章程的執(zhí)行情況：

　�。ǘ�）監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務情況，負責本社財務稽核工作：

　�。ㄈ�）監(jiān)督理事和經(jīng)營管理負責人履行職責情況，發(fā)現(xiàn)侵害本社利益行為時，有權要求理事會予以糾正，對造成本社重大經(jīng)濟損失的，提請理事會或者成員大會按照本章程的.規(guī)定，追究當事人的經(jīng)濟賠償責任：

　�。ㄋ模┫虺蓡T大會做年度監(jiān)察報告：

　�。ㄎ澹┫蚶硎聲�提出工作質(zhì)詢和改進工作的建議：

　　（六）提議召開臨時成員大會：

　　（七）履行成員大會授予的其他職責。

　　第二十條本社經(jīng)理由理事會聘任，對理事會負責。

　　第二十一條本社經(jīng)理現(xiàn)任理事長以及理事長的直系親屬、經(jīng)理和財務會計人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監(jiān)事和管理人員，不得有下列行為：

　　（一）侵占、挪用或者私分本社資產(chǎn);

　�。ǘ�）違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔保：

　�。ㄈ�）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　�。ㄋ模�從事?lián)p害本社經(jīng)濟利益的其他活動。

　　理事長、理事和管理人員違反前款規(guī)定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六章財務和盈余返還

　　第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

　　第二十四條財務年度終了時，由理事會按照本章程規(guī)定，組織編制財務年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告，經(jīng)監(jiān)事會審核同意后，于成員大會召開十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢。

　　第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈，均按接收時的現(xiàn)值記入會計科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規(guī)定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時，由國家財政直接扶持補助形成的財產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國家有關規(guī)定進行：接受社會捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶，主要記載下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額：

　�。ǘ�）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當年分配盈余，經(jīng)成員大會決議，按成員與本社業(yè)務交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會或者半數(shù)以上成員提出，理事會負責修訂，成員大會議討論通過后實施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會決定，報登記機關核準后予以解散：

　�。ㄒ唬┮虺蓡T退出，本社成員人數(shù)少于無人：

　　（二）本社規(guī)定的營業(yè)期限屆滿后不再繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營：

　�。ㄈ�）本社分立或者去其他同類農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟組織合并后需要解散：

　�。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o法繼續(xù)經(jīng)營：

　�。ㄎ澹┍旧缧�告破產(chǎn)。

　　第三十條本社決定解散后十五日內(nèi)，由成員大會推選成員組成清算小組，對本社的資產(chǎn)和債權、債務進行清理，并制定清償方案包成員大會審議通過。

　　第九章公告事項與發(fā)布方式

　　第三十一條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權人，并與六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。

　　清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關申請注銷。

　　第十章需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條本章程由成員大會表決通過，成員或理事會理事的章程上簽字后生效，并報有關行政主管部門備案。

　　第三十四條本章程內(nèi)容與法律法規(guī)不一致的，依照有法律法規(guī)修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

　　第三十六條本章程自本社設立之日起執(zhí)行。

　　公司章程 篇8

_______市市場監(jiān)督管理局：

　　茲有我司員工_______（身份證號碼：______________）前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜，請予以支持。

　　謝謝！

　　_______有限公司

　　_______年_______月_______日

　　公司章程 篇9

　　第一章 總 則

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程

　　中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍和住所

　　第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。

　　第四條 公司經(jīng)營范圍：xx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。

　　各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬元 100%

　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權利和義務

　　第八條 公司股東：,身份證號：， 住址：；

　　第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　�。ㄈ�）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式；

　�。ㄋ模┡鷾蕡�(zhí)行董事的報告；

　　（五）批準監(jiān)事的報告；

　　（六）決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　（七）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�決定公司增加或者減少注冊資本；

　�。ň牛�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第九條 公司設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　�。ㄈ�）決定公司的年度財務預算方案、決算方案;；

　�。ㄋ模�決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄎ澹�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（六）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；

　　（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ò耍┬薷墓�司章程；

　�。ň牛﹥�(yōu)先認繳公司新增資本；

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十條 公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設置管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事長決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權。

　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出有關改善公司監(jiān)督管理水平的提案；

　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　�。ㄈ�）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　�。ㄎ澹﹤�人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第九章 公司財務、會計和利潤分配

　　第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　公司應當在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

　　第十章 公司解散和清算

　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；

　�。ㄎ澹┕�司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，

　　可以請求人民法院解散公司。

　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　�。ㄈ�）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　�。�六）處理公司清償債務后的.剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十一條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第二十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十一章 其他事項

　　第二十七條 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第二十八條 公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、

　　法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　第十二章 附 則

　　第三十二條 本章程下列用語的含義：

　�。ㄒ唬└呒壒芾砣藛T，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　�。ǘ�）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；

　　出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　（四）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接

　　控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關一份。

股東簽字（蓋公章）：

　　xx年xx 月xx 日

　　公司章程 篇10

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______方共同出資設立______裝飾設計有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：_______裝飾設計有限公司。

　　第二條、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。

　　第三章：公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章：股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　_____現(xiàn)金人民幣______萬元。

　　______現(xiàn)金人民幣______萬元。

　　_______現(xiàn)金人民幣_______萬元。

　　第六條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章：股東的權利和義務

　　第七條、股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事長或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。�5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條、股東承擔以下義務：

　�。�1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的.權力機構(gòu)，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　�。�4）審議批準董事長的報告；

　　（5）審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條、股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　第十七條、會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條、不設董事會，設董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條、董事長對股東會負責，行使下列職權：

　�。�1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關文件；

　�。�12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第二十條、公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員，經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條、公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　�。�2）對董事長、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（3）當董事長、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經(jīng)理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條、公司董事長、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條、公司的營業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　�。�2）股東會決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條、公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權：

　�。�1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。�2）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　（3）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　�。�4）清繳所欠稅款；

　　（5）清理債權、債務；

　�。�6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　�。�7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條、清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

　　第三十二條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十四條、公司清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章：股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條、公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十八條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報公司登記機關備案____份。

　　全體股東簽字（蓋章）：___

　　_______年_____月______日

　　公司章程 篇11

　　_________________公司章程

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_______、________作為股東出資設立有限公司，制訂并簽署本章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司經(jīng)營范圍

　　第三條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣________元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣。

　　第六條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章　股東的權利和義務

　　第七條　股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。�5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　�。�9）提案權。

　　第八條　股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉(zhuǎn)讓股權的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權。

　　第十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的`股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　�。�4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大采購方案；

　�。�12）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條　股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由表決權占百分之____的股東作出最終決議。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司不設立董事會，設立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。

　　執(zhí)行董事行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十九條　公司設總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　�。�7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十條　公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條　監(jiān)事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。�3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；

　　（5）監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章　公司的法定代表人

　　第二十三條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受本企業(yè)全體成員和有關機關的監(jiān)督。

　　第九章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據(jù)書面報告，并應于第______年______月______日前送交各股東。

　　第二十五條　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條　公司的營業(yè)期限為____年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十八條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　�。�2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。�5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十九條　公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十一條　公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十二條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十三條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條　本章程一式____份，股東各留存______份，公司留存______份，報公司登記機關備案______份。

　　全體股東簽字：

　　________年____ 月____日

　　公司章程 篇12

　　第一章 總則

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：xxxx萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資比例

　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章 公司股東、股東權利和義務

　　第八條 公司股東：

　　身份證號：

　　住址：

　　第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　（三）任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式；

　�。ㄋ模┡鷾蕡�(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹┡鷾时O(jiān)事的報告；

　　（六）決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　�。ㄆ撸�決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�決定公司增加或者減少注冊資本；

　�。ň牛�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第十條 公司設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　�。ㄈ�）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄋ模�決定公司的.利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄎ澹�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�六）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；

　�。ㄆ撸�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（八）修改公司章程；

　�。ň牛﹥�(yōu)先認繳公司新增資本。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十一條 公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設置管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事長決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權。

　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權

　　公司章程 篇13

　�。ǎ保┻@是為擬設立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

　�。ǎ玻┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式）

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營＿＿＿＿有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國＿＿公司

　�。撸呤。撸呤校撸呗罚撸咛�。

　　乙方：＿＿國＿＿公司

　�。撸邍�＿＿。

　　第四條 合營公司為有限責任公司。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國保險管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的保險、法令和有關條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產(chǎn)和銷售＿＿產(chǎn)品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）

　　第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售＿＿產(chǎn)品以及對銷售后的＿＿產(chǎn)品進行維修服務。

　　第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

　　＿＿年＿＿（表示量的單位）

　�。撸吣辏撸�

　　＿＿年＿＿

　　第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

　�。撸吣辏撼隹谡及俜种�＿＿；

　　中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。

　�。撸吣辏撼隹谡及俜种�＿＿；

　　中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。

　�。ㄗⅲ轰N售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。）

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。

　　合營公司注冊資本為人民幣＿＿元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。

　　其中：現(xiàn)金＿＿元；

　　機械設備＿＿元；

　　廠房＿＿元；

　　土地使用權＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。

　　其中：現(xiàn)金＿＿元；

　　機械設備＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　第十二條 甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構(gòu)。

　　第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　－－決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；

　　（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）

　　－－批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

　�。�－通過公司的重要規(guī)章制度；

　　－－決定設立分支機構(gòu)；

　�。�－修改公司規(guī)章；

　�。�－討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

　�。�－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

　�。�－其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每年召開＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。

　　第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過。

　�。ㄗⅲ好總�合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）

　　第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

　　（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條 合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，下設生產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）

　　第三十二條 合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務會計

　　第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

　　一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　二、合營公司所有的`物資出售及購入情況；

　　三、合營公司注冊資本及負債情況；

　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、保險活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營期限為＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。

　�。ㄗⅲ好總�合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。）

　　第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第七十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　�。保�經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

　�。玻�職工守則；

　　３．勞動工資制度；

　�。矗�職工考勤、升級與獎懲制度；

　�。担�職工福利制度；

　�。叮�財務制度；

　�。罚�公司解散時的清算程序；

　�。福�其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第八十條 本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。

　　第八十二條 本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

　　中國＿＿公司代表 ×國＿＿公司代表

　　（簽字） （簽字）

　　公司章程 篇14

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______和______共同出資設立____市______________有限公司（以下簡稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：________________________。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的`報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。

　　第十七條公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

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