董事會章程

　　在現在的社會生活中，接觸到章程的地方越來越多，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編為大家整理的董事會章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　董事會章程 篇1

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的'貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填本表).

　　第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

　　第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　董事會章程 篇2

　　第一章總 則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　&

　　第二章經營范圍

　　第六條經營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　（三）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的

　　驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實物轉移的方式，工業產權，非專利技術，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。

　　第四章股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的.出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　　（三）查閱股東會記錄何財務會計報告；

　　（四）依據法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優先認購公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產。

　　第十三條 股東負有以下義務：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

　　（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　　（五）審議批準監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二表決權的股東通過。

　　第十九條 股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十條 公司設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經理。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權;

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定、實施公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務預、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第七章 監 事

　　第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章 財務會計制定

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十六條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、債券、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

　　第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或審計師驗證，報股東會或者有關主管機關確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

　　董事會章程 篇3

　　第一章 總則

　　第一條為規范xx村股份經濟合作社(以下簡稱合作社)的行為，保障合作社及其股東的合法權益，根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及其《施行細則》，以及杭州市委、市政府的有關規定，結合本社實際，制定本章程。

　　第二條本社名稱：股份經濟合作社。

　　第三條本社住所：

　　第四條本社由、等個股東聯合組建。

　　第五條本社經工商局登記注冊。經營期限為年(或長期)。

　　第六條本社系農村集體經濟的一種新型組織形式，按照計劃管理和民主管理的原則，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對合作社承擔責任，合作社以其全部資產對本社的債務承擔責任。

　　第七條本社的基本職能：資產經營、資產管理、資產積累和收益分配。

　　第八條本社遵守國家法律法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門的監督。

　　第九條本章程對合作社及其股東、股東代表大會、董事會、監事會均具有約束力。

　　第十條本章程由董事會制定，經股東代表大會通過、報鄉鎮政府(街道辦事處)和區(縣、市)農辦批準，在登記機關注冊后生效。

　　第二章 經營范圍及注冊資本

　　第十一條本社的經營范圍：(以合作社登記機關核定的經營范圍為準。)

　　第十二條本社注冊資本為萬元人民幣。

　　第三章 股東資格、出資人及出資方式

　　第十三條股東資格

　　擁有本社股權者均具有本股份經濟合作社股東資格。

　　根據本社實際，符合下列條件之一者，為本社股東。

　　1、

　　2、

　　3、

　　……。

　　第十四條本社共有股東個，以集體凈資產量化方式出資萬元(其中人口股萬元，農齡股萬元)，占注冊資本的%。

　　具體股本結構詳見《股份經濟合作社股權結構(變更)登記表》。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十五條股東的權利

　　1、年滿18周歲有人口股的股東享有表決權、選舉權和被選舉權;

　　2、享有對本社財務收支、資產營運、收益分配等的知情權;

　　3、享有對本社董事會提出質詢、批評和建議的權利;

　　4、享有本社收益分配的權利;

　　5、享有購買其他股東轉讓股份的優先權;

　　6、優先認購本社新增注冊資本;

　　7、按有關規定享有合作社終止后剩余財產分配的權利。

　　第十六條股東的義務

　　1、繳納所認繳的現金股股金(如不設現金股，則去掉該項義務);

　　2、遵守本社章程及各項制度，執行股東代表大會的各項決議;

　　3、支持董事會、監事會履行職責;

　　4、以其所持股份份額為限對合作社的債務承擔有限責任;

　　5、量化股及現金股不得退股提現。

　　第五章 股權設置、股權享受對象與股權變動

　　第十七條本社設人口股、農齡股、。

　　人口股的享受對象及比例：

　　農齡股的享受對象及份額：

　　股東的股份數及股權額在股權證中予以載明，股權證由股份經濟合作社頒發。

　　以農村社區股份制改造時股東代表大會確定的基準日為時點，該時點后的新增人員不再給其量化股份。

　　第十八條股權可以依法繼承、贈予，經董事會批準可以(內部)轉讓，轉讓價格由雙方自行協商確定。

　　股東發生股權轉讓、繼承、贈予，應向董事會申請辦理相應手續;合作社將每年的股權變動情況列表，經股東代表大會和鄉鎮政府(街道辦事處)確認后，每年向登記機關備案一次。

　　第十九條本社如需增資擴股，應按同股同權的原則，由原股東按出資比例大小同比例增資。

　　今后因土地征用補償收入增加，或資產營運增值，或期末公積金余額占資本金總額50%以上的，按原股東持股比例及時追加股東的折股量化額。因合作社發展需要，經股東代表大會討論決定，也可吸收社會投資者投資，其增資價格原則上應等于或高于每股評估凈資產。

　　第六章 組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十條本社設股東代表大會、董事會、監事會。

　　第二十一條股東代表大會由全體股東代表組成。本社股東代表總數為名(最低不得少于30人，最高一般不超過80人)。股東代表任期每屆3年。

　　第二十二條股東代表的產生

　　(方式一)本社股東代表實行有候選人差額選舉的方式產生。首先通過分設、等個選舉小組，采取集中投票的形式，由各選舉小組直接提名候選人，根據候選人得票多少，按多于應選股東代表人數的10%確定正式候選人，然后由2/3以上有選舉權的股東參加投票，過半數以上、高票者當選。

　　(方式二)本社股東代表實行無候選人直接選舉的方式產生，通過分設、等個選舉小組，由各選舉小組根據應選股東代表的人數，經由2/3以上有選舉權的股東參加投票，以得票多者當選。

　　第二十三條股東代表大會是本社的權力機構，行使下列職權：

　　1、審議批準修改本社章程;

　　2、選舉、罷免董事會、監事會成員;

　　3、決定董事會、監事會成員的報酬方式、標準及資產經營責任;

　　4、審議批準董事會、監事會的工作報告、年度財務預決算方案;

　　5、決定本社發展規劃、資產經營計劃和集體資產經營方案，決定投資決策方案;

　　6、審議批準本社收益分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準股東轉讓出資方案;

　　8、對本社增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對本社解散和清算事項作出決議;

　　10、決定其他重大事項。

　　第二十四條股東代表大會每年至少召開2次會議，分別在每年的

　　月和月召開。經1/3以上股東代表、1/5以上年滿18周歲有表決權的股東或監事會提議，應當召開臨時股東代表大會。股東代表大會應有不少于2/3以上股東代表出席方能召開。

　　第二十五條股東代表大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第二十六條股東代表大會實行一人一票制，可采取舉手表決的方式表決，也可采取無記名投票的方式表決，具體采取何種方式由董事會決定。股東代表大會對本章程第二十三條第2項內容作出的決議，須經到會股東代表半數以上通過;對形成的其他決議，須經到會股東代表2/3以上同意方能生效。

　　第二十七條召開股東代表大會，應當于會議召開的十五日前將會議審議的事項告知全體股東。股東代表大會應當對所議事項做好會議記錄，形成會議紀要，出席會議的股東代表必須在會議紀要上簽字。

　　第二十八條本社董事會成員由人組成，由股東代表大會實行有候選人的方式選舉產生。董事會設董事長1人、副董事長人，董事長、副董事長由董事會選舉產生。

　　第二十九條董事會是股東代表大會的執行機構，對股東代表大會負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東代表大會，并向股東代表大會報告工作;

　　2、執行股東代表大會的決議;

　　3、擬定本社發展規劃、資產經營計劃和集體資產經營方案;

　　4、對重大投資項目進行可行性論證，擬定投資決策方案;

　　5、制定本社財務管理制度，擬定年度財務預算、決算方案;

　　6、擬定本社的收益分配方案和彌補虧損方案;

　　7、擬定本社增加或減少注冊資本的方案;

　　8、擬定本社章程修改和股東轉讓出資的方案;

　　9、擬定本社解散和清算的方案;

　　10、擬定董事會、監事會成員的報酬方式、標準及資產經營責任的方案;

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、決定內部經營管理機構的設置，根據需要聘用總經理等必要的經營管理人員并決定其報酬事項;

　　13、制定本社的基本管理制度;

　　14、其他應由董事會決定的事項。

　　第三十條本社董事會每屆任期3年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東代表大會不得無故解除其職務。

　　第三十一條董事會議應有2/3以上的董事參加方可舉行。

　　非董事經理、監事可以列席董事會議，但無表決資格。

　　第三十二條董事會議每年至少召開2次，經1/3以上董事提議可以召開臨時董事會議。

　　第三十三條董事會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代為召集和主持。

　　第三十四條董事會議實行一人一票制，以舉手表決或無記名投票的方式進行表決，董事會議形成的決議須經全體董事2/3以上同意方能生效。

　　第三十五條召開董事會議，應當于會議召開的十日前通知全體董事，董事會應當對會議所議事項做好會議記錄，形成會議紀要，出席會議的董事必須在會議紀要上簽字。

　　第三十六條本社監事會成員由人組成，監事會成員由股東代表大會實行有候選人的方式選舉產生。監事會設主任1人，由監事會選舉產生。本社監事會每屆任期3年，監事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事、財務負責人不得兼任監事。董事會、監事會成員的直系親屬不能被聘用為本社的財務管理人員。

　　第三十七條監事會對股東代表大會負責，行使下列職權：

　　1、監督本社章程的執行情況;

　　2、監督股東代表大會決議的執行情況;

　　3、對董事進行監督，提出建議和批評意見;

　　4、每季審查本社財務，并向股東公布;

　　5、選舉和更換監事會主任;

　　6、提議召開臨時股東代表大會。

　　第三十八條監事會可以向股東代表大會提出要求罷免不稱職董事的建議。

　　第三十九條監事會議應有2/3以上的監事參加方可舉行。

　　第四十條監事會議每年至少召開2次，經1/3以上監事提議可以召開臨時監事會。

　　第四十一條監事會議由監事會主任召集和主持，監事會主任因特殊原因不能履行職務時，由監事會主任指定的其他監事代為召集和主持。

　　第四十二條監事會議實行一人一票制，以舉手表決或無記名投票的方式進行表決，監事會議形成的決議須經全體監事2/3以上同意方能生效。

　　第四十三條召開監事會議，應當于會議召開的十日前通知全體監事，監事會應當對會議所議事項做好會議記錄，形成會議紀要，出席會議的監事必須在會議紀要上簽字。

　　第七章 法定代表人

　　第四十四條本社由董事長擔任法定代表人。

　　第八章 資產經營、財務管理與收益分配

　　第四十五條董事會應以效益為中心，以資產的保值增值為目標，加強對本社資產的經營管理。可依法決定資產的經營方式，采取獨資經營、股份合作、租賃、拍賣、兼并等辦法，盤活存量資產，確保資產保值增值。

　　第四十六條經股東代表大會同意拍賣、轉讓的本社下屬企業，拍賣、轉讓金由董事會負責一次性收回，確有困難的應由對方制訂付款計劃，限期付清。

　　被拍賣、轉讓本社下屬企業的土地仍屬本社集體所有的，必須向受讓方收繳集體土地使用費。

　　第四十七條董事會對本社負有資產安全的`責任，嚴禁為其它單位和個人作經濟擔保。

　　第四十八條董事會在資產發包、租賃時，應依法簽訂承租合同，按合同約定及時向承租人收取承包、租賃金。

　　第四十九條本社必須建立集體資產登記制度。每年組織開展一次資產清查核實工作，登記造冊，并按規定及時辦理年檢手續。

　　第五十條本社嚴格按照財政部《農村集體經濟組織會計制度》的規定，切實加強財務管理和會計核算。

　　第五十一條本社必須建立健全財務管理制度，嚴格控制非生產性開支。至少每季一次公布財務收支情況。年度財務收支情況接受上級農經管理部門的審計。

　　第五十二條本社建立固定資產折舊制度，按規定足額提取折舊費。

　　第五十三條會計年度終了必須及時編制下列財務會計報表：

　　1、資產負債表及補充資料;

　　2、財務收支明細表;

　　3、收益及收益分配表。

　　第五十四條本社正確處理國家、集體、個人之間的關系，實行同股同利，搞好收益分配。當年凈收益分配的順序和比例如下(在以下收益分配規定的幅度內，具體分配比例最終由本社董事會擬定方案，報股東代表大會批準后實施)：

　　(一)提取公積公益金10—20%;

　　(二)提取福利費20—30%;

　　(三)股東分配50—70%。

　　第五十五條若分配后有結余收益可轉入下年度分配。

　　第五十六條本社提取的公積公益金主要用于彌補本社的虧損、擴大本社的生產經營規�；蛘咿D增本社資本。

　　第五十七條本社提取的福利費主要用于本社股東的集體福利。

　　第五十八條董事會成員任期內經營管理成效顯著，本社凈資產有較大幅度增加的，可根據其貢獻大小，給予一定的獎勵。

　　因經營不善，致使本社資產流失、虧損的，應根據董事會成員責任大小，承擔相應的經濟責任。

　　具體考核辦法由監事會提出，經股東代表大會討論通過后實施。

　　第五十九條經本社股東代表大會討論通過的收益分配方案及目標責任考核結果，須報鄉鎮政府(街道辦事處)農經管理機構審核備案。

　　第六十條本社除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對本社的資產，不得以個人的名義開立帳戶存儲。

　　第九章 解散事由與清算辦法

　　第六十一條本社有下列情形之一的，應予解散：

　　1、營業期限屆滿的;

　　2、全體有表決權的股東決議解散的;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　5、被依法宣告破產的;

　　6、其他法定事由需要解散的。

　　第六十二條本社依照上條1、2款規定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東代表大會確定;依照上條4、6項規定解散的，由鄉鎮政府(街道辦事處)農經管理機構組織有關人員成立清算組，進行清算。被依法宣告破產的，由人民法院組成清算組進行清算。

　　第六十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理本社財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或公告債權人;

　　3、處理和清算有關本社未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理本社清償債務后的剩余財產;

　　7、代表本社參與民事訴訟活動。

　　第六十四條清算組在清理本社財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東代表大會或者有關主管機關確認。

　　本社財產能夠清償本社債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償本社債務。

　　本社財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資份額進行分配。

　　清算期間，本社不得開展新的經營活動，本社財產在未按規定清償前，不得分配給股東。

　　第六十五條因本社解散而清算，清算組在清理本社財產、編制資產負債表和財產清單后，發現其財產不足清償債務的，應當即向人民法院申請宣告破產。

　　本社經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第六十六條本社清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表大會或者有關主管機關確認，并報送工商登記機關，申請注銷本社登記。

　　第十章 附則

　　第六十七條本章程已經股東代表大會同意，并已報鄉鎮政府(街道辦事處)和區、縣(市)農辦批準。

　　第六十八條本章程由董事會負責解釋

　　董事會章程 篇4

　　我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設董事會，成員為 人(注：成員人數應為3-13人)，由股東決定產生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。

　　第十一條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。

　　董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第十五條公司不設監事會，設監事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生;

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的`董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(二)代表公司簽署有關文件;

　　(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十九條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

　　董事會章程 篇5

　　為了適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，結合本公司實際，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限(責任)公司;

　　第二條公司住所：XX縣XX鎮(鄉)路(街、村)號。

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條公司的注冊資本為人民幣XX萬元;于X年X月X日前一次性(分X次)繳足。

　　第五條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東不按規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第四章 股東的姓名或名稱

　　第六條股東的姓名或名稱：

　　股東姓名(名稱)

　　身份證號碼(證照號碼)

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第七條股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東姓名

　　出資方式

　　出資額

　　分期出資次數

　　出資時間

　　貨幣

　　XX萬元

　　X次

　　第1次

　　X年XX月X日前出資X萬元

　　第2次

　　X年XX月X日前出資X萬元

　　第3次

　　X年XX月X日前出資X萬元

　　第八條公司成立后，應向股東簽發出資證明書，并由公司蓋章;有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監事會的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(12)公司章程規定的其他職權。

　　第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，代表十分之一上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條股東會會議應對所議事項作出決議，一般決議應由二分之一以上表決權的股東通過，但對修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應該對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十五條設董事會，其成員為三人，由股東會選舉產生。董事任期每屆為X年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公

　　司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十七條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行或者不履行職務的，由副董事長和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十九條公司設經理1名，由董事會決定聘任或解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

　　第二十條公司設監事會，由三名監事組成，監事由公司股東會選舉產生。其中職工代表一名。

　　第二十一條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的.行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作;監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第二十三條監事的任期每屆為X年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第二十四條監事會設主席一人，由全體監事過半數以上選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十五條監事可以列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質詢或者建議。

　　第二十六條監事會每年席至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議;監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第七章 公司法定代表人

　　第二十七條(董事長、經理)為公司法定代表人，任期為X年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十八條公司的營業期限為XX年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由三分之二經上表決權的股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作并依法經會計師事務所審計，于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

　　第三十二條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十五條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本章程一式五份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽名或蓋章：

　　X年XX月XX日

　　董事會章程 篇6

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：××××（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ǎ保�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　�。�4）審議批準監事（會）的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權：

　　（11）

　　（12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的.首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長１人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報告工作；

　　（２）執行股東會決議；

　�。ǎ常�決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ǎ福�決定公司內部管理機構的設置；

　　（９）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǎ玻┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）董事會授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　　（9）

　　經理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設監事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限于公司設監事會的情形）

　　第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務；

　�。ǎ玻�對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�7）

　　（8）

　　監事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產；

　�。�2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。�3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責任）公司

　　年 月 日

　　董事會章程 篇7

　　第一章總則

　　第一條學校名稱：x縣華晶學校

　　第二條學校性質：x縣華晶學校為各股東自愿出資開辦，從事中小學教育教學活動的社會組織。

　　第三條學校宗旨：x縣華晶學校遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風尚，全面貫徹黨和國家的教育方針和有關政策，堅持社會主義辦學方向；遵循全新的教育理念，堅持教育創新；努力實施素質教育，創建特色學校；努力提高教育教學質量和辦學效益。

　　第四條x縣華晶學校自覺接受x縣教育科技局和x縣民辦非企業單位登記管理機關民政局社團股的業務指導和監督管理。

　　第五條學校住所：河北省x縣城區北環路北。

　　第二章業務范圍

　　第六條學校業務范圍：中小學教育教學

　�。ㄒ唬┤�日制小學，已經x縣教育科技局批準，并領取了《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》。

　�。ǘ�）初中，已經保定市教育局批準，并領取了《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》。

　　第三章組織管理

　　第七條x縣華晶學校依法設立董事會，董事會每屆三年，董事會是x縣華晶學校的權利機構。董事會成員為5人，董事由出資人推選，每屆任期三年，董事任期屆滿可連選連任。

　　第八條董事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定x縣華晶學校的教育教學活動計劃；

　�。ǘ�）決定x縣華晶學校的年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄈ�）決定x縣華晶學校的彌補虧損方案；

　�。ㄋ模�決定x縣華晶學校增加或者減少注冊資本的方案；

　　（五）決定華晶學校合并、分立、變更、解散方案；

　�。�六）決定x縣華晶學校內部管理機構的設置；

　　（七）聘任或者解聘x縣華晶學校校長，根據校長的提名聘任或者解聘x縣華晶學校副校長、財務負責人，決定其報酬。

　�。ò耍�決定制定x縣華晶學校的基本管理制度；

　�。ň牛�決定修改x縣華晶學校章程。

　　第九條董事會每年好召開至少兩次會議，有下列情形之一的召開董事會議。

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）三分之一董事聯名提議時。

　　第十條董事會設董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由全體董事過半數選舉產生和更換。

　　第十一條副董事長協助董事長工作，董事長不能行使職權時，由董事長指定的副董事長代其行使職權。

　　第十二條董事會議實行一人一票制和按出席會議董事人數，少數服從多數的原則，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作最后決定。

　　第十三條召開董事會議，董事長或董事長指定的人員于會議召開十日前通知全體董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知董事。董事因故不能出席會議，可出面委托其他董事代為出席董事會議。委托書載明授權范圍。

　　第十四條出席董事會的人數必須為全體董事人數的二分之一以上，不夠二分之一人數時，通過的決議無效。如經缺席的`董事追認，連同追認的人數超過二分之一時，其決議有效。

　　第十五條董事會議對所議事項作會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。董事對董事會的決議承擔責任。董事會記錄由董事長指定的人員存檔保管。

　　第十六條x縣華晶學校設立監事會，監事由出資人選舉產生和更換。監事會由全體監事組成，負責對董事會成員及其他高級管理人員進行監察，防止其濫用職權，侵犯x縣華晶學校及x縣華晶學校教職工的合法權益。

　　第十七條監事會由三名監事組成，并推選一名召集人。監事會中的職工代表由單位職工民主選舉產生。

　　第十八條監事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查單位的財務；

　�。ǘ�）對董事、校長執行職務時違法法律、法規或單位章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和校長的行為損害x華晶學校的利益時，要求董事和校長予以糾正。

　　第十九條監事會議施行一人一票少數服從多數的表議制度。監事會議需經過半數的監事表決同意，方為有效。

　　第二十條監事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監事不得兼任單位董事經理及財務負責人。

　　第二十一條校長對董事會負責。并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒謝華晶學校的正常教育教學管理工作，組織實施董事會的決議。

　�。ǘ�）組織實施x華晶學校年度教育教學活動計劃；

　　（三）擬定x縣華晶學校內部管理機構設置的方案；

　�。ㄋ模�擬定x縣華晶學校的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┨嵴埰溉位蚪馄竼挝桓毙ｉL、財務負責人；

　�。�六）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘意外的負責管理人員。

　　（七）董事會授予的其他職權。

　�。ò耍┬ｉL列席董事會議。

　　第二十三條校長在形式職權是，不得變更董事會的決議和超越授權范圍。

　　第二十四條副校長協助校長工作，校長不能行使職權是，由校長指定的副校長代其形式職權。

　　第四章x縣華晶學校的法定代表人

　　第二十五條董事長為x縣華晶學校的法定代表人。

　　第二十六條董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

　　第二十七條董事長行使下列職權

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會議；

　　（二）檢查董事會議的實施情況；

　　（三）代表x縣華晶學校簽署有關文件；

　　（四）法律、法規和x縣華晶學校章程規定的其他權利；

　　第五章資產管理、使用原則

　　第二十八條x縣華晶學校經費來源：

　　（一）董事個人出資；

　�。ǘ�）在核準的辦學范圍內開展教育教學活動或服務的收入；

　　（三）利息；

　�。ㄋ模┚栀�；

　�。ㄎ澹┢渌�合法收入。

　　第二十九條x縣華晶學校經費必須用于x縣華晶學校章程規定的辦學范圍和事業的發展，盈余按照國家有關規定進行處理，盈利不得分配，解體時財產不得私分。

　　第三十條x縣華晶學校建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。

　　第三十一條x縣華晶學校的資產管理必須執行國家規定的財務管理制度。

　　第三十二條x縣華晶學校換屆或更換法定代表人之前必須接受民辦分企業單位登記管理機關和業務主管單位組織的財務審計。

　　第六章章程的修改程序

　　第三十三條對x縣華晶學校章程的修改，須經董事會表決通過。

　　第三十四條x縣華晶學校修改的章程，須在董事會通過后十五日內，經x縣教育科技局審查同意，并報民辦非企業單位登記管理機關核準后生效。

　　第七章終止程序及終止后資產處理。

　　第三十五條x縣華晶學校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，有董事會表決通過，并報x縣教育科技局審查同意。

　　第三十六條x縣華晶學校有下列情形之一的，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁箈縣華晶學校無法繼續活動；

　�。ǘ�）x縣華晶學校違反法律、行政法規被依法責令關閉；

　�。ㄈ�）單x縣華晶學校宣告破產；

　　第三十七條x縣華晶學校終止前，須在x縣教育科技局及有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善后事宜。清算期間，不開展清算外的活動。

　　第三十八條x縣華晶學校經x縣教育科技局審查同意，民辦非企業單位登記管理機關辦理注銷登記手續后即為終止。

　　第三十九條x縣華晶學校和終止后的剩余財產，在x縣教育科技局和民辦非企業單位登記管理機關的監督下，按照國家有關規定進行處理。

　　第八章負責

　　第四十條本章程經20xx年9月1日起實話表決通過。

　　第四十一條本章程的解釋權屬董事會。

　　第四十二條本章程自民辦非企業單位登記管理機關核準值日其生效。

　　董事會章程 篇8

　　第一章 總則

　　第一條 為規范股份制商業銀行(以下簡稱商業銀行)董事會的運作，有效發揮董事會的決策和監督功能，維護商業銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》，制定本指引。

　　第二條 董事會應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業銀行遵守法律、法規、規章，切實保護股東的合法權益，并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。

　　第三條 董事會應當充分掌握信息，對商業銀行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

　　第四條 董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業、高效地履行職責。必要時，可以就商業銀行有關事務向專業機構或專業人員進行咨詢。

　　第五條 董事會應當推動商業銀行建立良好、誠信的企業文化和價值準則。

　　第二章 董事會的職責

　　第六條 董事會對股東大會負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。

　　第七條 董事會承擔商業銀行經營和管理的最終責任，依法履行以下職責：

　　(一)確定商業銀行的經營發展戰略;

　　(二)聘任和解聘商業銀行的高級管理層成員;

　　(三)制訂商業銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(四)決定商業銀行的風險管理和內部控制政策;

　　(五)監督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責;

　　(六)負責商業銀行的信息披露，并對商業銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;

　　(七)定期評估并完善商業銀行的公司治理狀況;

　　(八)法律、法規規定的其他職責。

　　第八條 董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據。

　　第九條 董事會應當確保商業銀行制定發展戰略，并據此指導商業銀行的長期經營活動。商業銀行發展戰略應當充分考慮商業銀行的發展目標、經營與風險現狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經濟狀況，滿足商業銀行的長期發展需要，并對商業銀行可能面臨的風險作出合理的估計。

　　第十條 在確定商業銀行發展戰略時，董事會應當與高級管理層密切配合。發展戰略確定后，董事會應當確保其傳達至商業銀行全行范圍。

　　第十一條 董事會應當監督商業銀行發展戰略的貫徹實施，定期對商業銀行發展戰略進行重新審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。

　　第十二條 董事會負責審議商業銀行的年度經營計劃和投資方案。除一般銀行業務范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會的批準。

　　第十三條 董事會承擔商業銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業銀行在測算、衡量資本與業務發展匹配狀況的基礎上，制定合理的業務發展計劃。

　　商業銀行的資本不能滿足經營發展的需要或不能達到監管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監督執行。

　　第十四條 董事會應當保證商業銀行建立適當的風險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。

　　第十五條 董事會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對商業銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。

　　第十六條 董事會應當定期對商業銀行風險狀況進行評估，確定商業銀行面臨的主要風險，確定適當的風險限額，并根據風險評估情況，確定并調整商業銀行可以接受的風險水平。

　　第十七條 董事會應當對商業銀行發生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注，要求高級管理層就有關情況及時向董事會報告并責成其妥善處理。

　　第十八條 董事會應當持續關注商業銀行的內部控制狀況及存在問題，推動商業銀行建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。

　　第十九條 董事會應當持續關注商業銀行內部人和關聯股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯交易，董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。

　　第二十條 董事會應當通過下設的關聯交易控制委員會對關聯交易進行管理，重大關聯交易應當由關聯交易委員會審查后提交董事會審批。

　　獨立董事應當對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序的執行情況發表書面意見。

　　第二十一條 董事會應當確保商業銀行制定書面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業務人員的行為規范作出規定，同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問責條款，并建立相應的處理機制。

　　第二十二條 董事會負責商業銀行的信息披露工作，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。

　　第二十三條 董事會應當定期開展對商業銀行財務狀況的審計，持續關注商業銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發現可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。

　　第二十四條 董事會應當定期評估商業銀行的經營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

　　第二十五條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業銀行經營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：

　　(一)向董事會、董事報告信息的內容及其最低報告標準;

　　(二)信息報告的頻率;

　　(三)信息報告的方式;

　　(四)信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任;

　　(五)信息保密要求。

　　第二十六條 董事會應當定期聽取商業銀行審計部門和合規部門關于內部審計和檢查結果的報告。

　　第二十七條 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，并可以聘請專業機構或專業人員提出意見，有關費用由商業銀行承擔。

　　第三章 董事會會議的規則與程序

　　第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據商業銀行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會例會。

　　第二十九條 董事會應當制定完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。

　　第三十條 董事會會議應當按程序召開。

　　董事會會議應當在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。

　　第三十一條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的'，應當委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。

　　第三十二條 董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。

　　第三十三條 董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：

　　(一)商業銀行章程或董事會議事規則規定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規定;

　　(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據;

　　(三)通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決;

　　(四)通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由及其符合商業銀行章程或董事會議事規則的規定。

　　第三十四條 特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業銀行章程或董事會議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘商業銀行高級管理層成員等。

　　第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數以上通過。

　　第四章 董事會專門委員會

　　第三十六條 董事會可以根據需要，設立專門委員會，專門委員會經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

　　第三十七條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。

　　除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

　　第三十八條 董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期。

　　各專門委員會的議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。

　　第三十九條 董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，但應當確保不泄露商業銀行的商業秘密。

　　第四十條 商業銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，應當建立戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業銀行亦應有類似功能的小組或專崗，利用本行或市場咨詢中介資源做好相應工作。

　　法律、法規、規章規定應當建立其他專門委員會的，商業銀行董事會應當建立相應的專門委員會。

　　商業銀行董事會可以根據銀行自身的情況確定下設專門委員會的數量和名稱，但不應妨礙董事會履行本指引規定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。

　　第四十一條 審計委員會負責檢查商業銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查商業銀行風險及合規狀況。

　　審計委員會負責商業銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。

　　審計委員會的負責人應當是獨立董事。

　　第四十二條 風險管理委員會負責監督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對商業銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

　　第四十三條 關聯交易委員會根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》負責關聯交易的管理，及時審查和批準關聯交易，控制關聯交易風險。

　　第四十四條 戰略委員會負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。

　　第四十五條 提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

　　第四十六條 薪酬委員會負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監督方案的實施。

　　第四十七條 各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流商業銀行的經營和風險狀況，并提出意見和建議。

　　第四十八條 專門委員會成員應當持續跟蹤專門委員會職責范圍內商業銀行相關事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關注。

　　第四十九條 董事會應當設立專門辦公室，負責董事會的日常事務。

　　第五章 董事

　　第五十條 董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。

　　第五十一條 董事應當具備履行職責所必需的知識、經驗和素質，具有良好的職業道德，并通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

　　第五十二條 董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事。

　　第五十三條 董事會應當制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。

　　董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第五十四條 董事會應當根據商業銀行的規模和業務狀況，確定董事會合理的規模和人員構成。

　　為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少于3人。

　　上款所稱非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

　　第五十五條 董事會設立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和行長應當分設。

　　第五十六條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的執行情況;

　　(三)簽署銀行股票和債券。

　　在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外 。

　　第五十七條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

　　未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

　　第五十八條 董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地提出提案或發表意見。

　　第五十九條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯關系的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯交易情況通知董事會其他成員。

　　第六十條 董事應當持續地了解和關注商業銀行的情況，并對商業銀行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。

　　第六章 董事會盡職工作的監督

　　第六十一條 商業銀行股東大會和監事會依法對董事會的履職情況進行監督。

　　第六十二條 銀行業監督管理機構對商業銀行董事會的盡職與否進行監督，定期約見商業銀行董事會成員，根據需要列席商業銀行董事會相關議題的討論與表決，就商業銀行的經營業績、風險管理及內部控制等情況進行評價，交流監管關注事項。

　　銀行業監督管理機構可以組織開展專項現場檢查，對董事會盡職情況進行監督。

　　第六十三條 商業銀行應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告：

　　(一)董事會會議召開的次數;

　　(二)董事履職情況的評價報告;

　　(三)經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

　　第六十四條 銀行業監督管理機構認為商業銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

　　(一)責令董事、董事會對不盡職情況作出說明;

　　(二)約見該董事或董事會全體成員談話;

　　(三)以監管意見書的形式責令改正。

　　第六十五條 商業銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，銀行業監督管理機構將視情形，采取下列措施：

　　(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利;

　　(二)責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利;

　　(三)限制分配紅利和其他收入;

　　(四)其他法律規定的糾正措施。

　　第七章 附則

　　第六十六條 本指引適用于中國境內設立的股份制商業銀行和城市商業銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時遵守中國證券監督管理委員會的相關規定。

　　第六十七條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

　　第六十八條 本指引自印發之日起施行。

　　董事會章程 篇9

　　第一章：總則

　　第一條：x幼兒園是一所民辦幼兒園。運用民辦的機制，依法辦學，滿足社會對教育的需求。

　　第二條：宗旨為建設高標準規范化民辦教育而不懈奮斗。

　　第二章職責

　　第三條:董事會是幼兒園辦學的協調、監督和策審議機構，是幫助幼兒園多方籌措辦學資金的參謀和后盾。

　　第四條：幼兒園董事會行使下列職權：

　�、嫒纹负徒馄笀@長;

　　㈡修改幼兒園章程和制定幼兒園的規章制度; ㈢制定發展規劃，批準年度工作計劃;

　　㈣籌集辦學經費，審核預算、決算;

　�、闆Q定教職工的編制定額和工資標準;

　�、隂Q定幼兒園的分立、合并和終止;

　�、肼犎�園長的工作報告或專題報告，評價園長業績，確定對園長的獎懲;

　�、煸O立董事會基金，園長獎勵基金;

　�、頉Q定其他重大事項。

　　第三章董事

　　第五條：董事會成員的組成

　　董事長：周

　　董事：白，周

　　第六條董事成員單位的權利和義務

　　1、權利

　　(1)參與有兒童重大問題的討論;

　　(2)有視察幼兒園工作，檢查董事會決議執行情況和向園長提出質詢的權利;

　　(3)成員單位享有培訓、實習與用人的優先權;

　　2、義務

　　(1)為幼兒園提供教育發展信息和人才需求信息。

　　(2)加強與幼兒園的聯系，為幼兒園安排教學實習和社會服務活動提供方便。

　　(3)關心和支持幼兒園教育、教學改革，為幼兒園專業教師提供學習和實踐的機會。

　　第四章：組織

　　第七條：董事會由周海靜任董事長。

　　第八條：董事會全體大會每年例會一到兩次。

　　第九條：本章程如有修改須經董事會全體大會通過。

　　第五章：任期

　　第十條：董事任期由《公司章程》規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董

　　事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第六章：議事規則

　　第十一條：

　　1、為了確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》，制定本規則。

　　2、幼兒園召開董事會，應嚴格遵守《公司法》等法律法規及《公司章程》關于召開董事會的有關規定，認真、按時組織好董事會。

　　3、出席會議的人員包括公司董事、董事會秘書。監事和總經理列席會議。

　　4、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　5、有下列情形之一時，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：(1)董事長認為必要時; (2)三分之一(含三分之一)以上董事聯名提議時; (3)監事會提議時; (4)總經理提議時。

　　6、董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前十天通知。如有5中第(2)、(3)、(4)規定的情形，董事長不能履行其職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　7、董事會會議通知包括以下內容：(1)會議日期和地點;

　　(2)會議期限; (3)事由和議題; (4)發出通知的日期。

　　8、董事應于會議召開前三天以電話、傳真、Email等形式告知公司是否參加會議。如本人不能參加，可書面委托其他董事出席會議。

　　9、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。每一董事有一票表決權，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　10、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　11、董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　12、董事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權。

　　13、與會董事在對各個議題進行討論和表決時，應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準則。董事兼任董事會秘書的，如果對某一議題的`討論和表決需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。如果董事會的議題與董事存在關聯關系，該董事應回避討論與表決，董事會決議不將其計入法定人數。對關聯事項的表決，須經除該關聯董事以外的其他參加會議的董事的三分之二以上通過方為有效。

　　14、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄永久保存。

　　15、董事會會議記錄包括以下內容：

　　(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(3)會議議程;

　　(4)董事發言要點;

　　(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　16、董事應當在董事會會議記錄上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　17、本規則的解釋權屬于幼兒園董事會。

　　18、本規則經董事會通過后實施。

　　董事會章程 篇10

　　為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的`公司章程進行相應的修訂。于________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

　　風險提示：

　　董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸于無效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風險提示：

　　董事會決議設計業務不得超過公司的經營范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。

　　______公司股東會成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

　　董事會章程 篇11

　　為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的'修訂。于______年______月______日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。

　　股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。

　　______公司

　　股東會成員（簽字）：

　　______、______、______

　　______年______月______日

　　董事會章程 篇12

　　第一章總則

　　第一條x大學x學院（以下簡稱“學院”）是依據教育部《關于規范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學院管理的若干意見》（教發〔20xx〕8號）文件精神，由x大學（以下簡稱“甲方”）和增城市x實業有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學院。

　　現根據中華人民共和國現行有關法律法規和雙方協議，決定成立x大學x學院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。

　　第二章組織

　　第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔任學院的法人代表。

　　第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經委派方委派可連任。董事在任期內，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書面告知董事會。

　　第四條董事為無薪酬職務。

　　第五條董事會集體行使董事會權力。

　　第六條董事會下設辦公室，成員由董事長任命，負責處理董事會日常事務。

　　第三章職權

　　第七條董事會是學院最高的決策機構，依法行使下列職權：

　　（一）聘任和解聘學院院長，根據院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；

　�。ǘ�）修改學院章程，制定或審批學院的規章制度；

　　（三）根據國家教育方針、政策，審議和批準學院的總體發展規劃、年度發展計劃以及教學科研發展計劃；

　�。ㄋ模┗I措學院發展所需的資金，審議和批準學院辦學經費的預、決算，批準重大開支項目，對學院經費的使用進行監督和檢查；

　�。ㄎ澹�決定教職工的編制定額和工資標準；

　　（六）對學院的工作進行監督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權及執行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；

　�。ㄆ撸﹨f調學院與x大學的關系；

　　（八）決定學院的分立、合并、終止、清算等事宜；

　�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會作出決定的重要事項。

　　第八條董事的權利和義務

　　董事的權利：

　�。ㄒ唬┞犎�學院年度工作報告，對學院的發展提出咨詢意見和建議，對董事會經費的使用進行審議；

　�。ǘ�）享有定期獲得有關學院建設與發展，以及教學和科研信息的權利；

　�。ㄈ�）享有參加學院組織的有關學術會議、考察、訪問、調研等活動的權利；

　　（四）推薦新的董事，應邀參加學院重大慶典等活動。

　　董事的義務：

　　（一）維護學院合法權益和聲譽；

　　（二）出席董事會議；

　　（三）關心和支持學院的發展，積極對學院的'重大決策和舉措提供咨詢；

　�。ㄋ模﹥炏认驅W院提供科研課題，積極與學院開展多種形式的科技合作；

　�。ㄎ澹┮月摵限k學、科技合作、人才培養及設立獎學金、獎教金、教育基金等方式幫助學院籌集辦學資金，支持學院辦學；

　�。�六）積極協助和配合學院承接與經濟、科技和社會服務有關的重大課題與項目，促進學院與社會各界的合作。

　　第九條學院董事長經董事會授權依法行使下列職權：

　　（一）召集和主持董事會會議；

　�。ǘ�）檢查董事會通過決議、年度工作計劃的執行情況和督導學院的人事和財務工作；

　　（三）審核批準學院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；

　　（四）批準學院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學科研人員；

　　（五）審批對學院教職工的學期及年度考核結果；

　　（六）董事會休會期間，行使董事會的職權；

　�。ㄆ撸┓�律、法規規定的其他由董事長行使的職權；

　　（八）董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權；需要董事會授權的，由董事會再行授權。

　　第四章會議制度

　　第十條董事會會議原則上每學期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長或其他董事負責召集并主持。

　　經董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。

　　第十一條董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應注明授權范圍。董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。

　　第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數贊同即表決通過的原則（第十三條另有規定的除外），與會董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時，董事長或其授權代表有權作最后決定。

　　第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應當經董事會三分之二以上董事同意方可通過：

　�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長；

　�。ǘ�）修改、補充學院章程；

　�。ㄈ�）制定發展規劃；

　　（四）審核預算、決算；

　�。ㄎ澹�決定學院的分立、合并、終止、清算等事宜。

　　（六）學院章程規定的其他重大事項

　　第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結果應有會議紀錄。出席會議的董事應當在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應由專人存檔保管。

　　第五章董事會的解散

　　第十五條出現下列情況之一者，董事會自行終止、解散：

　�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續期的；

　�。ǘ�）學院終止。

　　第六章附則

　　第十六條本章程解釋權屬于學院董事會。

　　第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。

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