中外合資經營企業合同15篇

　　隨著時間的推移，合同出現在我們生活中的次數越來越多，簽訂合同能夠較為有效的約束違約行為。那么合同要怎么擬定？想必這讓大家都很苦惱吧，下面是小編精心整理的中外合資經營企業合同，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

中外合資經營企業合同1

　　第一章總則

　　中國______公司和______國______公司,根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國______省______市,共同投資舉辦合資經營企業,特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為:

　　中國______公司(以下簡稱甲方),在中國______地登記注冊,其法定地址在中國______市______區______街______號,法定代表,姓名______職務______國籍______。

　　______國______公司(以下簡稱乙方),在______國______地登記住冊,其法定地址在______。

　　法定代表:姓名______職務______國籍______。

　　(注:若有兩個以上合營者,依次稱丙、訂…方。)

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規,同意在中國境內建立合資經營______有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司的名稱為______有限公司。

　　外文名稱為______。

　　合營公司的法定地址為______省______市______路______號。

　　第四條合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高產品質量,發展新產品,并在質量、價格等方面具

　　有國際市場上的競爭能力,提高經濟效益,使投資各方獲得滿意的經濟利益(注:在具體合同中要根據具體情況寫)。

　　第七條合營公司生產經營范圍是:

　　生產和銷售______產品;

　　對銷售后的產品進行維修服務;

　　研究和發展新產品。(注:要根據具體情況寫。)

　　第八條合營公司的生產規模如下:

　　1.合營公司投產后的生產能力為______。

　　2.隨著生產經營的發展,生產規模可增加到______。產品品種將發展______。(注:要根據具體情況寫。)

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣______元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣______元,以此為合營公司的注冊資本。

　　其中:甲方______元,占______%,乙方______元,占______%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資:

　　甲方:現金______元

　　機械設備______元

　　廠房______元

　　土地使用權______元

　　工業產權______元

　　其他______元共______元

　　乙方:現金______元

　　機械設備______元

　　工業產權______元

　　其他______元共______元

　　(注:以實物、工業產權作為出資時,甲、乙雙方應另行訂立合同,作為本合同的組成部分。)

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分______期繳付,每期繳付的

　　數額如下:(注:根據具體情況寫。)

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,須經另一方同意,

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜:

　　甲方責任:

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜:

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　　乙方責任:

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　培訓合營公司的技術人員和工人;

　　如乙方同時又是技術轉讓方,則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　　(注:要根據具體情況寫)。

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意,由合營公司與______方或第三者簽訂技術轉讓協議,以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術,包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(注:要在合同中具體寫明)。

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證:(注:在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公司提供的——(注:要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的,是符合合營公司經營目的要求的,保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司,保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術,設備的選型及性能質量是優良的,并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務,應開列詳細清單作為該協議的附件,并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分,保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內,乙方對該項技術改進,以及改進階情報和技術資料,應及時提供給合營公司,不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方末按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術,或發現有欺騙或隱瞞之行為,乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈售額的______%。提成文付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為______年。技術轉讓協議期滿后,合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　(注:技術轉讓協議期限一般不超過十年,協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品,在中國境內外市場上銷售,外銷部分占______%,內銷部分占______%。

　　(注:可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下,外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售:

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同,委托其代銷,或由中國外貿公司包銷的占%由合營公司委托乙方銷售的占______%。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷,或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務,經中國有關部門批準,合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為______。

　　第九章董 事 會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日,為事合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由______名董事組成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年,經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構,決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注:按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容),應一致通過,方可作出決定。對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定o(注:在具體合同中要明確規定o)

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經三分之一 以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構,負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構 設總經理一人,由______方推薦;副總經理______人,由甲方推薦______人,乙方推薦 ______人。總經理、副總經理由董事會聘請,任期______年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織領導合營公司的日常 經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理,分別負責企業各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,并對總經理和副總經理負責o

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞蔽或嚴重失職的,經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,盡先在中國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時,應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間,在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成,其中甲方______人,乙方______人。籌建處主任一人,由______方推薦,副主任一人,由______方推薦。籌建和主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計、簽訂工程施工承包合同,組織有關設備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務支付和工程決算,制定有關的管理方法,做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組,在籌建處領導下,負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收階性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用,經甲乙雙方同意后,列人工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后,經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法,經董事會研究制定方案,由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后,報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定o

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳簿,用中文書寫。(注:也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫o)

　　第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營業年度的頭三個月,由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。

　　第十五章合營期限

　　第四十八條合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議,董事會會議一致通過,可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第四十九條合營期滿或提前終止合營,合營公司應依法進行清算,清算后的財產,根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改,必須經甲、乙雙方簽署書面協議,并報原審批機構批準,才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力,使致合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損,無力繼續經營,經董事會一致通過,并報原審批機構批準,可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務,或嚴重違反合同、章程規定,造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的,視作違約方片面終止合同,對方除有權向違約一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營,違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方末按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,除累計繳付應交出資額的百分之______的違約金外,守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力的一方,應立即電報通知對方,并應在十五天內,提供不可抗力詳情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決,應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會,根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決,應提交______國______地______仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程

　　序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,應通過友好協商解決;如果協商不能解決,應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行;

　　在中國,由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在(被訴人國名),由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　(注:在訂立合同時,上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和______文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其他

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件,包括:工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……,均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件,均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準,自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發送通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于一九______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國______簽字。

　　中國______公司代表______國______公司代表

　　(簽字)(簽字)

中外合資經營企業合同2

　　第一條總則

　　中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

　　_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

　　第三條成立合資公司

　　3．1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司（簡稱合資公司）。

　　3．2．合資公司中文名稱：______________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3．3．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

　　3．4．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售后服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

　　第五條合資公司的經營范圍

　　合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　6．1．注冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

　　甲方投資額為_______美元，占總額_______％；

　　乙方投資額為_______美元，占總額_______％。

　　6．2．甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

　　甲方：現金_______美元；

　　機器設備購入價格_______美元（附件在本書內簡略）。

　　廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略）。

　　乙方：現金_______美元；

　　工業產權_______美元；

　　轉讓產品的制造工藝、專利費_______美元（附件在本書內簡略）。

　　6．3．上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照后的_______個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　6．4．甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　6．5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

　　第七條雙方的責任

　　7．1．甲方負責

　　向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊，領取營業執照等事宜；

　　向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

　　協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員；

　　協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　7．2．乙方負責

　　為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

　　引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

　　指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

　　監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術轉讓

　　8．1．甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

　　8．2．按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的

　　，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

　　8．3．乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件并保證實施。

　　8．4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　8．5．在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

　　8．6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

　　8．7．若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．8．技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品的凈銷售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8．9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

　　8．9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術于正式投產后持續_______（大寫_______）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

　　第九條產品銷售

　　9．1．合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。

　　9．2．產品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_______％；

　　由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______％。

　　9．3．為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售后服務事宜。

　　9．4．合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

　　第十條董事會

　　10．1．合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

　　10．2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3／4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

　　10．3．合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任期_______年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

　　第十一條職工管理

　　11．1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　11．2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

　　11．3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條財務、稅務、審計

　　12．1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

　　12．2．合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　12．3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　12．4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

　　12．5．合資公司的財務、審計應聘請在中國注冊的會計師或審計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

　　12．6．每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條籌備工作

　　13．1．合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

　　13．2．籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　13．3．籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派

　　人參加。

　　13．4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

　　13．5．籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

　　第十四條合營期限

　　14．1．合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　14．2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條違約責任

　　15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　15．2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　15．3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

　　第十六條合同修改、終止和解除

　　16．1．本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

　　16．2．合資公司由于某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

　　第十八條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。于15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條仲裁

　　19．1．凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　19．2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條合同生效

　　20．1．根據本合同所列條款；包括附件（合資企業章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　20．2．本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

　　20．3．甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條文本

　　22．1．本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

　　22．2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

　　甲方授權代表：_______ 乙方授權代表：_______

　　中華人民共和國_______公司 __________國____________司

　　簽字：_______ 簽字：_______

　　見證人：_______ 見證人：_______

　　日期：_______ 日期：______

中外合資經營企業合同3

　　中外合資經營企業勞動合同是指中外合資經營企業在錄用工人的過程中，以中外合資經營企業為用人單位一方同錄用工人（勞動者）簽訂的確立勞動關系、明確相互間權利義務關系的協議。

　　簽訂中外合資經營企業勞動合同應當注意的問題有：

　　第一，合同期限的約定需明確具體，應當明確規定合同期為年月日起至年月日止，不得簽訂沒有明確合同期限的合同。

　　第二，工資標準的規定，應避免使用模棱兩可的語言約定，可明確規定日薪或年薪的數額，津貼、資金的發放也必須按照國家有關規定約定。

　　第三，勞動保險、勞動保護和福利待遇，必須嚴格執行國家有關規定，禁止降低勞動保險的費用和勞動保護和福利待遇標準。關于醫療保險的約定，更須詳盡、具體。

　　第四，嚴格執行國家有關工作時間的規定，用人單位應當嚴格控制延長勞動者的工作時間，每周工作時間不得超過40小時，如果用人單位確因生產、工作需要加班的，必須征得勞動者的同意，但每月加班時間不得超過36小時。

　　第五，要明確約定合同的變更和解除條件，除法定合同變更、解除條件外，當事人還可以具體約定合同變更、解除的條件，如果沒有法律明確規定或當事人雙方約定的合同變更、解除條件的發生，任何一方不得變更、解除合同。

　　解決中外合資經營企業勞動合同糾紛所適用的主要法律、法規有：《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業勞動人事管理條例》。

中外合資經營企業合同4

　　第一章總則

　　中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方

　　中國×××公司（以下簡稱甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街××號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

　　××國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱為＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

　　第七條合營公司生產經營范圍是：

　　生產＿＿＿＿產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　１．合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。

　　２．隨著生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

　　甲方：現金＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿元

　　廠房＿＿＿＿元

　　土地使用費＿＿＿元

　　工業產權＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿元

　　工業產權＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

　　如乙方同時又是技術轉讓方，

　　則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　（注：要根據具體情況寫）

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

　　１．乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　３．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

　　６．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。

　　提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。

　　（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿％；

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為＿＿。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中

　　國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

　　第十五章合營期限、解散與清算

　　第四十八條本合營企業在下述情況下解散：

　　１．合營期滿；

　　２．合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

　　ａ．合營遭受重大損失，無法繼續經營；

　　ｂ．任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營；

　　ｃ．合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

　　ｄ．不可抗力，等。

　　第四十九條合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第１０３條到１０８條規定進行。

　　第五十條合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十三條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額

　　時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三條本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

　　第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十六條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

　　第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

　　中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表

　　（簽字）（簽字）

中外合資經營企業合同5

　　第一章 總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

　　中國_________公司（以下簡稱甲方）

　　法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　_________國_________公司（以下簡稱乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　職務：_________________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

　　外文名稱為_________。

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

　　第七條 合營公司生產經濟范圍是：

　　生產_________產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

　　第八條 合營公司的生產規模如下：

　　1．合營公司投產后的生產能力為_________。

　　2．隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　甲方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　廠房_________元；

　　土地使用權_________元；

　　工業產權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　工業產權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；

　　5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　4．培訓合營公司的技術人員和工人；

　　5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章 產品的銷售

　　第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占_________％。

　　第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經營管理機構

　　第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

　　第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務、財務、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財產處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　中國_______公司（蓋章）：_____________

　　代表（簽字）：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______國______公司（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：________________________

　　_______________年_________月________日

中外合資經營企業合同6

　　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一章 合營公司的組成

　　１１ 本合同的`合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務 國籍 ；

　　國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

　　１２ 合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱 有限公司。

　　外文名稱 。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市。

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　１３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

　　第二章 生產經營范圍和規模

　　２１ 合營公司的生產經營范圍是：

　　生產 產品； （主要根據具體情況寫）

　　２２ 合營公司的生產規模如下：

　　２２１ 合營公司投產后的生產能力為年 。

　　２２２ 隨著生產的發展，生產規模可增加至 。

　　（注： 要根據具體情況寫）

　　２２３ 合營企業產品的銷售由 公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　３１ 合營公司注冊資本為 （人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。 其中：甲方出資 元。占注冊資本 ％

　　乙方出資 元。占注冊資本 ％

　　合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。

　　３２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金 元。廠房 元。土地使用費 元。

　　工業產權 元。其它 元。共 元。

　　乙方：現金 元。機械設備 元。工業產權 元。專有技術使用費 元。其它 元。共元。

　　３３ 合營各方在合營公司得到營業執照后 天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

　　３４１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　３４２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　４１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　４２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營期限及終止合同

　　５１ 合營公司在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為 年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　５２ 經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。每次延長以 年為限。

　　５３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章 合營各方的責任

　　６１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　６１１ 甲方責任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續；

　　辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

　　按 條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

　　６１２ 乙方責任：

　　按第 條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）。

　　為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

　　６２ 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

　　第七章 董事會

　　７１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

　　董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名。董事長由甲方委派。設副董事長 名，由 方委派。

　　７２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　７３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

　　第八章 經營管理機構

　　８１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 年。

　　８２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。

　　８３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章 財務會計制度

　　９１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　９２ 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

　　９３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章 勞動管理

　　１０１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　１０２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　１１１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　１１２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

　　第十二章 納稅

　　１２１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　１２２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章 保險

　　１３１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　１４１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　１４２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附件）。

　　１４３ 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　１５１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　１５１ １ 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　１５１２ 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。

　　１５１３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　１５２ 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　１６１ 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　１６２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　１７１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　１７２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　１８１ 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。

　　１８２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　１８２１ 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　１８２２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　１８２３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　１８２４ 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

　　１８２５ 合同約定的解除合同條件已經出現。

　　１８３ 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　１８３１ 雙方商定同意解除合同。

　　１８４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　１９１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　１９２ 本合同經雙方法定代表簽字后，須經 批準，方能生效。

　　１９３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字。

　　１９４ 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力。

　　中國技術進口總公司代表 國 公司代表

　　簽 字 簽 字

　　甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

中外合資經營企業合同7

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管業有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產品的有限公司，甲方系浙江_______×管業有限公司的股東，擁有浙江_______管業有限公司_______%的股權。為了擴大企業發展規模，提高企業的管理水平，提升產品的質量，甲方同意將_______ %的股權轉讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業有限公司，雙方經協商達成如下協議：

　　第一條 甲方同意以經評估審計并經甲、乙雙方確認的現浙江_______管業有限公司的凈資產為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______ %的股權。股權轉讓后，中意合資浙江_______管業有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______ %的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。

　　第二條 雙方一致同意股權轉讓的價格在依本協議第三條的規定對浙江______________管業有限公司的凈資產評估審計后由雙方協商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協議簽訂后十個工作日內支付到浙江______________管業有限公司的帳戶內，甲方承諾在收到全部股權轉讓款后馬上申請辦理浙江______________管業有限公司的工商變更登記手續。

　　第三條 雙方一致同意在本協議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業有限公司的有形資產進行審計評估，其中對土地使用權、廠房、機器設備、產品半成品及原材料以及無形資產（包括但不限于的專利權、商標權、商譽和銷售網絡等）以評估的方法確定其價值，公司的債權債務以審計的方法確認。

　　評估審計機構對浙江______________管業有限公司的資產狀況應出具評估審計報告，（評估審計的基準日為_______年_______月_______日）。

　　第四條 合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔任，副董事長由乙方派出擔任。

　　甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現浙江______________管業有限公司的管理員工全部留任并根據能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

　　第五條 現浙江______________管業有限公司投資到西藏大元置業有限公司的_______ %的股權和座落于XX市店口鎮現浙______________管業有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產范圍（具體以雙方的確認為準），上述二塊資產及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產行使權利時，合資公司應予以協助，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害。

　　第六條 乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產品訂單原則上應由合資公司來進行生產供應。合資公司按向外商加工出口的同質量、同類產品的平均價格來承接乙方的訂單加工業務并保證按時交貨。

　　合資公司應積極地開展外貿業務，擴大銷售渠道。在合資公司生產任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應盡量滿足共同客戶的需要或協商處理。

　　第七條 合資公司成立后，乙方應對合資公司的生產經營管理和技術產品的開發提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進行企業管理的培訓，費用由合資公司承擔。

　　第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，注冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業有限公司的經營范圍以生產和銷售塑料管和銅管件為主，具體經營范圍在工商行政管理局核準為準。

　　合作協議達成后，雙方同意馬上在XX市店口鎮向政府申請受讓_______畝工業用地的土地使用權用于廠房建設。

　　第九條 甲方向乙方轉讓浙江______________管業有限公司_______ %的股權和本協議第八條規定的組建中意合資浙江______________gf管業有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協議則自動終止。

　　第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。

　　第十一條 本協議未盡事

　　宜，雙方經過協商可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　第十二條 本協議經甲、乙雙方簽署后即生效。

　　第十三條 本協議一式肆份，甲、乙雙方各執二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______

中外合資經營企業合同8

　　第一章總則

　　杭州××工程有限公司和株式會社系統創造公司，根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州××工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區××內 。郵政編碼：。

　　法定代表人：姓名 ×× 職務 董事長 國籍 中國。

　　株式會社系統創造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務代表取締役社長，國籍：日本。

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州××有限公司。

　　第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為××。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區××內。 郵政編碼：310032。

　　第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

　　第八條合資公司的生產規模：

　　(注：按項目可行性批復寫。生產性項目規模，以主產產品的數量表示；非生產性項目規模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章投資總額與注冊資本和

　　合資各方出資比例、出資方式

　　第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方××萬元，占××%；乙方××萬元，占××%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金××萬元

　　機械設備 ××元

　　廠房××元

　　土地使用權××元

　　其他××元，共××萬元。

　　乙方：現金××萬元

　　機械設備××元

　　工業產權××元

　　其他××元，共××萬元。

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為 年月日之前。

　　第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2、按第五章規定如期如數出資；

　　3、協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4、協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　5、協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　6、協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1、按第五章規定如期如數出資。

　　2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜；

　　3、培訓合資公司的技術人員；

　　4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的購買和產品的銷售方式

　　第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

　　第十七條為了在中國境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第十八條合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

　　第八章董事會

　　第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉讓；

　　四、合資公司與其他經濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：

　　一、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　二、決定公司內部管理機構的設置；

　　三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、決定設立分支機構；

　　七、批準公司的年度財務報表、收支預算；

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第九章經營管理機構

　　第二十四條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦；副總經理二人，由 方推薦。總經理、副總經理均由董事會聘請，任期年。

　　第二十五條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十六條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

　　第十章勞動管理

　　第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)及中國的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規定。

　　勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

　　第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。

　　第十一章稅務、財務、審計、外匯

　　第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規定繳納稅金。

　　第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關規定辦理。

　　第十二章合資期限

　　第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經貿部(或其委托的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

　　第十三章合資期滿財產處理

　　第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十四章保險

　　第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十五章合同的修改、變更與解除

　　第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十六章違約責任

　　第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章不可抗力

　　第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章適用法律

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章爭議的解決

　　第四十五條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十章文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1、合資公司章程；

　　2、技術轉讓協議(或合同)；

　　3、合資公司進口設備等實物清單(或協議)；

　　4、合資外方實物進口清單(或協議)；

　　5、銷售協議；

　　第四十九條本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時同。

　　第五十條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。

　　甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

　　法定代表人姓名： 法定代表人(或授權代表)姓名：

　　簽字：

　　簽字：

中外合資經營企業合同9

　　目錄

　　前言

　　１）合營雙方

　　２）成立合資經營企業

　　３）合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　４）投資總額和注冊資本

　　５）合營雙方的責任

　　６）董事會

　　７）經營管理機構

　　８）籌建和籌備

　　９）采購

　　１０）勞務管理

　　１１）稅務

　　１２）財務與會計

　　１３）審計

　　１４）土地使用費

　　１５）合營期限

　　１６）違約的責任

　　１７）清算

　　１８）保險

　　１９）適用的法律

　　２０）保安秘密

　　２１）不可抗力

　　２２）爭議的解決

　　２３）解除合同

　　２４）附則

　　前言

　　××××和××××、××××、××××（××××為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國××市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

　　第一章合營雙方

　　第一條本合同的雙方如下：

　　甲方：××××

　　登記地：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務：××

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：××××、××××、××××。××××、×××分別委托××××為其授權代表。

　　１．××××：

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務：××

　　國籍：××

　　２．××××

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務：××

　　國籍：××

　　３．××××：

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務：××

　　國籍：××

　　第二章成立合資經營企業

　　第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在××市登記成立合資經營企業。

　　第三條合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名稱：中文：××××（以下簡稱“合營企業”）

　　英文：××××

　　法定地址：××××。

　　第四條合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經濟合同法》第四十條之規定執行。

　　第五條合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　第六條合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的××俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

　　第八條合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總占地面積××平方米；

　　新建建筑面積××平方米，

　　其中：旅館部分約××平方米（約××間客房），

　　辦公樓部分約××平方米；

　　原有建筑物面積××平方米。

　　第四章投資總額和注冊資本

　　第九條合營企業的投資總額為××美元。投資中包括下列費用：

　　１．合營企業進行經營所需的土地處置費；

　　２．市政工程設施費；

　　３．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；

　　４．設計費（包括勘測費）；

　　５．建設費（包括新建筑的建設及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設施的建設）；

　　６．籌建費；

　　７．開業籌備費；

　　８．新建筑建成開業前的流動資金；

　　９．建設期間的貸款利息；

　　１０．其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

　　第十條合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為××美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為××美元。

　　第十一條合營企業的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××％；乙方出資額為××美元，占××％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　１．甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　２．乙方：以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××％，××××××％，××××××％。

　　第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　１．甲方土地處置費××美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價××美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后××天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

　　２．乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金××美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

　　第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（１５）天內交付××％的注冊資本，計××美元；

　　第二批應于××××年×月×日之前交付××％的注冊資本，計××美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率××％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

　　第十六條合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本××美元外，不足部分××美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營企業委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過××美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受以建設費（《可行性分析報告》中所列××美元）的×％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑費的×％的金額）為限度的借款。

　　第十八條合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給××以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。

　　第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知××天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應于轉讓前××天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章合營雙方的責任

　　第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：１．協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續；

　　２．協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

　　３．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料；

　　４．在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

　　５．協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜；

　　６．協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　　７．協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

　　８．協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

　　９．盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查；

　　１０．盡最大努力協助合營企業取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　　１１．協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

　　乙方：１．根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　２．根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

　　３．盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排；

　　４．協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

　　第六章董事會

　　第二十五條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

　　第二十七條董事的任期為×年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　１．合營企業章程的修改；

　　２．合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

　　３．合營企業注冊資本的轉讓；

　　４．合營企業與其它經濟組織的合并。

　　第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會會議應在中國××舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

　　第三十七條除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章經營管理機構

　　第三十八條合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條在合營企業成立之后的前×年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第×年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

　　第四十二條總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

　　第四十四條總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執行。

　　第四十七條合營企業旅館部分的經營管理，委托××××負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執行。

　　第八章籌建和籌備

　　第四十八條合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　１．有關合營企業的建設工程的工作；

　　２．有關合營企業全面開業的準備工作；

　　３．原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條對于第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　１．總經理負責全面工作；

　　２．副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　　（１）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準；

　　（２）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

　　（３）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

　　（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

　　（５）安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　　（６）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題；

　　（７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　　（８）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用；

　　（９）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；

　　（１０）其它有關籌建的業務。

　　二．籌備處

　　（１）維護、管理原有建筑，維持正常營業；

　　（２）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜；

　　（３）安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝；

　　（４）擬訂各營業部門人員的編制；

　　（５）安排和管理對營業人員的業務培訓；

　　（６）做好合營企業全面開業的一切準備。

　　三．行政處

　　（１）負責一般行政事務工作；

　　（２）負責有關法律事宜；

　　（３）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

　　（４）制訂財會制度，全面負責財會工作；

　　（５）負責資金的籌措、使用及收支工作；

　　（６）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　　（７）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　　（８）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

　　第五十二條根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托××××和××××合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過×萬平方米的×％。

　　合營企業委托××××總承包合營企業新建筑物的建設工程。

　　第九章采購

　　第五十四條合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先采用中國的產品。

　　第五十六條為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免征進口關稅和工商統一稅。

　　第十章勞務管理

　　第五十七條合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

　　第五十九條合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章稅務

　　第六十一條合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

　　第六十二條合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　１．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

　　２．各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢；

　　３．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

　　第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

　　第十二章財務與會計

　　第六十五條合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送××市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

　　１．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出；

　　２．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

　　第十三章審計

　　第七十一條在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的××天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的××個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告××天內，對有關問題作出答復。

　　第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前××天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章土地使用費

　　第七十五條合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章合營期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為××年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在××天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　１．合營企業連續×年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過注冊資本；

　　２．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　３．因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

　　４．合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途；

　　５．投資總額超出××美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

　　６．經努力，合營企業得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　７．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章違約的責任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章清算

　　第八十條合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　第八十一條合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用××幣支付。

　　合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章保險

　　第八十四條合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章保守秘密

　　第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在××天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章爭議的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在××××，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在××××，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一條發生下列情況之一的，本合同失效：

　　１．第十七章規定的清算手續完成后；

　　２．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　　３．如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

　　第二十四章附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

　　第九十七條本合同于××××年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

　　甲方：×××

　　乙方：×××

中外合資經營企業合同10

　　目錄

　　１）總則

　　２）注冊資本

　　３）批準及注冊

　　４）資本轉讓

　　５）董事會

　　６）總經理、副總經理

　　７）場地使用費

　　８）技術合作

　　９）采購及銷售

　　１０）利潤

　　１１）財務會計

　　１２）外匯收支

　　１３）稅務

　　１４）職工錄用和辭退

　　１５）工資標準和獎勵

　　１６）合營期限

　　１７）其他事項

　　１８）仲裁

　　１９）合同文本

　　２０）法定地址、文件通知

　　××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　　１．本合同的各方為：

　　××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

　　××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　２．雙方同意成立的合營企業定名為：××××（以下簡稱“合營企業”）

　　中文：××××

　　英文：××××

　　地址：××××

　　３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　５．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　７．合營企業總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

　　８．甲、乙方出資如下：

　　甲方：××美元，其中：

　　１．機器設備，價值約××美元；

　　２．廠房，價值約××美元；

　　３．現金，相當于××美元的人民幣現金。

　　乙方：××美元外匯現金。

　　第三章批準及注冊

　　９．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

　　１０．合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章資本轉讓

　　１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　１２．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　１３．注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章董事會

　　１４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　１５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　１７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長×

　　％

　　副董事長各×％

　　董事各×％

　　第六章總經理副總經理

　　１８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　１９．合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　２０．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章場地使用費

　　２１．合營企業使用的土地是的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　２２．最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章技術合作

　　２３．合營企業與××××簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　２４．合營企業根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章采購及銷售

　　２５．合營企業與乙簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　２６．合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

　　２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章利潤

　　２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業發展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　２９．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務會計

　　３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

　　３２．合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

　　３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　３４．合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　３６．合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　　３７．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　３８．合營企業的外匯收支必須做到：

　　（１）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　（３）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　３９．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　（２）乙方資本轉讓后所得的資金。

　　（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　（５）其它按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章稅務

　　４０．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

　　４１．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　　４２．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　４３．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。

　　４４．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第

　　十五章工資標準和獎勵

　　４５．合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

　　４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

　　４７．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營期限

　　４８．合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

　　４９．在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　（１）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

　　（２）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

　　（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

　　（４）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　　５１．合營雙方履行下列事項：

　　×方：

　　（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　（３）負責招聘職員職工。

　　（４）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

　　（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　（７）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　×方：

　　（１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　（２）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　（３）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

　　（４）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

　　（６）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　　５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　　５５．本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　５７．合營各方的法定地址：

　　甲方：××××

　　乙方：××××

　　５８．合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定

中外合資經營企業合同11

　　1.中外合資經營企業中國職工養老保險投保單

　　編號：

　　投保單位名稱：

　　聯系人：

　　銀行賬號：

　　投保單位址：

　　電話：

　　投保單位正式職工人數：人，名單詳見后附《養老保險基金繳費清單》

　　第一次繳納養老基金（大寫） 元（實得工資總額￥×30%=￥）

　　合同單位 中方： （投保單位蓋章）主管：投保日期：年月日

　　外方：

　　合同期：自年月日至年月日計年期

　　投保單位性質：合資、合作、外資、其他（以√表示）

　　保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

　　主管：復核：經辦：簽單：簽單日期： 年月日

　　備注：

　　說明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

　　2.本投保單經保險公司收到養老基金并簽發正式保險憑證后方始生效。

　　3.粗線框中內容由保險公司填寫。2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

　　（編號：）

　　投保單位名稱：

　　交費標準：實得工資總額的%，投保時職工人數：人

　　起保日期：年月日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特制發本單為憑。

　　（被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續）

　　簽證公司蓋章：經（副）理：

　　主管：

　　復核：

　　經辦：

　　簽證日期：年月日批注事項：

　　公司（蓋章）

　　附：續訂合同期限

　　1.自 年月日至年月日甲方

　　乙方2.自 年月日至年月日甲方

　　乙方3.自 年月日至年月日甲方

　　乙方4.自 年月日至年月日甲方

　　乙方備注:如果雙方有特殊要求，經公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：

　　郵政編碼：

　　公司電話：

　　此合同一式三份，分別交用戶、服務員、公司各自存查。

中外合資經營企業合同12

　　第一條總則

　　１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；

　　ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

　　１.２.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

　　２.１.合資公司的中文全名稱：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　２.２.合資公司的英文全名稱：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第三條公司的宗旨和經營范圍

　　３.１.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　３.２.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　３.３.公司生產的＿＿＿＿＿產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

　　３.４.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條注冊資本與資金

　　４.１.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　４.２.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　４.３.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　４.４.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　４.５.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構

　　５.１.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（４）年，經各方繼續委任可以連任。

　　５.２.董事會決策一切問題需經六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　５.３.董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（２０）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　５.４.需經董事會一致通過的事項包括：

　　（１）公司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉讓；

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

　　公司的發展規則和貸款計劃；

　　公司的工作計劃，生產經營方案；

　　公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

　　公司經營管理的規章制度；

　　公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　　公司的人員培訓計劃；

　　其他有關雙方權益的重大問題。

　　（２）總經理和副總經理應根據本合同和董

　　事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　（３）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務

　　６.１.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

　　６.２.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　　協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

　　協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

　　協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　　協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

　　協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

　　甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　６.３.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任；

　　為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　　經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

　　協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　７.１.董事會應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　７.２.新廠房的建筑，籌建小組按第６.２.款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　７.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務

　　８.１.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　　（１）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　　（２）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

　　（３）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　　（４）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　８.２.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　８.３.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動工資

　　９.１.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

　　（１）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

　　（２）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用３個月至６個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以

　　解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　９.２.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　９.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　　９.４.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　１０.１.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

　　１０.２.公司應在財務年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　１０.３.公司應在財務年度終結后三十（３０）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　１０.４.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（１）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條協議的生效和合資期限

　　１１.１.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的１個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　１１.３.當期限屆滿前六（６）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（５）年的延長。

　　１１.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條轉讓

　　１２.１.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　　（１）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

　　（２）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

　　（３）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

　　（４）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　　１３.１.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（６０）天內發出：

　　（１）在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；

　　（２）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　　（３）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

　　１３.２.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

　　１３.３.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　１３.４.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。

　　１３.５.若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

　　１３.６.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　　１４.１.遵照關于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

　　１４.２.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公

　　司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

　　第十五條保險

　　１５.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　１６.１公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

　　在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　１６.２.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　　１７.１.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

　　１７.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（３０）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

　　１７.３.若調解于三十（３０）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　１７.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　　１８.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　１８.２.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第十九條合同文字和語言

　　１９.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

　　１９.２.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　１９.３.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　１９.４.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　１９.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　　１９.６.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　　２１.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

　　２１.２.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　２１.３.本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　２２.１.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　２２.２.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（１）個月以書面通知對方。

　　注：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

中外合資經營企業合同13

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　本著平等互利的精神，并通過友好協商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。

　　第一條合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

　　第二條合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

　　第三條合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營范圍

　　3.1公司的中文名稱：__________________公司。

　　3.2公司的英文名稱：__________________。

　　3.3公司的法定地址：__________________。

　　3.4公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

　　3.5公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，采用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的并為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營范圍于初期應包括，但不限于下列各項：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

　　(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外并在國內外市場進行銷售。

　　(d)經公司主管部門批準在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

　　(e)隨著公司的發展在廣東省設立信息資料、科技咨詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利于在國內外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。

　　(g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關系或適合于經營的需要時，可以獨立經營或以投資于其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

　　第四條合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

　　4.1公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　4.2甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

　　第五條利潤分配和虧損分擔

　　5.1雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5.2公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條合資雙方的責任

　　6.1甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

　　6.2在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

　　甲方：

　　(a)負責辦理公司的注冊登記手續和申請公司的營業執照;

　　(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

　　(d)負責為日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，并為出口物品領取出口許可證;

　　(e)負責為公司申請有關的辦事處;

　　(f)負責推薦稱職的中國職員;

　　(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;

　　(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立并保持固定的聯系;

　　(j)負責促進并協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

　　(k)負責由公司指定的其他事項。

　　乙方：

　　(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

　　(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料;

　　(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;

　　(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的注冊登記手續;

　　(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

　　(f)負責公司業務的運轉、公司骨干職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

　　(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立并保持固定的聯系;

　　(h)負責由公司指定的其他事項。

　　第七條董事會的組成、職責、權限

　　7.1雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替并報審批機關備案。

　　7.2董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

　　第八條部經理與副總經理的職責、權限和聘用辦法

　　8.1公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理于處理重要問題時與副總經理協商。

　　8.2總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

　　第九條場地使用權

　　9.1公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權并以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條保密協議

　　10.1甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或文件的任何人士或經濟組織。

　　10.2甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。

　　10.3如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、版權、其他知識產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關消息通知另一方，然后雙方協商(如有必要)應采取的行動。

　　10.4在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應采取行動和步驟以保證公司的知識產權利益。

　　第十一條經營計劃

　　公司應按其業務范圍制訂其經營計劃，此等計劃于獲得董事會批準后應予實行，并呈交有關部門備案。公司有權決定是否于國內或向國外采購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委托有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，并且考慮到該種產品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然后呈交有關部門備案。

　　第十二條外匯管理

　　12.1公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關法律和條例的規定辦理。

　　12.2公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12.3公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12.4公司應保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

　　12.5為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經過生產環節處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12.6乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

　　12.7公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批準，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12.8公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅后，除去在中國境內使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條財務、會計及稅務(略)

　　第十四條勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

　　第十五條保險(略)

　　第十六條公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批準延長合營期限后，辦理變更登記手續。

　　第十七條違反合同的責任

　　17.1合營一方如不履行本合同或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

　　17.2在合營期限內，雙方都無權單方面宣布撤銷或終止本合同。

　　第十八條解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18.1雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發生爭議，應由董事會盡量通過友好協商解決。

　　18.2假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條合同文本

　　19.1本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2本合同內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批準后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

　　第二十條合同的生效

　　本合同和公司章程經中國審批機關批準后即生效。

　　第二十一條合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

中外合資經營企業合同14

　　中國技術進口總公司和__________國__________公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資，聯合經營__________公司。

　　第一章合營公司的組成

　　1．1合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國__________注冊登記，其法定地址在中國__________省_______市________街______號；法定代表：姓名__________職務__________國籍__________。

　　__________國__________公司（以下簡稱乙方）在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地；法定代表：姓名__________職務__________國籍__________。（如合營為多方者，可稱丙，丁....方）

　　1．2合營公司的中文名稱為：____________________外文名稱為：____________________

　　合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1．3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人、公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章營業范圍與服務內容

　　2．1營業范圍：

　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

　　2．2服務內容：

　　合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　2．2．1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

　　2．2．2初步可行性分析

　　2．2．3可行性研究

　　2．2．4項目評價

　　2．2．5選擇土建施工部門

　　2．2．6土建工程的施工監督

　　2．2．7培訓技術人員，管理人員

　　2．2．8技術轉讓

　　2．2．9董事會批準的其它服務項目

　　（注：可根據具體情況訂立）

　　2．3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　3．1合營公司的注冊資本為__________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資__________元。占注冊資本__________％

　　乙方出資__________元。占注冊資本__________％

　　3．2甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金__________元，專有技術使用費__________元。共__________元。

　　乙方：現金__________元。機械設備__________元。專有技術使用費__________元，其他__________元。共__________元。

　　3．3合營各方在合營公司獲得營業執照后__________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14．3條辦理。

　　3．4．1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續。

　　3．4．2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，需經公司他方同意，公司他方有權優先購買其轉讓的股份，公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4．1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4．2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　5．1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為__________年，合營期滿合營合同自行終止。

　　5．2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限

　　的申請，每次延長以_____年為限。

　　5．3合營公司期限屆滿或提前解散時，董事會應指定一個清算委員會，清算委員會可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關財務會制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算，合營公司的全部財產資金用于償還公司債務，履行賠償義務支付清算費用后，所余全部財產均應依雙在注冊資本中所占的投資比例進行分配。

　　第六章合營各方的義務

　　6．1甲方責任：

　　6．1．1按照3．3條的規定，按時提供應分攤的資本。

　　6．1．2協助合營公司在中國注冊并取得營業執照。

　　6．1．3按照合營公司的營業計劃．為合營公司提供國內外工程項目。

　　6．1．4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

　　6．1．5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6．1．6負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　6．2乙方責任

　　6．2．1按照3．3條的規定提供應分攤的資本。

　　6．2．2按照11．1條及附件的規定，提供適用及先進的技術．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）。

　　6．2．3按照合同規定．向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。

　　協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

　　6．2．4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

　　6．2．5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目。

　　6．2．6辦理合營公司委托的其它事宜。

　　6．3免責范圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會

　　7．1合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由______名董事組成。其中甲方______名；乙方______名；董事長由甲方委派；設副董事長__________名．由__________方委派。

　　7．2董事長，副董事長及董事的任期為四年，任期期滿后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

　　7．3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

　　第八章經營管理機構

　　8．1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名由________方推薦，副總經理_______名。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名。正副總經理任期為__________年。

　　8．2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作，副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。

　　8．3正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章財務會計制度

　　9．1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9．2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度，公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫，（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

　　9．3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行，總會計師由_____方推薦。副總會計師由______方推薦，總會計師副總會計師均由董事會任命，

　　第十章勞動管理

　　10．1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當地勞動管理部門備案。

　　10．2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章技術和服務的提供

　　11．1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益，在國際市場上獲得較強的競爭能力，技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施，公司還將根據具體情況制訂培訓計劃，使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術．技術和服務的提供方式，具體內容，費用標準等詳見附件_____。

　　11．2合營公司與合營雙方

　　簽訂的有關技術或服務協議，其期限為__________年，協議期滿后．合營公司仍有權使用這些技術。

　　第十二章納稅

　　12．1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

　　12．2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險

　　13．1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保，由公司經理向董事會提出公司的保險計劃，經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　　14．1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14．2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下....

　　14．3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

　　15．1．1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影響的一方在該事件發生的情況下，已經采取了所有能夠實施的合理措施。

　　15．1．3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

　　15．2一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

　　第十六章爭議的解決

　　16．1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決，當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　16．2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　17．1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　18．1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

　　18．2．1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　18．2．3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18．2．4發生不可抗力事件．致使合同的全部義務不能履行；

　　18．2．5合同約定的解除合同的條件已經出現。

　　18．3有下列情況之一的合同即告解除。

　　18．3．1仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　18．3．2雙方商定同意解除合同．

　　18．4在合營合同解除時，雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19．2本合同經雙方法定代表簽字后，須經__________批準方能生效。

　　19．3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權代表在地簽字。

　　中國技術進口總公司

　　代表簽字：________________

　　甲方見證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____國_______________公司

　　代表簽字：________________

　　乙方見證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____

中外合資經營企業合同15

　　目錄

　　序言

　　第一章合營公司的組成

　　第二章營業范圍與服務內容

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　第四章利潤分配及虧損負擔

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　第六章合營各方責任

　　第七章董事會

　　第八章經營管理機構

　　第九章財務會計制度

　　第十章勞動管理

　　第十一章技術和服務的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術進口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司。

　　第一章合營公司的組成

　　１１合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國 省市街號；法定代表：姓名職務國籍 。國 公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國 地；法定代表：姓名職務國籍 。（如合營為多方者，可稱丙，丁方）。

　　１２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：

　　合營公司的法定地址在

　　合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　１３合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章營業范圍與服務內容

　　２１營業范圍：

　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

　　２２服務內容：

　　合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　２２１工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。

　　２２２初步可行性分析

　　２２３可行性研究

　　２２４項目評價

　　２２５選擇土建施工部門

　　２２６土建工程的施工監督

　　２２７培訓技術人員，管理人員

　　２２８技術轉讓

　　２２９董事會批準的其它服務項目

　　（注：可根據具體情況訂立）

　　２３合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　３１合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資 元。占注冊資本％

　　乙方出資 元。占注冊資本％

　　３２甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金元，專有技術使用費元。共元。

　　乙方：現金元。機械設備 元。專有技術使用費 元

　　其他元。共 元。

　　３３合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

　　３４１注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續。

　　３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　４１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　４２合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　５１合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

　　５２如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。

　　５３合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。

　　第六章合營各方的義務

　　６１甲方責任：

　　６１１按照３３條的規定，按時提供應分攤的資本。

　　６１２協助合營公司在中國注冊并取得營業執照。

　　６１３按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程項目。

　　６１４協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

　　６１５協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　６１６負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　６２乙方責任

　　６２１按照３３條的規定提供應分攤的資本。

　　６２２按照１１１條及附件的規定。提供適用及先進的技術。

　　乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

　　６２３按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。

　　協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

　　６２４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

　　６２５按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目。

　　６２６辦理合營公司委托的其它事宜。

　　６３免責范圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會

　　７１合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名。由方委派。

　　７２董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

　　７３董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行。

　　第八章經營管理機構

　　８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由方推薦。副總經理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經理任期為年。

　　８２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。

　　８３正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章財務會計制度

　　９１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　９２合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

　　９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由方推薦。副總會計師由方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。

　　第十章勞動管理

　　１０１合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當地勞動管理部門備案。

　　１０２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章技術和服務的提供

　　１１１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

　　１１２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為年。協議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術。

　　第十二章納稅

　　１２１合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。

　　１２２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險

　　１３１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　　１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　　１４２合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

　　１４３合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　１５１合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情

　　況下不作為違約處理。

　　１５１１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　１５１２受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經采取了所有能夠實施的合理措施。

　　１５１３受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發生地的合法公證機關出具證明。

　　１５２一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

　　第十六章爭議的解決

　　１６１合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決。當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　１６２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　１７１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　１８１經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。

　　１８２有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

　　１８２１企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　１８２２另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　１８２３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　１８２４發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

　　１８２５合同約定的解除合同的條件已經出現。

　　１８３有下列情況之一的合同即告解除。

　　１８３１仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　１８３２雙方商定同意解除合同。

　　１８４在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。

　　第十九章合同生效及其它

　　１９１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　１９２本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效。

　　１９３本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在

　　地簽字。

　　中國技術進口總公司 國公司

　　代表簽字： 代表簽字：

　　甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

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