合同審核要點簡析

時間：2021-06-12 18:13:45 合同范本我要投稿

合同審核要點簡析

　　篇一：合同審核要點簡析

合同審核要點簡析

　　春秋戰國時代有位名醫叫扁鵲，任何疑難雜癥到了他手里都能被治好。

　　魏文王曾問扁鵲：“你家兄弟三人，均精醫術，到底哪一位醫術最高呢？” 扁鵲回答說：“大哥最好，二哥次之，我最差。” 文王再問：“那為什么你最出名呢？”

　　扁鵲答：“大哥治病，是治于病情發作之前。他在我們一家人還沒有顯出得病癥狀的時候，就能發現蛛絲馬跡，及時地把病根鏟除，所以他的醫術再高，名氣也傳不出去，只有我們家里人才知道；二哥治病，是治病于病情剛剛發作之時。他總在患者剛剛發病就能及時發現并對癥下藥，使病情得到有效控制，大家都知道他能把小病治好，所以他在我們村子里小有名氣；而我治病，是治于病情嚴重之時。一般人看見的都是我在經脈上穿針放血、在皮膚上敷藥等大手術，所以他們以為我的醫術最高明，因此名氣響遍全國。”

　　扁鵲又說：“我只會在病人病情惡化后把大病治好，從本質的效果來看，遠沒有大哥和二哥的醫術好，因為我并沒有及時地發現病人身體的不協調，或者病人還處在小病狀態時，就把病治好，病人已經經受了許多的痛苦，自己雖名振天下卻對保護病人健康貢獻最小。”

　　打官司是事后救濟措施，事后救濟的成本和風險要比事前預防、事中控制的成本高得多，比如時間成本、機會成本、執行風險等等。

　　本合同要點簡析以買賣合同（“合同之母”）的結構，分合同首部、正文、附則、附件、尾部、簽訂時注意事項等六部分進行

　　簡要分析。

　　對于合同的修改工作，可以建立四個文件夾，包括原稿夾、修改稿夾（可有多個）、發送稿夾（可有多個）、簽署稿夾，以杜絕后一稿覆蓋前一稿。

　　★：重點審核對象

　　一、合同首部

　　（一）審“性質”★

　　審核合同性質是否界定準確。合同名稱應與合同正文內容相一致。

　　如果不能確定合同的性質，可以命名為“協議書”、“合作協議”或“合同書”、“合作合同”等；如果屬于有名合同或者合同中的某些關鍵字詞能夠起到確定合同性質作用的，可在合同的“名稱”中恰當加入這個關鍵字詞，以體現合同的性質。

　　注意：有時一份合同書中可能包含多個法律（合同）關系，需要留意并區分審核。

　　（二）審“編號”

　　對于使用我方模板的，對合同進行編號，有利于我方對合同進行歸檔處理，有利于該合同在別的合同、文書中的引用等。

　　（三）審“主體”★

　　審核我方、對方及可能涉及的第三人是否具備完全的民事行為能力，是否具備法律法規規定的（特殊行業），并核查合同主體的年檢情況、經營范圍、經營方式等

　　影響合同的相關情況。注意，相關資質不可以借用，也不能在企業集團內部的各企業間共享。必要時，可以自行或委托中介機構進行相關方面的調查。

　　此外，主體條款中，可以對主體雙方電話、傳真、電子郵箱、地址等進行約定，自然人的姓名以居民身份證上的名字為準。

　　（四）審“目的”★

　　一般來說，合同目的包含：1、依合同目的理解合同內容；2、依合同目的請求對方履行義務；3、依合同目的行使抗辯權或解除權等；4、依合同目的行使訴權。

　　在引言部分，可以闡述合同的目的。若約定了合同目的，當條款發生解釋爭議時，法院會參照合同目的來解釋；當一方違約時，法院根據合同目的來評估另一方的可預見損失。當然，約定合同目的，可能會導致商業秘密泄露。即使在合同中可以約定雙方對交易內容保密，也不能防止泄密的可能性。一旦泄密，可能導致我方遭受損失。因此，是否約定具體的合同目的，需要結合交易雙方的熟悉程度、對方信譽好壞等問題考慮。

　　合同目的往往可從合同性質確定，但合同核心目的，即合同當事人簽訂合同的真正意圖，往往只有當事人清楚，且常常只有一方當事人清楚。若不了解當事人的真實意圖就直接對合同進行審核，審核結果往往令委托人不滿意。

　　另外，在審合同目的時候，還需要了解合同簽訂背景：比如對方的交易底線，對方與我方交易地位對比。

　　二、合同正文

　　（一）審“意思”★

　　審核意思表示是否真實。審核時，應當注意以下方面：

　　1．合同標的處分是否受到對方章程或合伙協議等規定或約定的內部決策機構同意的限制；

　　2．合同約定的交易是否屬于關聯交易情形，屬于關聯交易的，是否受到關聯交易的限制：

　　（1）合伙企業：

　　有限合伙：有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　普通合伙：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　（2）公司：董事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　3．合同簽訂事先是否取得應有的行政許可、登記或者備案。

　　（二）審“標的”★

　　1．審核合同標的是否合法。

　　合同標的是合同權利義務的共同指向。合同標的最能體現合同的性質、目的，因此審核合同標的對實現當事人的真實意圖至關重要。

　　（1）合同標的的交易是否處于受限狀態，如是否為國家法律、行政法規禁止流通或限制流通的標的，或是否取得共有權人

　　或優先權人等利害第三人的同意或通知第三人；

　　（2）對“合的標的（物）”的描述切忌含糊不清、模棱兩可，否則，會導致今后因合同標的有歧義而發生糾紛。為明確合同標的，可以從標的的社會屬性、自然屬性（物理、化學、生物）等方面進行描述。

　　2．數量和質量、驗收標準或要求

　　（1）合同標的數量、質量的計量單位宜采用國際通用單位。數量條款切記不能用一堆、一包、一車、一捆、一箱等含糊不清的計量概念。

　　（2）合同的驗收標準，應當明確約定。例如，可以采用合格樣品封存、符合歐盟RoHS指令等相關標準進行明確。

　　3．如果標的是服務，需要審核服務人員是否具備相應的職業資格。

　　（三）審“方式”

　　審核合同是否需以招標、拍賣、掛牌等特殊的`方式締結。例如，大型建筑工程、市政設施、國有資產轉讓、上市公司收購和政府采購等都可能涉及特殊的締約方式。

　　（四）審“框架”

　　審核合同是否具備本合同審核要點中的必備審核要點。

　　藍色字體：必備條款；

　　紫色字體：可選條款。

　　（五）審“交付”★

　　篇二：集團關于合同不能修訂的情況說明

　　情況說明

　　集團領導及各會簽部門：

　　我方將與XX（單位）簽訂《XXX合同》，合同主要內容為，合同標的額為。該合同為對方出具的合同文本，經我單位（部門）與對方協商確定，我方不能對合同條款進行修訂。

　　特此說明。

　　公司（部門）名稱

　　（蓋章/領導簽字）

　　日期

　　篇三：簽定合同注意事項

　　簽定合同注意事項

　　一、合同條款要體現我國的對外政策

　　1.成交對象和交貨目的港要貫徹我國的對外政策。政策不允許的不能成交，也不能將貨物發往政策不允許的地區。

　　2.對香港、澳門出口合同的裝運口岸不能寫中國口岸或中國上海，必須寫具體港口名稱，如上海。不能將港澳與中國并列。有的外貿公司在出口合同格式的裝運口岸欄里已鉛印了CHINESE PORTS字樣的，在制作合同同時更應引起注意。

　　3.對那些明確規定需在國內辦理投保的國家，不要強制對方接受CIF條件。

　　二、合同條款內容要一致

　　1.成交條件與保險條款要一致。CIF條件成交的應當是我方保險，FOB或C&F條件成交的應當是對方保險。

　　2.成交條件與交貨港口要一致。CIF或C&F條件要附帶一個目的港即卸貨港，FOB條件要有裝運港。

　　3.單價和總值要保持一致，在幣別的使用上也要一致。

　　4.包裝條件與刷嘜標記要一致。散裝貨不能有刷嘜的要求。

　　5.付款方式與裝運期限要一致。

　　6.合同總數量與分批裝運的數量要一致。

　　7.交貨期與信用證開到日期要一致。

　　8.有的格式合同對某些條款是填寫內容和供選擇的，在制作合同時要正確填寫或刪除。不刪除或刪錯了都會造成條款內容不一致。

　　三、合同條款的內容要明確

　　1.對交貨目的港不要只寫國名地區名稱，如美國港口等，因一個國家有很多港口只寫國名不利于船舶的安排。對有重名港口名稱后要寫上國名。如維多利亞，加拿大、幾內亞等國家都有叫維多利亞的港口。如對方派船合同，裝港必須明確，卸港則可按買方要求辦理。

　　2.對合同的交貨期，信用證開到日期等的書寫上，應寫明年月，不能只寫月，不寫年。

　　3.對包裝條件的規定要明確，應列明用什么東西包裝及每件(包)的重量。

　　4.必須明確保險由誰辦理，并須明確保險險別及適用條款。

　　5.一般均應訂上溢短裝比例，散裝大宗貨一般為5-10%，一般件雜貨為1-5%。

　　6.在合同中必須明確支付方式。對信用證必須明確是不可撤銷的。并須明確開到地點和時間，到期地點以及受益人名稱。對開到地點、開支時間和到期地點一般均應在中國境內，對信用證的有效期至少掌握在裝船期后15天。

　　7.對合同中嘜頭標記，應爭取按國際通常做法制作，即橫式，共為4行，每行不超過17個字母，第一行為收貨人縮寫，第二行為合同號碼，第三行為目的港名稱，第四行為箱號或件數。

　　8.對整船出運的貨物，往往會涉及到滯期/速遣條款。我方派船合同一般發生在國外目的港，對方派船合同發生在國內裝港。因此，應根據不同情況，分別在合同上附上一份運輸條款。

　　四、加強審核，盡量避免差錯

　　1.合同簽訂后，要對合同號、買方地址、電掛、電傳、傳真、成交方式、單價、幣制、包裝重量、溢短比例、裝卸港、保險、信用證開到地點等條款一一進行審核，防止漏打、錯打。

　　2.要防止英文拼寫錯誤，特別是對品名、價格條款、目的港等更要認真審核，防止打印上的錯誤，盡量減少和避免差錯。

　　總之，合同是一個法律文件，必須嚴肅認真地對待。合同履行的大量工作都集中反映在運輸部門。合同簽訂得好壞，對順利履行合同關系極大。作為運輸部門，更應做好對合同中有關運輸條款的把關工作，為日后的順利履行打下一個良好的基礎。

　　第十二節商品品名的相關概念

　　一．約定品名的意義

　　在國際貿易中，買賣雙方商訂合同時，必須列明商品名稱，品名條款是買賣合同中不可缺少的一項主要交易條件。

　　按照有關的法律和慣例，對成交商品的描述．是構成商品說明(Description)的一個主要組成部分，是買賣雙方交接貨物的一項基本依據，它關系到買賣雙方的權利和義務。

　　若賣方交付的貨物不符合約定的品名或說明，買方有權提出損害賠償要求，直至拒收貨物或撤銷合同。因此，列明成交商品的具體名稱，具有重要的法律和實踐意義．

　　二．品名條款的基本內容

　　國際貨物買賣合同中的品名條款并無統一的格式，通常都在＂商品名稱＂或＂品名＂(Name of Commodity)的標題下列明交易雙方成交商品的名稱，也可不加標題，只在合同的開頭部分．列明交易雙方同意買賣某種商品的文句．

　　品名條款的規定，還取決于成交商品的品種和特點。就一般商品來說，有時只要列明商品的名稱即可，但有的商品，往往具有不同的品種、等級和型號。因此，為了明確起見，也有把有關具體品種、等級或型號的概括性描述包括進去，作為進一步的限定。此外，有的甚至把商品的品質規格也包括進去，這實際是把品名條款與品質條款合并在一起。

　　三．規定品名條款的注意事項

　　國際貨物買賣合同中的品名條款，是合同中的主要條件，因此，在規定此項款時，應注意下列事項．

　　１．內容必須明確、具體、避免空泛、籠統的規定．

　　２．條款中規定的品名，必須是賣方能夠供應而買方所需要的商品，凡做不到或不必要的描述性的詞句，都不應列入．

　　３．盡可能使用國際上通用的名稱，若使用地方性的名稱，交易雙方應事先就含義取得共識，對于某些新商品的定名及譯名應力求準確，易懂，并符合國際上的習慣稱呼．

　　４．注意選用合適的品名，以利減低關稅，方便進出口和節省運費開支．

　　第十三節合同中的價格條款

　　一、價格條款的內容

　　合同中的價格條款，一般包括商品的單價和總值兩項基本內容，至于確定單價的作價辦法和與單價有關的傭金與折扣的運用，也屬價格條款的內容。商品的單價通常由四個部分組成，即包括計量單位（如公噸）、單位價格金額（如200）、計價貨幣（如美元）和貿易術語（如CIF倫敦）。在價格條款中可規定：“每公噸200美元，CIF倫敦”（USD200 per M／T CIF London）。總值是指單價同成交商品數量的乘積，即一筆交易的貨款總金額。

　　二、規定價格條款的注意事項

　　為了使價格條款的規定明確合理，必須注意下列事項：

　　1．合理確定商品的單價，防止作價偏高或偏低。

　　2．根據經營意圖和實際情況，在權衡利弊的基礎上選用適當的貿易術語。

　　3．爭取選擇有利的計價貨幣，以免遭受市值變動帶來的風險，如采用不利的計價貨幣時，應當加訂保值條款。

　　4．靈活運用各種不同的作價辦法，以避免價格變動的風險。

　　5．參照國際貿易的習慣做法，注意傭金和折扣的合理運用。

　　6．如交貨品質和數量約定有一定的機動幅度，則對機動部分的作價也應一并規定。

　　7．如包裝材料和包裝費另行計價時，對其計價辦法也應一并規定。

　　8．單價中涉及的計量單位、計價貨幣、裝卸地名稱，必須書寫正確、清楚，以利合同的履行。

　　第十四節出口貿易合同的運輸條款

　　運輸條款是貿易合同的組成部分，如果在成交時忽略了運輸問題，從而使運輸條款訂得不恰當，或者責任不明確，甚至脫離了運輸的實際可能、不但會在執行合同時使運輸工作陷于被動，引起經濟損失和種種糾紛，嚴重的還會影響履約，使出口任務無法完成。因此，在簽訂出口合同前，充分考慮到運輸條件，將運輸條款訂得盡可能完整、明確和切實可行是有其重要意義的。

　　一、我方派船合同運輸條款

　　1.關于裝運期的條款

　　(1) 裝運期必須訂明年度及月份，對船舶較少去的偏僻港口，最好爭取跨月裝貨以便于安排船舶，不要訂”即裝“(如PROMPT SHIPMENT、IMME-DIATELY SHIPMENT等)條款。

　　訂裝運期應結合商品的性質，選擇季節。如雨季不宜裝煙葉，夏季不宜裝瀝青等。還應結合交貨港、目的港的特殊季節因素，如北歐港口不宜訂在冰凍期，熱帶某些地區不宜訂在雨季等等。

　　(2) 出口貨的裝運期，分遠、近洋地區，應掌握在信用證收到后有一定的期限。遠洋地區不少于30天，近洋地區不少于20天。因此，應在合同中訂明信用證于裝運期前開到賣方的期限。

　　(3)簽訂出口合同時，應避免信用證結匯有效期與裝運期訂為同時到期即“雙到期”。一般應爭取結匯有效期長于裝運期15天，以便貨物裝船后有足夠的時間辦理結匯手續。

　　(4)不能接受一筆貨物在短期內分若干批出運的條款。因為在規定期內，如無適當的足夠數量的船舶，就會影響這批貨物的出運。

　　2.關于裝運口岸和目的港的條款

　　(1)出口裝運港口，盡可能爭取訂為“中國港口”，或者訂為幾個中國港口，由賣方選擇。

　　(2)出口目的港，應盡量選訂班輪航線通常靠掛的基本港口或條件較好的港口，以便組織直達運輸，減少中轉。

　　(3)目的港要明確具體，不要籠統訂為“.....地區主要港口”以避免由于含義不明，給安排船舶造成困難。如買方提出幾個主要港口，并選擇其中任何一港交貨時，應在合同中有以下明確規定：選卸港費(OPTIONAL CHARGE)和所選目的港需要增加折運費、附加費等，應由買方負擔；買方在開信用證的同時，宣布最后目的港；供選擇的港口必須在同一航線內，不應跨航線選卸港口，所選卸港最多不要超過三個。運費應按選卸港中最高的費率及附加費計算。

　　(4)在不以聯運方式承辦運輸的條件下，一般不接受內地城市為目的地的條款。對于內陸國家的貿易，應選擇其最近的，我方能安排船舶的海港為目的港。

　　3.關于出口轉船的條款

　　(1)貨物出口至沒有直達船或雖有直達船但沒有固定船期、航班較少的港口，必須訂明“允許轉船”，以利裝運。

　　(2)對某些數量較大的商品或需要運往條件差的港口時，應考慮到港口吃水限度和派船的可能條件，在合同中訂明“允許轉船及分批裝運”的條款。

　　(3)凡是“允許轉船”的貨物，不能接受買方指定中轉港、二程船公司和船名的條件，也不要接受在提單中注明中轉港和二程船舶名聽條件。

　　4.關于裝卸費負擔的條款

　　由于世界各地的港口對INCOTERMS有不同的解釋和不同的習慣作法，因此，我們在簽訂C&F或CIF的出口合同時，應根據各地的實際情況，在合同中明確規定在目的港的卸貨費用由誰負擔，以免扯皮。

　　5.簽訂運輸條款應注意的問題

　　(1)關于限期運抵目的港的條款

　　對買方提出限期運抵目的港的要求應予重視，但不能接受在合同上規定限期運抵目的港的條款。因船舶在海上航行，很難保證到達目的港的時間。如因特殊情況，必須限期運抵目的港時，需事先征求運輸部門的意見。

　　(2)關于指定船舶或限制航線的條款。

　　船舶及4艘4300TEU大型集裝箱船，屆時海陸也將有4艘4000TEU船舶。

　　在合同中一般都不能接受由買方指定裝某國籍船，某班輪公司船及限制船型、船級或航線等條款。對于買方要求指定裝船部位的條款，要作具體分析，合理的應予接受，如腸衣必須裝在水線下，對于不合理的要求，則不能接受。

　　(3)關于指定裝卸碼頭，倉庫的條款。

　　對于買方要求指定裝卸碼頭及倉庫的條款，一般不能接受。如有特殊情況，應根據貨量的大小和所指定的裝卸碼頭及倉庫的實際情況來確定。

　　(4)關于大宗出口商品出具提單問題。

　　對于大宗的出口商品，通常采用程租船裝運，同時簽發租船提單(B/L UNDER CHARTER PARTY)。對于這種提單，銀行一般是不接受的。因此，在簽訂合同時，應商定雙方可以接受的提單，以便作出相應的安排。

　　(5)關于大宗貨的溢短裝條款

　　對于大宗貨物，應訂明溢短裝條款。一般為增減5-10%。由船方選擇，而不是由貨方選擇。

　　二、對方派船合同運輸條款

　　1.對于FOB出口合同，賣方應在合同規定的交貨期前30天，向買方發出準備裝船通知。買方應從賣方發出通知之日起20天內，將裝貨船只的船舶規范和預計到港日期等通知賣方和裝港的船務代理公司。

　　2.在我國港口裝貨所發生的理貨費，應在合同中明確由買方或船方負擔。因為我國港口一般是由船方申請理貨和收受貨物，賣方不負擔此項費用。

　　3.以FOB條件成交的出口貨物，由船邊至船艙的裝船費(包括絞車費、開關艙費、墊艙物料費、理艙和平艙費以及在船上的有關工力費用等)概由買方負擔。如為FOBST條款，上述費用則應由賣方負擔。

　　三、簽訂出口貿易合同的注意事項

　　在我外貿企業執行出口合同的實踐中，常因一些合同中的漏洞與差錯而貽誤了合的正常履行，不僅給國家造成經濟損失，還往往形成了外商對我方信譽的不良印象。

　　在我出口合同中經常容易出現的漏洞與差錯主要有：合同的客戶名稱寫得不全或字母不準；客戶的電掛、電傳、傳真等忽略或忘記寫上；價格計算有誤或阿拉伯數字與相應的大寫不符；包裝條款含混不清；合同條款不明確或前后矛盾；嘜頭標記不明確；目的港選擇不當；裝運港規定過死或出現原則錯誤；裝運日期安排不合理等等。

　　以上種種，雖然并不都同時發生在同一個合同內，往往不易引起我們的注意，然而就是這些漏洞與差錯影響了很多出口合同的正常履行。

　　簽訂合同是為了執行。為了切實提高合同質量，減少合同執行過程中的差錯與問題，在簽訂出口

　　合同時應切實注意以下各點：外貿企業的運輸部門更應對出口合同的有關條款嚴格把關，以堵塞漏洞。

　　第十五節貿易合同中檢驗索賠條款

　　在國際貿易中，進出口商品檢驗的時間和地點，密切關系著買賣雙方的切身利益，因為它涉及到檢驗權、檢驗機構以及有關的索賠問題。

　　根據國際慣例，進出口商品的檢驗時間和地點，一般有以下三種做法：

　　①以離岸品質、數量為準。就是由賣方在裝運口岸裝運前，申請檢驗機構對出口商品的品質、數（重）量進行檢驗，檢驗后出具的檢驗證書，作為商品品質、數（重）量的最后依據。這種做法，買方對貨物無復驗權，也就是沒有提出索賠的權利。

　　②以到岸品質、數量為準。貨物運抵目的港后，由當地的檢驗機構檢驗和出具的檢驗證書為最后依據，如品質、數（重）量與合同規定不符，買方憑檢驗證書向賣方提出索賠，除非造成上述不符情況屬于承運人或保險人的責任，賣方一般不得拒絕理賠。

　　③買方有復驗權。就是賣方在裝運前進行檢驗的檢驗證書，并不是最后依據，而是交貨依據，貨到目的地，允許買方進行復驗，發現到貨的品質、數（重）量與合同規定不符，屬于賣方責任的，可憑檢驗證書向賣方提出索賠。這種做法兼顧了買賣雙方的利益。我國在進出口業務中，大都采用這種做法。

　　國際上承擔進出口商品檢驗、鑒定的機構有國家政府設立的官方機構，也有民間的檢驗機構，還有由生產者自己進行檢驗。它們的背景、能力、技術、信譽各有不同，所以買賣雙方有必要共同選定雙方同意的檢驗機構，在合同中訂明，它的檢驗證明才能被雙方接受。

　　根據平等互利原則，我國進出口貿易合同一般都規定受貨人有復驗權條款。

　　出口貿易合同最好訂明：“雙方同意以裝運港中國出入境檢驗檢疫機構簽發的品質、數（重）量檢驗證書作為信用證項下議付所提出單據的一部分。買方有權對貨物的品質、數（重）量進行復驗，列明復驗費由××負擔。如發現品質或數（重）量與合同不符，買方有權向賣方索賠，但須提供經賣方同意的公證檢驗機構出具的檢驗報告。索賠期限為貨物到達目的港××天內。”進口貿易合同最好訂明：“雙方同意以制造廠（或××檢驗機構）出具的品質及數（重）量檢驗證明書作為有關信用證項下付款的單據之一。貨到目的港經中國出入境檢驗檢疫機構復驗，如發現品質或數（重）量與本合同規定不符時，除屬保險人或承運人責任外，買方憑中國出入境檢驗檢疫機構的檢驗證書，在索賠有效期內向賣方提出退貨或索賠。索賠有效期為××天，自貨物卸畢日期起計算。所有退貨或索賠引起的一切費用（包括檢驗費）及損失均由賣方負擔。”

　　上述索賠有效期限根據不同商品和國內調運、檢驗等實際情況，以及檢驗工作的繁簡，作出不同的規定，如３０－１５０天。對機電儀商品應在合同中加訂品質保證期（一般為１年），以便在使用過程中發現材質次劣、裝配不當、工藝加工不良，以致使用中發生故障、損壞和性能顯著降低，以及發現其他隱蔽性嚴重缺陷等問題，屬于發貨人責任的，可在品質保證期內憑出入境檢驗檢疫機構出具的證書向發貨人索賠。

　　第十六節國際貿易合同中不可抗力條款的應用

　　國際貿易合同是雙方當事人在特定的環境條件下簽訂的。如果在合同的履行過程中，合同賴以存在的環境條件發生了非常人所能預見和控制的變化，使得合同的履行受阻，那么，不能履行合同義務的一方當事人能否免責，另一方當事人能否因此而要求損害賠償？對此，大陸法系國家

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