董事會公司章程

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董事會公司章程

　　第一章總則

董事會公司章程

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：站場服務(wù)，旅業(yè)、餐飲服務(wù)。

　　公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：100萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個，分別是：

　　1、。

　　證件名稱：，

　　證件號碼：，

　　通信地址：，

　　郵政編碼：。

　　2、。

　　證件名稱：，

　　證件號碼：，

　　通信地址：，

　　郵政編碼：。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、。

　　以貨幣出資萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元，總認(rèn)繳出資

　　萬元，占注冊資本的 %。

　　首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內(nèi)繳足。

　　2、。

　　以貨幣出資萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的 %。

　　首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內(nèi)繳足。

　　(注：可續(xù)寫;若為新制訂章程，之前曾有增資的，設(shè)立登記改為變更登記)

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認(rèn)繳新增出資;

　　(八)按照實繳出資比例分取紅利;

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;

　　(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

　　(五)公司成立后，不得抽逃出資;

　　(六)保守公司商業(yè)秘密;

　　(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字)的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　*(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

　　(注：若股東會行使本條第十二項職權(quán)，則第二十條董事會職權(quán)的第十一項須刪除;反之亦然，若董事會行使第二十條的第十一項職權(quán)，則本條的第十二項須刪除)

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開(注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事會(注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字)提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。(注：若股東出資額相同，請寫出一個具體股東姓名作為召集人)

　　第十八條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司設(shè)董事會，成員人(注：三至十三人)，由股東會(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。

　　第二十條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　*(十一)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

　　(注：若董事會行使本條第十一項職權(quán)，則第十五條股東會職權(quán)的第十二項須刪除;反之亦然，若股東會行使第十五條的第十二項職權(quán)，則本條的第十一項須刪除)

　　第二十一條董事任期年(注：一至三年)，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第二十二條董事會的議事方式和表決程序：

　　(一)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;

　　(二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

　　(三)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

　　(四)董事會決議的表決，實行一人一票;

　　(五)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十三條董事會設(shè)董事長一人、副董事長人。

　　董事長由董事會選舉/股東會(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任;副董事長由董事會選舉/股東會(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘用產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十五條(選擇性條款)

　　*公司設(shè)監(jiān)事會，成員人(注：不得少于三人)，其中職工代表人(注：不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一)。監(jiān)事由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　*公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人(注：須少于三人)，由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事會(注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由董事長/經(jīng)理擔(dān)任。

　　第二十八條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。