自然人有限公司章程

時間：2024-10-05 04:40:08 章程我要投稿

自然人有限公司章程

　　設計有限公司怎么能少了公司章程?那么，下面是小編給大家分享的自然人有限公司章程，希望對大家有幫助。

自然人有限公司章程

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立XX有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：XX有限公司

　　第二條公司住所：廣州市XX區XX路XX號XX室

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1 貨幣人民幣10萬元

　　股東-2 貨幣人民幣10萬元

　　股東-3 貨幣人民幣10萬元

　　股東-4 貨幣人民幣10萬元

　　股東-5 貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳的出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(4)審議批準執行董事的報告;

　　(5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司經理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關文件;

　　(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　監事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的`;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

　　(6)宣告破產。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　20XX年XX月XX日

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　　公司章程的內容

　　從新三板公司章程內容來看，主要有以下幾個層次。

　　1《公司法》規定的必備條款

　　《公司法》第八十一條規定，股份公司章程應當載明下列事項，分別為：

　　(1)公司名稱和住所

　　(2)公司經營范圍

　　(3)公司設立方式

　　(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本

　　(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

　　(6)董事會的組成、職權和議事規則

　　(7)公司法定代表人

　　(8)監事會的組成、職權和議事規則

　　(9)公司利潤分配辦法

　　(10)公司的解散事由與清算辦法

　　(11)公司的通知和公告辦法。也是說如果章程中缺乏上述事項約定，可能導致工商部門不予對公司進行注冊登記。

　　2《3號指引》規定的必備條款

　　《3號指引》適用于非上市公眾公司，但由于非上市公眾公司目前主要分為兩類，一是股東人數超過200人的股份公司和股票在全國中小企業股份轉讓系統(即俗稱的“新三板”)掛牌轉讓的股份公司，因此《3號指引》共計15條均完全針對新三板公司。其中涉及新三板公司的主要有以下內容：

　　(1)公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規定。

　　(2)保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排。

　　(3)公司為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排。

　　(4)公司控股股東和實際控制人的誠信義務。明確規定控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益;控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及章程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。

　　(5)須提交股東大會審議的重大事項的范圍。須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍。

　　(6)董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。

　　(7)公司依法披露定期報告和臨時報告。

　　(8)公司信息披露負責機構及負責人。如公司設置董事會秘書的，則應當由董事會秘書負責信息披露事務。

　　(9)公司的利潤分配制度。章程可以就現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規定。

　　(10)公司關于投資者關系管理工作的內容和方式。

　　(11)公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　(12)公司股東大會選舉董事、監事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規定。

　　(13)公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權利義務、職責及履職程序。公司如實施關聯股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。

　　對于上述內容，并非所有股份公司章程均要涉及，但對于新三板公司章程而言是必備條款。由于新三板公司章程的生效時間是在掛牌成功之日，因此，無論是以發起設立還是由有限責任公司以經審計的凈資產整體折股設立，工商部門在股份公司設立時并不會對于上述條款一一對應進行審查，并不會影響掛牌主體的設立登記。但是由于公司章程是公司掛牌申請的必備文件，在公司掛牌申請時提交的公司章程(草案)中就必須具備上述內容，否則就不符合股轉系統的申報材料要求而影響公司掛牌。

　　3 其他規章、業務規則規定的定制條款

　　如前所述，新三板公司章程如果缺少《公司法》規定的內容可能會導致無法設立、缺失《3號指引》規定的必備條款可能會影響掛牌，除此之外，有些內容對于新三板公司章程制定而言，雖不會導致設立失敗或掛牌失敗的后果，但是實踐中卻對于公司在掛牌后的運行更為重要，以下列舉一二為例。

　　(1)關于新股發行時現有股東的優先購買權問題。

　　定向增發是公司掛牌的動因之一，也是公司掛牌后最為常見的業務。根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條規定“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定”，由此可見，如果掛牌公司章程未作特別約定，掛牌公司股票發行以現金認購的，現有股東有優先購買權。實踐中為了規避股票發行過程中對股東優先購買權安排的繁瑣程序，很多公司遂通過修改公司章程明確現有股東在公司發行股票時不具有優先購買權。但是凡事有利有弊，如此一來，也可能會導致現有股東控制權無法保障和可能發生利益輸送的風險。因此，公司章程是否需要對現有股東新股認購的優先購買權進行限制，需要根據公司股東慎重考慮。

　　(2)關于是否實行強制全面要約收購的問題。

　　隨著做市商和分層制度的推行和日漸成熟，不管你愿意還是不愿意，新三板市場的并購重組浪潮將會愈演愈烈，因此在公司章程中對公司如何應對并購重組浪潮進行設計也日漸為眾多公司所關注。根據《非上市公眾公司收購管理辦法》第二十三條規定“公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。”法律法規對收購新三板公司并不像上市公司一樣實行全面要約收購制度，而是交由公司自行決定。因此，公司章程是否約定全面要約收購制度，有賴于股東根據未來公司的定位和對中小股東利益保護等因素進行權衡而不可一概而論。

　　(3)關于股東大會是否需要律師見證問題。

　　根據《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》第五條“公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告”指規定，律師見證是上市公司股東大會的必要程序。但是對于新三板公司，召開股東大會是否需要聘請律師進行見證并出具法律意見書，目前相關法規和業務規則并未強制要求，交由公司章程自行約定。值得說明的是，如果章程一旦約定需要律師出具法律意見書，那就意味著律師見證成為了股東大會的必備程序，如果違反了相關程序，將可能導致股東大會決議的效力。

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