教你制定有限責(zé)任公司章程

時(shí)間：2024-11-11 10:08:41 章程我要投稿

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教你制定有限責(zé)任公司章程

　　如何制定制定有限責(zé)任公司章程?制定公司章程有什么需要注意的?那么，下面請(qǐng)小編給大家分享的教你制定有限責(zé)任公司章程，希望對(duì)大家有幫助。

教你制定有限責(zé)任公司章程

　　1.公司運(yùn)營(yíng)需要遵守的基本規(guī)則為公司章程，以及以《公司法》為代表的法律法規(guī)。公司章程是公司必備的，由公司全體股東共同制定的，并對(duì)公司、股東和公司的經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。其調(diào)整的是股東之間、股東與公司之間、公司的管理機(jī)構(gòu)與公司之間的法律關(guān)系。公司章程作為公司的憲法，具有基本法的地位。

　　2.工商局往往會(huì)提供有限責(zé)任公司章程的范本，但是該范本往往較為簡(jiǎn)單，對(duì)雙方的權(quán)利與義務(wù)規(guī)定不夠清晰。建議合伙人簽署一份比較詳細(xì)的公司章程，對(duì)股東的權(quán)利和義務(wù)，公司的治理結(jié)構(gòu)以及運(yùn)營(yíng)中的問(wèn)題進(jìn)行規(guī)范。

　　3.如果工商局進(jìn)行設(shè)立登記時(shí)要求必須釆用范本的話，那么可以在設(shè)立時(shí)向工商局提交范本公司章程進(jìn)行備案。公司設(shè)立之后，再對(duì)公司章程進(jìn)行變更。

　　4.如果已經(jīng)在工商局備案了公司章程，新修訂了公司章程而沒(méi)有去備案的，仍然對(duì)公司的股東具有拘束力。股東之間的關(guān)系仍按照新修訂的公司章程規(guī)范。

　　5.對(duì)于一票否決權(quán)、保護(hù)性條款、領(lǐng)售權(quán)以及因股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生特殊股東權(quán)利建議另行制定企業(yè)股權(quán)管理辦法。

　　有限責(zé)任公司章程范本

　　第一章總則

　　第1條公司宗旨

　　本公司所有股東為了設(shè)立本公司，并根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律制訂本章程，以資遵守。

　　注意：

　　公司宗旨條款并非公司章程的必備條款，但是，在公司章程中最好能夠明確規(guī)定公司宗旨條款。確立了公司宗旨，有助于確定公司的戰(zhàn)略使命，從而更好的營(yíng)造企業(yè)文化。

　　法條鏈接：《公司法》第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　【法定必備條款】第2條公司名稱和組織形式

　　公司的名稱為;公司的組織形式為有限責(zé)任制，公司股東以其認(rèn)繳出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　注意：

　　公司名稱是法定的公司章程必備條款。設(shè)立公司要首先進(jìn)行名稱的預(yù)先核準(zhǔn)，以工商機(jī)關(guān)核定的名稱為準(zhǔn)。

　　法條鏈接：《公司登記管理?xiàng)l例》第十一條公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。

　　第十七條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。

　　【法定必備條款】第3條公司住所地公司的住所地為：

　　注意：

　　公司住所地應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，但是，實(shí)際生活中，往往會(huì)出現(xiàn)住所地與實(shí)際經(jīng)營(yíng)地分離的情況出現(xiàn)。如果涉及因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛,仍應(yīng)當(dāng)由公司住所地所在法院進(jìn)行管轄。

　　法條鏈接：《公司法》第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　《公司登記管理?xiàng)l例》第十二條公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　【法定必備條款】第4條法定代表人

　　公司的法定代表人是，職務(wù)為。

　　注意：

　　公司的法定代表人可以由公司的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，除此之外的其它人不能擔(dān)任此職務(wù)。審核時(shí)需要確定法定代表人的身份。

　　法條鏈接：《公司法》第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　【法定必備條款】第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　公司的營(yíng)業(yè)范圍是：

　　注意：公司的經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門登記核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。在法律實(shí)踐中，即使公司突破營(yíng)業(yè)范圍開(kāi)展的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只要不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，仍然認(rèn)為是有效的，但可能會(huì)面臨行政處罰，對(duì)于需要變更經(jīng)營(yíng)范圍的，經(jīng)及時(shí)向工商部門辦理變更登記。因此，公司的營(yíng)業(yè)范圍對(duì)與公司的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理仍然具有影響。營(yíng)業(yè)范圍相當(dāng)于確定了公司的經(jīng)營(yíng)方針，這是股東會(huì)的決定事項(xiàng)。可以在章程中規(guī)定如果董事或者高管人員超越范圍開(kāi)展業(yè)務(wù)，造成損失的，股東可以向其進(jìn)行追償。

　　公司章程中還可以以公司營(yíng)業(yè)范圍為基礎(chǔ)規(guī)定：在股東會(huì)決定變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的情況下，投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股票。這種規(guī)定有利于保護(hù)中小股東。

　　法條鏈接：《公司法》第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　《公司登記管理?xiàng)l例》第十五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。

　　【法定必備條款】第6條公司股東

　　本公司僅認(rèn)可在股東名冊(cè)上的股權(quán)持有者為本公司股東。

　　注意：

　　1.公司股東的情況是法律規(guī)定的必須要注明在公司章程中的，一般要注明姓名或名稱、住所地和身份信息(身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照)。公司發(fā)生了股東變更，應(yīng)當(dāng)首先體現(xiàn)在公司股東名冊(cè)上，然后應(yīng)當(dāng)及時(shí)變更公司章程。

　　2.在這一條款中，應(yīng)當(dāng)對(duì)于股東的定義進(jìn)行明確。實(shí)際生活中，可能會(huì)出現(xiàn)隱名股東、掛名股東等若干情況。因此，在章程中對(duì)股東進(jìn)行明確，規(guī)定公司僅認(rèn)可股東名冊(cè)上的人為股東，可以避免爭(zhēng)議。

　　【法定必備條款】第7條股東出資

　　公司注冊(cè)資本為人民幣元。股東采取下述方式繳納出資，繳納出資后，股東有權(quán)獲得公司簽發(fā)的股東出資證明書：

　　股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，在范圍內(nèi)對(duì)出資時(shí)間和方式作出調(diào)整。具體：

　　注意：

　　1.公司股東出資時(shí)，要避免股東的份額出現(xiàn)50%對(duì)50%的情況。如果多個(gè)股東的，也要盡可能避免股東股權(quán)相加出現(xiàn)上述情況。否則，很容易形成公司僵局。

　　2.公司的注冊(cè)資本有如下強(qiáng)制規(guī)定，在出資過(guò)程中應(yīng)當(dāng)遵守：

　　(1)可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;法律禁止的除外。

　　(2)勞務(wù)、姓名與名稱、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等不能用于出資。

　　(3)公司章程中，可以對(duì)非貨幣出資進(jìn)行補(bǔ)充限制。

　　(4)公司股東出資可以選擇一次性出資或分期出資。

　　法條鏈接：《公司法》第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第8條瑕疵出資、抽逃出資股東的責(zé)任

　　瑕疵出資和抽逃出資的股東需要承擔(dān)如下責(zé)任：

　　1.補(bǔ)足出資：對(duì)于瑕疵出資、抽逃出資的股東，公司應(yīng)書面通知其于個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足出資或返還出資。

　　2.限制權(quán)利：期限屆滿未繳納或返還出資的，仍需要在未出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。未繳納或未返還出資部分，喪失股東權(quán)利。

　　3.賠償金：未按照約定履行出資義務(wù)的股東和抽逃出資的股東應(yīng)按未履行出資額或抽逃出資額的向公司支付賠償。違約股東還需在應(yīng)繳或應(yīng)返還的范圍內(nèi)對(duì)公司因瑕疵出資、抽逃出資而遭受的損失承擔(dān)責(zé)任。

　　4.公司董事、高管因其未盡忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)造成出資瑕疵、出資抽逃，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　注意：

　　1.股東的瑕疵出資主要包括如下的情形：

　　(1)延遲出資：未按照約定時(shí)間進(jìn)行出資;

　　(2)不足額出資：實(shí)際繳付的出資比承諾的少;

　　(3)權(quán)利瑕疵：繳付的出資具有權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致出資不實(shí);

　　(4)未辦理移轉(zhuǎn)手續(xù)：未將出資交付給公司;

　　可以在章程中具體規(guī)定瑕疵出資的范圍，便于對(duì)股東行為進(jìn)行判斷。

　　2.對(duì)于股東瑕疵出資和抽逃出資的部分，應(yīng)當(dāng)在章程中明確對(duì)其股份權(quán)利進(jìn)行限制。其僅能就其實(shí)際出資部分行使股份權(quán)利。限制的范圍可以由股東自行約定。但是，有些法定權(quán)利是不能夠被限制的，如：股東知情權(quán)、股權(quán)回購(gòu)權(quán)、股東訴訟權(quán)等。

　　3.對(duì)于由于公司董事和高管未盡義務(wù)而使得股東抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)規(guī)定其對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　法條鏈接：《公司法司法解釋三》第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

　　以及第十二條、第十三條和第十四條。

　　第9條共有股權(quán)

　　1.共有人預(yù)先棄權(quán)：在公司設(shè)立和受讓股權(quán)時(shí)，公司有權(quán)要求共同財(cái)產(chǎn)出資的其他共有人以書面形式聲明放棄股東資格請(qǐng)求權(quán)。

　　2.股權(quán)代理：如果一個(gè)股權(quán)不可分割的由數(shù)人共有，數(shù)名共有人應(yīng)當(dāng)向公司提交共同簽署的代理委托書，由指定的代理人行使股東權(quán)利。對(duì)于應(yīng)當(dāng)向公司繳納或續(xù)繳的出資，該數(shù)名共有人共同向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　注意：

　　在出資的過(guò)程中，有可能會(huì)出現(xiàn)使用共有財(cái)產(chǎn)出資的情況。因此，最好能在章程中規(guī)定這種情況的.處理方案。以避免后面的爭(zhēng)議。

　　第10條公司資本增加

　　公司增資應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)擬定方案，由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意后，股東會(huì)可以作出增資決議。股東會(huì)決議應(yīng)規(guī)定增資數(shù)額及增資的分配方式。

　　注意：

　　公司章程可以單獨(dú)約定表決公司增資所需的表決權(quán)，約定高于三分之二或者一票否決權(quán)的約定。為了能夠更好的保護(hù)小股東的利益，可以規(guī)定投反對(duì)票的股東有拒絕出資的權(quán)利。

　　法條鏈接：《公司法》第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第一百七十八條有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第11條公司資本減少

　　公司減資應(yīng)當(dāng)首先編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。由董事會(huì)擬定方案，由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，在符合公司法要求的前提下，股東會(huì)可以通過(guò)減少注冊(cè)資本的決議。在作出決議后，公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)進(jìn)行公告。

　　注意：

　　公司減資時(shí)，要注意以下幾點(diǎn)：

　　不能低于法定的最低注冊(cè)資本(針對(duì)有最低資本要求的);

　　在減資過(guò)程中，可能會(huì)出現(xiàn)不按照出資比例減資的情況。因此，可以在章程中規(guī)定出現(xiàn)這種情況的處理方法，如：除非全體股東均同意，否則，不能單純減少某一股東的股份;辦理減資時(shí)應(yīng)當(dāng)按照工商部門規(guī)定履行相關(guān)程序，并及時(shí)辦理變更手續(xù)，否則，減資決定對(duì)外沒(méi)有對(duì)抗力。

　　法條鏈接：《公司法》第一百七十七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【法定必備條款】第12條公司經(jīng)營(yíng)期限

　　本公司的營(yíng)業(yè)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　如需要變更公司營(yíng)業(yè)期限，則須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　經(jīng)營(yíng)期限到期前三個(gè)月，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)，決定公司是否存續(xù)。

　　注意：

　　公司的經(jīng)營(yíng)期限是法定必備條款，也是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。

　　法條鏈接：《公司法》第一百八十一條公司有本法第一百八十條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第二章股東權(quán)利義務(wù)

　　注意：

　　股東的權(quán)利與義務(wù)是公司章程的核心。雖然相關(guān)法律對(duì)股東的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，但是，在章程中最好能夠進(jìn)行明確和細(xì)化。尤其對(duì)于中小股東利益的保護(hù)與公司長(zhǎng)期穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)的保障，應(yīng)明確股東的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。如果這一部分僅僅是簡(jiǎn)單的列舉，很多具體規(guī)定都通過(guò)股東會(huì)來(lái)確認(rèn)的話，則可能被大股東操控。

　　第一節(jié) 股東的權(quán)利

　　第13條提案權(quán)

　　股東可以在定期股東會(huì)召開(kāi)日以前、臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)日以前向召集人提出書面提案，召集人應(yīng)將該提案送達(dá)各股東，并提交股東會(huì)決議。

　　如果召集人不予提交的，該股東有權(quán)直接在股東會(huì)上提出。股東也可以在股東會(huì)上提出臨時(shí)提案，是否需要在股東會(huì)上審議表決由股東會(huì)按照普通決議程序形成決定。

　　【法定必備條款】第14條表決權(quán)

　　股東按照股東名冊(cè)上的記錄，按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳的出資/一人一票)的方式行使表決權(quán)。

　　瑕疵出資、抽逃出資的股東，僅能按照實(shí)際履行出資部分所代表的股權(quán)比例行使表決權(quán)。

　　享有表決權(quán)的股東可以書面委托其它股東(或)代行其表決權(quán)，該委托書需要在召開(kāi)股東會(huì)之前交由股東會(huì)進(jìn)行備案。

　　注意：

　　1.有限公司行使表決權(quán)的方式可以進(jìn)行特別規(guī)定，不一定必須按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2.對(duì)瑕疵出資、抽逃出資的股東，需要對(duì)其表決權(quán)進(jìn)行明確限制。

　　3.是否可以委托行使表決權(quán)，委托的對(duì)象和方式是什么，最好能夠在章程中進(jìn)行明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十一條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【法定必備條款】第15條股利分配請(qǐng)求權(quán)

　　股東有權(quán)按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳的出資/平均分配)方式分配公司稅后的利潤(rùn)和其他形式的利益。

　　股利分配請(qǐng)求權(quán)不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，但股東根據(jù)股東會(huì)決議而享有的請(qǐng)求公司支付特定股利的權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓。

　　注意：

　　1.股利分配的方式可以由章程進(jìn)行規(guī)定，不一定要按照出資比例進(jìn)行分配;

　　2.股利分配不一定是金錢形式，其它形式的財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)性利益也可以作為股利進(jìn)行分配。

　　法條鏈接：《公司法》第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　【必備條款】第16條知情權(quán)

　　公司股東均有查閱復(fù)印公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東查閱記錄應(yīng)當(dāng)提前日，以書面形式向公司提出申請(qǐng)。

　　如果上述材料涉及公司商業(yè)秘密的，股東查閱復(fù)印這些材料的同時(shí)要遵守公司規(guī)定，承擔(dān)保密義務(wù)。

　　公司有合理證據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)，以書面形式拒絕提供查閱并說(shuō)明理由。

　　注意：

　　知情權(quán)的規(guī)定對(duì)于保護(hù)中小股東的利益尤為重要。在章程中，最好能夠明確知情權(quán)的具體范圍和查閱流程，防止實(shí)際經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)因規(guī)定不明而導(dǎo)致的推諉拒絕情況。

　　法條鏈接：《公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　【必備條款】第17條股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與與繼承權(quán)

　　股東可以將自己持有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和贈(zèng)與。股東死亡或喪失主體資格時(shí)，其所持有的股權(quán)可以繼承。

　　注意：

　　合同章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈(zèng)與與股權(quán)繼承作出特別規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第18條優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)的持股比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　主張優(yōu)先權(quán)的股東應(yīng)在請(qǐng)求答復(fù)期限屆滿之日起三十日或股東會(huì)決議之日起十五日內(nèi)與擬轉(zhuǎn)讓股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第19條新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

　　在公司新增資本時(shí)，公司股東有權(quán)按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳的出資)的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　注意：

　　該權(quán)利要與之前關(guān)于公司增資的規(guī)定相互對(duì)應(yīng)，防止出現(xiàn)不一致的情況。

　　第20條質(zhì)詢權(quán)

　　股東有權(quán)以書面形式向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢。

　　在股東會(huì)上或者在股東會(huì)召開(kāi)前提出質(zhì)詢的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在股東會(huì)上給予答復(fù)。重大事項(xiàng)或者不方便立即答復(fù)的問(wèn)題，經(jīng)包含提出議案股東在內(nèi)的%股東同意可以另行指定答復(fù)時(shí)間。

　　不召開(kāi)股東會(huì)時(shí)提出的質(zhì)詢，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)于日內(nèi)給予書面答復(fù)。重大事項(xiàng)或者不方便立即答復(fù)的問(wèn)題，經(jīng)包含提出議案股東在內(nèi)的 %股東同意可以另行指定答復(fù)時(shí)間或拒絕答復(fù)。

　　注意：

　　質(zhì)詢權(quán)的規(guī)定對(duì)于保護(hù)中小股東的利益尤為重要。尤其是中小股東(尤其是目前的投資方)基本不參與經(jīng)營(yíng)，因此需要多種途徑對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了解。

　　法條鏈接：《公司法》第一百五十條股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　【必備條款】第21條召集股東會(huì)請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)請(qǐng)求公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)的，上述股東可以自行召集和主持。

　　公司沒(méi)有根據(jù)公司章程規(guī)定召開(kāi)定期股東會(huì)，則股東有權(quán)請(qǐng)求董事會(huì)召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)不召集的，適用臨時(shí)股東會(huì)召集和主持程序。

　　注意：

　　股東應(yīng)當(dāng)在章程中約定好召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的條件。

　　【必備條款】第22條確認(rèn)決議無(wú)效權(quán)和請(qǐng)求撤銷決議權(quán)

　　1.當(dāng)公司股東會(huì)或董事會(huì)的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)時(shí)，公司股東有權(quán)向法院提起訴訟確認(rèn)決議無(wú)效;

　　2.當(dāng)股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求撤銷決議。

　　3.如果股東會(huì)、董事會(huì)的決議侵害了股東的合法權(quán)益，股東有權(quán)同時(shí)提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權(quán)要求公司承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　【必備條款】第23條異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

　　在如下的情形下，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　公司回購(gòu)股權(quán)的價(jià)格采取方式確定。公司在回購(gòu)股權(quán)后，可以向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓該股權(quán);如果沒(méi)有人受讓的，則公司應(yīng)及時(shí)辦理減資。

　　注意：

　　回購(gòu)股權(quán)價(jià)值的評(píng)估方式應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定，防止出現(xiàn)不必要的爭(zhēng)議。

　　【必備條款】第24條股東代表訴訟權(quán)

　　股東濫用股東權(quán)利或公司董事、監(jiān)事、高管執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律和公司章程給公司造成損失的，股東可以依照《公司法》第一百五十一條以個(gè)人的名義代表公司向其進(jìn)行索賠。

　　如股東勝訴，其所支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他必要費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　注意：

　　要注意股東提起股東代表訴訟后，利益是由公司享受的。因此，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定發(fā)生相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)主體。

　　【必備條款】第25條股東直接訴訟權(quán)

　　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟，并有權(quán)要求公司承擔(dān)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師和其它訴訟中支出的合理費(fèi)用。

　　注意：

　　建議明確規(guī)定發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)。

　　【必備條款】第26條申請(qǐng)公司解散權(quán)、申請(qǐng)公司清算權(quán)

　　公司存在下列情形之一的，可以確認(rèn)為《公司法》一百八十二條規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上表決權(quán)的股東，有權(quán)請(qǐng)求人民法院解散公司：

　　(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(四)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的。股東的該項(xiàng)權(quán)利不受出資瑕疵的影響。

　　注意：

　　對(duì)于申請(qǐng)公司解散權(quán)，可以由章程規(guī)定發(fā)起訴訟的標(biāo)準(zhǔn)，防止公司處于不穩(wěn)定狀態(tài)。

　　法條鏈接：《公司法司法解釋二》第一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

　　(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　【必備條款】第27條公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)

　　公司解散清算后，股東有權(quán)按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳出資)的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　注意：

　　剩余財(cái)產(chǎn)的分配方式可以由章程進(jìn)行規(guī)定，不一定要按照出資比例進(jìn)行分配。

　　第28條其它權(quán)利

　　第二節(jié) 股東的義務(wù)

　　【法定必備條款】第29條出資義務(wù)

　　股東有根據(jù)公司章程的約定繳納出資的義務(wù)。

　　注意：

　　瑕疵出資承擔(dān)的責(zé)任在前面已經(jīng)有規(guī)定了，此處的特殊規(guī)定應(yīng)當(dāng)注意與前述的一致性。

　　第30條忠誠(chéng)義務(wù)

　　股東應(yīng)積極促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)實(shí)際損失額以及公司為追索損失形成的費(fèi)用進(jìn)行賠償。

　　注意：

　　公司章程中應(yīng)規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的賠償額及相應(yīng)責(zé)任，如雙倍賠償，承擔(dān)追索費(fèi)用以及限制相應(yīng)權(quán)利等。

　　第31條控股股東義務(wù)

　　公司的控股股東(指持有 %以上)不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　控股股東侵害公司和其他股東權(quán)利的，應(yīng)對(duì)公司和其他股東的實(shí)際損失額以及為追索損失形成的費(fèi)用進(jìn)行賠償。

　　注意：

　　1.控股股東往往在公司中具有優(yōu)勢(shì)地位，如果不加以限制，很可能會(huì)侵犯中小股東權(quán)利。

　　2.應(yīng)明確哪些行為屬于控股股東控股地位損害公司或者其他股東利益。

　　【必備條款】第32條股東清算義務(wù)

　　公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，股東有義務(wù)組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。

　　清算股東對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第33條其它義務(wù)

　　第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　【必備條款】第34條股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東。通知應(yīng)該包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。其他股東應(yīng)當(dāng)在接到轉(zhuǎn)讓通知之日起日內(nèi)給予是否購(gòu)買的答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為放棄。

　　2.在同等條件下，多個(gè)股東均要求購(gòu)買，應(yīng)按各自的持股比例受讓。

　　3.要求購(gòu)買的股東應(yīng)當(dāng)在請(qǐng)求答復(fù)期限屆滿之日起日與轉(zhuǎn)讓股份的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。如該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東有在其他股東中任意選擇轉(zhuǎn)讓對(duì)象的權(quán)利。

　　注意：

　　1.原則上股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無(wú)須經(jīng)過(guò)其它股東的同意。但是，如果考慮到爭(zhēng)奪控制權(quán)等因素，可以在公司章程中進(jìn)行特別規(guī)定。在多個(gè)股東均要求購(gòu)買的情況下，除了按比例受讓外，還可以約定競(jìng)價(jià)等其它方式來(lái)進(jìn)行受讓。

　　【法定必備條款】第35條對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東。通知應(yīng)該包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。經(jīng)其它股東過(guò)半數(shù)同意，可以對(duì)外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2.其它股東應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起日內(nèi)給予答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3.在同等條件下，其它股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。行使該權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在答復(fù)期限屆滿之日起日與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。如該期限屆滿未簽訂合同的，則視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如果股東惡意行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，需要向轉(zhuǎn)讓股份的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　4.如果超過(guò)半數(shù)其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，異議股東應(yīng)該在請(qǐng)求答復(fù)期限屆滿之日起日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未簽訂協(xié)議的則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　注意：

　　1.對(duì)外轉(zhuǎn)讓涉及兩個(gè)股東權(quán)利：股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、異議股東的收購(gòu)權(quán)。如果不行使這兩個(gè)權(quán)利，又不表態(tài)的，應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求其他股東予以答復(fù)的期限只能多于法律規(guī)定的天數(shù)。

　　【必備條款】第36條轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它限制

　　1.發(fā)起人于公司成立后年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

　　2.公司董事、監(jiān)事、高管股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意。

　　3.因公司股權(quán)激勵(lì)而獲得的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和繼承。

　　注意：

　　章程可以自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。

　　法條鏈接：《公司法》第一百四十一條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　【必備條款】第37條瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制

　　股東在瑕疵出資、抽逃出資的情況下可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人補(bǔ)足出資，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在補(bǔ)足出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　注意：

　　和前面的瑕疵出資、抽逃出資的規(guī)定應(yīng)一致。

　　【必備條款】第38條特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.股權(quán)因?yàn)槔^承、贈(zèng)與、析產(chǎn)原因發(fā)生變動(dòng)的，合法取得股權(quán)的人可以直接獲得該股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。

　　2.沒(méi)有取得股東資格應(yīng)按本章程規(guī)定的程序轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如股權(quán)發(fā)生變動(dòng)后個(gè) 月內(nèi)仍沒(méi)有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司有義務(wù)回購(gòu)該股權(quán)。

　　回購(gòu)價(jià)格按照確定。

　　注意：

　　章程應(yīng)當(dāng)就因?yàn)榉ǘㄔ虬l(fā)生的股權(quán)發(fā)動(dòng)后的處理方式進(jìn)行約定。股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利是當(dāng)然獲得的，但是，身份權(quán)利是否可以取得，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行明確規(guī)定。如果規(guī)定不能夠承受股東身份權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定具體得處理方式。

　　第39條股權(quán)交付

　　出讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓的情況以書面方式通知公司，并通知公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書，將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并向新股東簽發(fā)出資證明書。

　　注意：

　　為了防止由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)規(guī)定股權(quán)交付后的附隨義務(wù)。防止出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，但是股東名冊(cè)沒(méi)有變更導(dǎo)致的爭(zhēng)議。

　　法條鏈接：《公司法》第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第四章組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 股東會(huì)

　　【法定必備條款】第40條股東會(huì)職權(quán)

　　股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十二)審議股東的提案;

　　(十三)審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的公司對(duì)外擔(dān)保、投資事項(xiàng);

　　(十四)審議批準(zhǔn)金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之的合同;

　　(十五)檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況，必要時(shí)可以進(jìn)行特別審計(jì);

　　(十六)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　注意：

　　第(一)到(十)的股東會(huì)職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項(xiàng)可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。

　　【法定必備條款】第41條公司投資、擔(dān)保的特別規(guī)定

　　公司下列對(duì)外投資、擔(dān)保行為，必須經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東同意：

　　(一)公司的對(duì)外投資、擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之以后提供的任何投資、擔(dān)保;

　　(二)單筆投資、擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之的投資、擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

　　(四)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的投資、擔(dān)保。

　　注意：

　　由于投資、擔(dān)保所涉事項(xiàng)重大，因此，建議對(duì)這一塊的內(nèi)容單獨(dú)進(jìn)行規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　【法定必備條款】第42條股東會(huì)會(huì)議種類

　　1.公司股東會(huì)分為定期股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。

　　2.定期股東會(huì)每年召開(kāi)次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　3.有下列情形之一的，公司董事會(huì)必須在事實(shí)發(fā)生之日起日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定三人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請(qǐng)求時(shí);

　　(四)三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)提議召開(kāi)時(shí)。

　　【法定必備條款】第43條股東會(huì)的召集和主持

　　1.股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　2.監(jiān)事會(huì)有權(quán)以書面形式向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，同時(shí)闡明會(huì)議議題。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后日內(nèi)做出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，在作出董事會(huì)決議后的日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知。如果變更議題的，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提案后日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

　　3.代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)以書面形式向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，同時(shí)闡明會(huì)議議題。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后日內(nèi)做出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知。如果變更議題的，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后日內(nèi)未作出反饋的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知。如果變更議題的，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的]意。監(jiān)事會(huì)不同意召開(kāi)股東會(huì)或在收到請(qǐng)求后日內(nèi)未反饋的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東會(huì)，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　4.監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東會(huì)的，應(yīng)書面通知董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)予以配合，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　注意：

　　公司章程中應(yīng)明確召開(kāi)公司會(huì)議所產(chǎn)生費(fèi)用的承擔(dān)主體。

　　【必備條款】第44條股東會(huì)提案

　　1.公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東有權(quán)提出提案。提案應(yīng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍。

　　2.股東可在定期股東會(huì)召開(kāi)天以前、臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)天以前向召集人提出書面提案，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后日內(nèi)向全體股東發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，告之提案的內(nèi)容。如果召集人末將該提案提交股東會(huì)決議，該股東有權(quán)直接在股東會(huì)上提出。

　　3.召集人在發(fā)出股東會(huì)通知公告后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案。

　　4.股東可以在股東會(huì)上臨時(shí)提出提案，但是否需要在該次股東會(huì)上審議表決應(yīng)先由股東會(huì)按照普通決議程序形成決議。

　　【法定必備條款】第45條股東會(huì)通知

　　公司應(yīng)置備股東確認(rèn)的股東通訊錄，股東負(fù)有及時(shí)將地址、聯(lián)系方式變更的情況告知公司的義務(wù)。召集人將在定期股東會(huì)召開(kāi)日前、臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)日前以郵寄方式通知所有股東名冊(cè)上的股東。通知郵寄后第三日視為送達(dá)。

　　股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和期限;

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、提案及其具體內(nèi)容;

　　(三)會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　注意：

　　公司章程可以約定定期股東會(huì)議。

　　法條鏈接：《公司法》第四十二條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【法定必備條款】第46條股東會(huì)最低出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)

　　股東會(huì)需有代表二分之一表決權(quán)的股東出席，方能舉行。如果未達(dá)到最低出席人數(shù)，會(huì)議應(yīng)當(dāng)延期，延期的股東會(huì)應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。會(huì)議延期召開(kāi)后如果出席人數(shù)仍達(dá)不到最低人數(shù)，則應(yīng)當(dāng)解散會(huì)議。

　　【法定必備條款】第47條股東會(huì)表決

　　公司章程如無(wú)特別規(guī)定，股東按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳出資)的比例方式行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與表決，其所代表的表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

　　是否屬于關(guān)聯(lián)交易如有爭(zhēng)議，可以由股東會(huì)按照特別決議程序先行表決。

　　注意：

　　股東可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)。

　　法條鏈接：《公司法》第四十三條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【法定必備條款】第48條股東會(huì)決議

　　股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)，股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)。

　　下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)本章程的修改;

　　(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之的;

　　(五)本章程規(guī)定的其他事項(xiàng);

　　股東會(huì)不得對(duì)股東會(huì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　注意：

　　股東會(huì)決議的重大事項(xiàng)范圍應(yīng)盡量在公司章程中予以明確規(guī)定。

　　第二節(jié) 董事會(huì)

　　【法定必備條款】第49條董事會(huì)職權(quán)

　　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作：

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);

　　(十二)決定公司職工的工資，福利、獎(jiǎng)懲方案;

　　(十三)制訂本章程的修改方案;

　　(十四)向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　注意：

　　第(一)項(xiàng)到(十)項(xiàng)的董事會(huì)職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項(xiàng)可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。

　　【法定必備條款】第50條董事

　　公司董事會(huì)由名自然人董事組成。董事由提名，由股東會(huì)選舉;

　　經(jīng)超過(guò)二分之一表決權(quán)的股東同意，即可由股東會(huì)正式任命。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。董事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù)。

　　注意：

　　法條鏈接：《公司法》第一百零五條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

　　【法定必備條款】第51條董事長(zhǎng)

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù));副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　注意：

　　董事長(zhǎng)的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程予以規(guī)定，對(duì)其任期亦應(yīng)進(jìn)行明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十四條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　《公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　《公司法》第五十條執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第52條董事會(huì)會(huì)議種類、通知

　　董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年至少召開(kāi)次。有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)該在個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)：

　　(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí);

　　(五)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。

　　董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，定期會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)日前，臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)日前以方式通知全體董事、監(jiān)事和經(jīng)理。

　　【法定必備條款】第53條董事會(huì)提案、最低出席人數(shù)

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。在董事會(huì)召開(kāi)期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否由本次會(huì)議審議表決，先由董事會(huì)決議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以對(duì)董事會(huì)議題提出書面意見(jiàn)或者書面委托其他董事代為出席。

　　【法定必備條款】第54條董事會(huì)決議

　　董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)審計(jì)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　董事會(huì)決議分普通決議耐和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò)。董事會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。

　　注意：

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十八條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第55條公司經(jīng)理

　　公司設(shè)經(jīng)理，任期年，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，切實(shí)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度工作計(jì)劃、對(duì)外投資方案，公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配與使用方案;

　　(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜;

　　(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案與公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度;

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)決定公司中層管理人員及其以下各級(jí)管理人員與員工的任免、工作安排、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲與福利等事項(xiàng);

　　(九)負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)公司年度計(jì)劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資、改造、基建項(xiàng)目、科研開(kāi)發(fā)的可行性研究報(bào)告;依照公司年度計(jì)劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運(yùn)用或安排;

　　(十)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

　　(十一)簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)文件;

　　(十二)負(fù)責(zé)處理公司重大突發(fā)事件;

　　(十三)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會(huì)決議事項(xiàng)的初步方案并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)決議;

　　(十四)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司應(yīng)置備董事會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)理工作細(xì)則。

　　注意：

　　可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利，例如投融資項(xiàng)目中，投資方通常會(huì)要求在董事會(huì)中擁有對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，此時(shí)在公司章程中應(yīng)將重大事項(xiàng)予以明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十九條：公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　【法定必備條款】第56條監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì);

　　(五)向股東會(huì)提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān);

　　(八)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn);

　　(九)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　注意：

　　第(一)到(六)項(xiàng)的的權(quán)力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。

　　法條鏈接：《公司法》第五十三條：(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。《公司法》第五十五條：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第57條監(jiān)事

　　公司監(jiān)事會(huì)由未持有公司股權(quán)的名自然人監(jiān)事組成，其中包括名職

　　工代表，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該有(比例)從事經(jīng)營(yíng)、會(huì)計(jì)、法律專業(yè)的監(jiān)事。股東代表監(jiān)事由提名，股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向監(jiān)事會(huì)辦理交接手續(xù)。

　　注意：

　　公司監(jiān)事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規(guī)定。對(duì)于中小企業(yè)，也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名。

　　法條鏈接：《公司法》第五十一條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第58條監(jiān)事會(huì)主席

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，督促、檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　【法定必備條款】第59條監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)次定期會(huì)議。所有監(jiān)事均可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　并向會(huì)議提交提案。監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。

　　第四節(jié) 其它

　　【必備條款】第60條董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

　　董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，勤勉義務(wù)是指：

　　(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn);

　　(四)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

　　(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高管離職后的年內(nèi)，不得為與本公司同類業(yè)務(wù)的公司服務(wù)。

　　【必備條款】第61條高管人員的定義

　　公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和為公司高級(jí)管理人員。

　　第五章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　【必備條款】第62條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度、半年度報(bào)告

　　董事會(huì)應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后日內(nèi)、每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后

　　日內(nèi)完成半年度、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表及利潤(rùn)分配表;

　　(三)現(xiàn)金流量表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

　　(五)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　【必備條款】第63條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)月度、季度報(bào)告

　　董事會(huì)應(yīng)在每月結(jié)束后一個(gè)星期、每個(gè)季度結(jié)束后兩個(gè)星期內(nèi)完成月度、季度會(huì)計(jì)報(bào)告編制工作。月度、季度會(huì)計(jì)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及當(dāng)期發(fā)生的影響財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和狀況的重大事項(xiàng)的附注。

　　第64條股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的知情權(quán)

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)監(jiān)事會(huì)審查后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將該報(bào)告和監(jiān)事會(huì)審查結(jié)果以方式送達(dá)各股東。

　　【必備條款】第65條法定公積金、任意公積金及股利分配

　　公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損、提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的 %列入任意公積金后，如果有可供分配利潤(rùn)，經(jīng)股東會(huì)決議可向股東分配紅利。

　　股東按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳出資/)的比例分取紅利。

　　公司股東會(huì)通過(guò)股利分配方案后，董事會(huì)須在股東會(huì)召開(kāi)個(gè)月內(nèi)完成股利分配。

　　注意：

　　股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十六條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　【必備條款】第66條承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)

　　公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，董事會(huì)應(yīng)在收到審計(jì)報(bào)告之日起日內(nèi)將審計(jì)報(bào)告送達(dá)各股東和監(jiān)事會(huì)，并將該審計(jì)報(bào)告提交年度股東會(huì)。

　　承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘及報(bào)酬事宜，應(yīng)由股東會(huì)普通決議通過(guò)，在公司任董事、高管的股東無(wú)表決權(quán)。

　　注意：

　　承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會(huì)或者董事會(huì)決定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

　　第六章公司的解散和清算

　　【必備條款】第67條公司解散原因

　　公司因下列原因解散：

　　(一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散：

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司;

　　(六)

　　股東會(huì)決議解散公司時(shí)，股東享有購(gòu)買其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的權(quán)利;如果多名股東均有意向購(gòu)買時(shí)，實(shí)行。

　　注意：

　　公司解散原因還可以自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　【必備條款】第68條成立清算組

　　除公司合并、分立外，公司股東應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組負(fù)責(zé)人由清算組成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　公司進(jìn)入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營(yíng)業(yè)、財(cái)務(wù)和法律等文件，協(xié)助清算組工作。

　　【必備條款】第69條剩余財(cái)產(chǎn)的分配

　　清算組依法定程序進(jìn)行公司清算，如有剩余財(cái)產(chǎn)，股東按照口實(shí)繳出資比例口認(rèn)繳的出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

　　公司清算后應(yīng)依法注銷。清算組成員履行清算義務(wù)適用于本章程對(duì)董事義務(wù)的規(guī)定。

　　第七章附則

　　第70條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第71條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第72條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第73條本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第74條本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

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