創(chuàng)業(yè)者如何制定公司章程

時間：2024-10-08 20:41:49 章程我要投稿

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　　創(chuàng)業(yè)者如何制定公司章程?下面就由CN人才網小編給大家講講吧，希望對大家有幫助。

創(chuàng)業(yè)者如何制定公司章程

　　公司章程必備條款之可以自由約定的事項

　　工商局提供的最新版的有限責任公司章程范本，就內容而言，實際分為兩大部分，除了第七章 “股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項”外，其他章節(jié)都屬于章程的必備條款，但這些必備條款中有若干重要內容允許股東自由約定。

　　我建議大家在準備成立公司的時候，不要怕麻煩，認真了解一下哪些內容允許自己設定，根據自己公司的實際需要，制定一份能充分體現股東們意愿的公司章程。

　　關于注冊資本和各股東認繳的出資額、出資時間

　　上述內容完全可以由股東自行約定，雖然在當前的認繳制下，注冊資本無需開始就實繳到位，當前沒有出資壓力，但注冊資本并不是越大越好，認繳的數額將來仍需繳納到位，因此建議根據實際需要恰當確定注冊資本。

　　根據最高法院關于適用《公司法》若干問題的規(guī)定(三)第13條的規(guī)定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

　　也就是說資金沒有實繳到位，在公司不能清償債務的時候，債權人是可以要求股東在欠繳出資的范圍內承擔賠償責任的，這是股東在確定認繳金額和時間時一定要考慮到的因素。

　　關于股東會

　　關于股東會的內容總共有6條，可以自行約定的有：

　　1、股東會職權：

　　格式范本一至十項列舉的是公司法規(guī)定應當由股東會行使的職權，最后一項“其他職權”，是可以由股東自行確定增設的職權，由股東根據公司的實際需要協(xié)商確定，比如對公司對外擔保、對外投資的審批權，等等。

　　股東在協(xié)商增設職權時，有兩點主要注意：

　　一是，要考慮股東會、董事會、和經理之間的權力分配、制衡，避免集權，也要考慮到將來是否便于召開會議，作出決議。

　　二是，法律明文規(guī)定為股東會或董事會的職權，公司章程不能做出改變，以維護公司的組織架構。

　　2、股東表決權

　　范本中是股東會會議由股東按照出資(注意，這里并沒有說是實繳)比例行使表決權，但注明可由股東自行確定按照何種方式行使表決權。

　　這意味著股東可根據實際情況協(xié)商確定，各自享有多少表決權，以及對約定事項的特殊的通過比例。表決權意味著對公司的控制權，是股東權益的重要體現。股東可根據實際情況協(xié)商確定，以體現不能類型投資者的需求，比如財務投資者可能不以控股為目的，而要求分配更多的紅利，而管理團隊可能想要更高的控制權。

　　3、關于股東會議事方式和表決程序，可自行約定事項有：

　　定期會議的召開時間

　　召開股東會，應當在召開15日前通知全體股東，但股東可在章程中另行確定時間。

　　其他議事方式和表決程序

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項的表決，可以由股東自行約定通過比例。

　　除公司法明確規(guī)定的內容(主要見于公司法38到43條)，其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。

　　因為《公司法》對股東會、董事會的議事方式和表決程序都只是原則性的規(guī)定，不夠具體，在爭議發(fā)生時，特別是在決議撤銷糾紛中，章程提供依據的意義重大。

　　關于股東會、董事會決議的撤銷，根據《公司法》第22條的規(guī)定，股東要求撤銷股東會或者股東大會、董事會的決議，理由或者是會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者是決議內容違反公司章程。

　　關于董事會

　　可以約定的事項：

　　董事的任期

　　董事長、副董事長的產生方式

　　比如，可以董事會選舉產生，可以股東會任命，可以某個股東指，等等。公司法對董事長、副董事長的產生無規(guī)定，所以應注意在章程中規(guī)定產生辦法，以免引起爭議。況且，董事會是公司經營管理層面的決策機構，董事長有召集董事會的權利，還可能擔任公司法定代表人，在公司權力結構體系中地位十分重要。

　　董事會的議事方式和表決程序

　　具體同股東會。需要注意的是，董事的表決權為一人一票，這一點不能進行更改。

　　公司法對董事會的議事方式和表決程序特別簡單，只有47、48兩條，其他的都由章程進行細化規(guī)定。意義參加上述關于股東會的說明。

　　關于經理的職權

　　有兩點需要特別注意：

　　一是，除范本上所列職權外，可通過董事會授予的方式增設其他職權。

　　二是，股東可以在章程中將上述內容全部刪除，自行確定經理的職權內容。

　　這與股東會、董事會的職權范圍不同，沒有法定的必選項，可完全由股東協(xié)商確定。

　　關于監(jiān)事會

　　1、監(jiān)事會的職權

　　在范本所列職權外，可以補充約定。

　　2、監(jiān)事會的議事方式和表決程序