[熱門]有限公司章程15篇
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有限公司章程1
第一章總則
第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)
第六條公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。
第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。
第八條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第九條出資人享有如下權(quán)利：
(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。
第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；
(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(七)制訂公司的基本管理制度。
第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。
第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。
第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的`具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；
第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。
第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持董事會(huì)議；
(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。
第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。
第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。
第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
有限公司章程2
本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
第一條公司名稱和住所
一、公司名稱：_____________________________________
二、公司住所：_____________________________________
第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：___________________________-。
第三條公司注冊(cè)資本：_______________人民幣_(tái)______萬元。
第四條股東的姓名或名稱
一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________
股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。
二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。
第五條股東的出資方式、出資額、出資比例
第六條公司的模式和宗旨
本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司至少擁有五家子公司。
公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計(jì)不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，依法納稅。
公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第七條公司對(duì)成員企業(yè)投資情況
一、子公司名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。
二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。
第八條股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的義務(wù)：_______________
1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；
2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；
3.以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
5.遵守公司章程。
二、股東的權(quán)利：_______________
1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
2.參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；
3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4.有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；
5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
6.有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；
7.有參與修改章程的權(quán)利。
第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：_______________
1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2.選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；
3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；
4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
6.審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9.對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
11.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議；
12.修改公司章程。
二、股東會(huì)的議事規(guī)則：_______________
1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；
6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；
7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；
8.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；
9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________
1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
10.制定公司的基本管理制度。
董事會(huì)的`議事規(guī)則：_______________
1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會(huì)會(huì)議；
2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；
3.召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事；
4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.擬訂公司的具體規(guī)章；
6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________
1.檢查公司財(cái)務(wù)；
2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第十一條公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期____年。
第十二條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：_______________
1.資表負(fù)債表；
2.損益表；
3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
4.財(cái)務(wù)情況說明書；
5.利潤(rùn)分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________
1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
2.股東會(huì)決議解散；
3.公司因合并或者分立需要解散的；
4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：_______________
1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4.清繳所欠稅款；
5.清理債權(quán)債務(wù)；
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。
第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。
第十八條本章程共簽訂____份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。
股東簽名_____(蓋章)
_____年_____月_____日
有限公司章程3
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元，由股東一次足額繳納。
公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名：
身份證號(hào)碼 ：
出資方式 ：貨幣
出資額：人民幣 萬元
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
（1）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；
（3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回出資；
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（9）對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（11）修改公司章程；
股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）向股東報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；
（2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（4） 擬訂公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具體規(guī)章；
（6） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（8） 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（1） 檢查公司財(cái)務(wù)；
（2） 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（3） 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。
（4） 向股東提出提案；
（5） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；
（6） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的'規(guī)定執(zhí)行。
第十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章公司的解散事由與清算辦法
第十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2） 股東決議解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。
第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。
第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
有限公司章程4
第一章 總則
第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。
第二條 本公司法定名稱為____________公司。
本公司住所：_______________中國(guó)___省___市___地。
第三條 本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬元。
第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。
第六條 本公司為____________公司。
第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針
第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。
第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。
第三章 公司股份
第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓溆喙煞菹蛏鐣?huì)公開募集。
第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬元。
第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。
第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時(shí)，按收款當(dāng)日中國(guó)____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。
第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。
第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過本公司注冊(cè)資本的20%。
本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下：_______________
第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。
第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。
第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 公司債券
第二十一條 本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。
第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過后方為有效。本決議為普通決議。
第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。
第五章 股東和股東會(huì)
第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________
1、出席或委托代理出席股東會(huì)，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。
2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。
3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢。
4、按其股份取得紅利。
5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。
6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。
第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________
1、遵守公司章程;
2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;
3、以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
4、股東不得退股;
5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;
6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有損本公司利益的行為。
第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：_______________
1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
2、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);
3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;
4、決定公司增減股本;
5、決定公司發(fā)行債券;
6、選舉或罷免董事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法;
7、決定公司的分立、合并、終止和清算;
8、修改公司章程;
9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;
10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。
第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。
(一)股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開;
(二)有下列情況之一者，董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：_______________
1、董事缺額近1/3時(shí);
2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請(qǐng)求時(shí);
4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。
第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。
延期后召開的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效。
第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。
第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會(huì)和經(jīng)理
第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。
第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派。
第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。
第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級(jí)職員。
第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。
第四十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對(duì)的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會(huì)議，又不委托代表的董事表示反對(duì)，不免除責(zé)任。
第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián)危扇慷碌?/3以上選舉和罷免。
第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：_______________
(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告;
(三)簽署公司股票、債券;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;
(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的'具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。
董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰：_______________
(一)限制權(quán)力;
(二)免除現(xiàn)任職務(wù);
(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。
第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________
一、檢查公司財(cái)務(wù);
二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
第五十三條 公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。
第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：_______________
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
4、財(cái)務(wù)狀況說明書;
5、利潤(rùn)分配表。
第五十五條 公司按照國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。
第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第九章 利潤(rùn)分配
第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照下列順序分配：_______________
1、彌補(bǔ)虧損;
2、提取法定盈余公積金;
3、提取公益金;
4、提取任意盈余公積金;
5、支付股利。
第五十八條 法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。
任意公積金按照稅后利潤(rùn)的一定比例提取，具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì)決議使用。
下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：_______________
1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;
2、接受贈(zèng)與;
3、按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。
第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng)：_______________
1、彌補(bǔ)虧損;
2、轉(zhuǎn)增股本;
3、國(guó)家規(guī)定的其他用途。
第六十條 公益金按照稅后利潤(rùn)的20%提取，用于本公司職工的集體福利。
第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。
第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。
第六十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。
第十章 合并與分立
第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議。
第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。
第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。
第六十七條 公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十一章 終止與清算
第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________
(一)股東會(huì)議決議解散;
(二)違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷;
(三)公司宣告破產(chǎn);
(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。
依本條第一款終止的，董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________
1、制訂清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
4、清理債權(quán)債務(wù);
5、清繳所欠稅款;
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。
第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。
公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按下列順序清償：_______________
1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
2、所欠稅款;
3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。
第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。
第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第十二章 章程修改
第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________
1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;
2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會(huì)，由股東會(huì)通過修改章程的決議;
3、依照股東會(huì)通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
第七十五條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
1、更改公司名稱;
2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);
4、增設(shè)新的股份類別;
5、改變每股股票面額;
6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。
第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
第十三章 通知辦法
第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
第十四章 附則
第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過后對(duì)內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。
第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
訂立日期：_____________________年______月______日
股東簽名：_______________________________(印鑒)
代表人簽字：_____________________________________
有限公司章程5
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。
第四章 公司注冊(cè)資本
第七條 公司注冊(cè)資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條 股東的.姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019
第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：
鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬元人民幣，占注冊(cè)資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。
李明雅：認(rèn)繳出資額350萬元人民幣，占注冊(cè)資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
林海明：認(rèn)繳出資額250萬元人民幣，占注冊(cè)資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
李躍富：認(rèn)繳出資額100萬元人民幣，占注冊(cè)資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
有限公司章程6
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：xx股份有限公司。
第三條 公司住所：xx市xx區(qū)xx路1號(hào)。
第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在xx市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。
第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額
第十條 本公司注冊(cè)資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股，每股金額1元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。
第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間
第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：
發(fā)起人一：xx××百貨有限公司
法定代表人姓名：×××
法定地址：xx市xx區(qū)xx路2號(hào)
以貨幣方式出資400萬股，占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。
發(fā)起人二：xx
家庭住址：xx市xx區(qū)xx路3號(hào)
身份證號(hào)碼：33010219340608910X
以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬股，合占注冊(cè)資本的60%。
股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;
13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;
14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì)的議事方式：
股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年三月召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、會(huì)議表決
股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3、會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);
12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。
第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會(huì)的議事方式：
董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決資格。
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 董事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的`，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會(huì)議表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
3、會(huì)議記錄
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉監(jiān)事，實(shí)行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式
監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
2、會(huì)議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。
3、會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
第九章 公司利潤(rùn)分配辦法
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。
第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：
日期：
有限公司章程7
第一章總則
第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：_________________。
第五條公司住所：_________________。
(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)
第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章公司注冊(cè)資本
第八條公司注冊(cè)資本：_________________萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本。(如增資后，則刪除最后句)
第九條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第十條公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。
(注：一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的'最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十一條股東的姓名或者名稱：_________________
股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼____
股東1
第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____
股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況
出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____
合計(jì)：_________________人民幣
其中貨幣出資額_________________人民幣
(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，若公司設(shè)立后增資、減資的，可用下列表格：)
股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況
出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間
合計(jì)____人民幣
其中貨幣出資____人民幣
備注：(增資、減資過程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬人民幣，于20____年5月1日繳納；
(注：請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，增資、減資的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)
(該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：)
或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____________
股東_______________：繳納的出資額為萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，其中以貨幣(或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬元人民幣，占注冊(cè)資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。
第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十五條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；
(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；
(十)制定或修改公司章程；
(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十七條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。
董事會(huì)必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)
第十八條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的決定；
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)
第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長(zhǎng)的，刪除副董事長(zhǎng)部分)
第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
(四)向股東提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度召開次會(huì)議(監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，具體由股東確定)，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(注：由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)
第二十五條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第七章公司的法定代表人
第二十六條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，由股東(或董事會(huì))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。
第二十七條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。
第三十一條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
(二)股東決定解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十四條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章附則
第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者董事會(huì))決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。
第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。
股東簽字、蓋章：_______________
20_____年__________月__________日
有限公司章程8
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____________________等_____方共同出資，設(shè)立_______________(以下簡(jiǎn)稱公司)，并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱公司)。
第二條公司的注冊(cè)地址：_______________________________
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。”)
第三章公司注冊(cè)資本
第四條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)___________________萬元人民幣。
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：________________________________
姓名：______________________________
出資方式________________________________
出資金額(元)：___________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東二：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：_____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東三：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
合計(jì):_____________________________________
(依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)
第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條股東享有如下權(quán)利：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。
第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會(huì)的`首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開______次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。
第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì)，成員為_______人，由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_______人，副董事長(zhǎng)_______人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。
第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)
第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。
第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員______人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)
第二十四條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。
第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;
(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;
(三)代表公司簽署有關(guān)條約;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免;
(六)其他職權(quán)。
(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)
第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤(rùn)。
第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章工會(huì)
第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開展工會(huì)活動(dòng)。
第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。
第三十九條本章程一式___份，本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。
全體股東親筆簽字：________________________________________________________________
_______年_______月_______日
有限公司章程9
公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司名稱： (以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。
第五條 公司為自然人獨(dú)資(或：法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。
第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第七條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊(cè)資本
第十一條 注冊(cè)資本為人民幣 萬元，由股東一次性足額繳納。
股東姓名或名稱 | 出資額 （萬元） | 出資方式 | 出資時(shí)間 |
(注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章 股東
第十三條 股東享有如下權(quán)利：
(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;
(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(五)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;
(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十五條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的'其他職權(quán)。
股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。
第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。
第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。
執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議或者決定;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。
第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
XX市XX有限責(zé)任公司
有限公司章程10
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX(指一個(gè)自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設(shè)立有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：。
第四條 住所：。
(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)
第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出
申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。
第四章 公司注冊(cè)資本
第七條 公司注冊(cè)資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條 股東的姓名或者名稱：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 股東XXX XXX XXXXXXX
第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：
股東XXX：認(rèn)繳的出資額為萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))，于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。
(備注：股東認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)
第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第十二條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)
(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。
第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的`決定;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。) 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)
第十七條 經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定，并作相應(yīng)修改)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)
第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。
第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(六)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第七章 公司的法定代表人
第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。
第二十二條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。
第二十六條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章 附 則
第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì)通過之日起生效，國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。
第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東簽字、蓋章：
200X年XX月XX日
有限公司章程11
一人有限公司章程僅供參考
公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱〈公司法〉）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資，設(shè)立**********有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍
第四章公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本*****萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)
間
第九條股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的.出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東決定。
第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí)，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。
第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集并向股東報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照〈公司法〉第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)；
第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十四條有下列情形之一的，公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷登記：
（一）公司依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三）股東決議解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章附則
第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字（蓋章）
年月日
有限公司章程12
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
公司名稱: 公司
公司住所:
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
公司經(jīng)營(yíng)范圍: 【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
第三章 公司注冊(cè)資本
公司注冊(cè)資本:人民幣 萬元(注意:股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。)
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可。可以分期出資。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。)
其中， 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)
公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。(注意:出資證明書對(duì)股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議;
(十一)對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議;
(十二)對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;
(十三)對(duì)公司引入新股東做出決議;
(十四) 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;
(十五) 對(duì)股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)做出決議;
(十六) 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;
(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;
(十八)對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議;
(十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;
(二十)修改公司章程;
……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。
以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項(xiàng)。
首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
股東會(huì)通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭(zhēng)議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn))
股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。
股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
股東不能親自出席股東會(huì)的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開會(huì)說了算的情況，也就是說如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開會(huì)才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)
對(duì)于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對(duì)意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)?充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)凶h事規(guī)則)
股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換，其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競(jìng)業(yè)禁止)
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。
其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。
執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):
(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。(本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。)
執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會(huì)決議的，股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì):
代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;
執(zhí)行董事提議的;
監(jiān)事提議的;
公司股東超過 名的;
執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;
公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;
……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)
公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的`具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出議案;
(六)依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第六章 公司的法定代表人
公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。
公司股權(quán)鎖定期 年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán))
股東不得向公司競(jìng)爭(zhēng)者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。
通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。
其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)。
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。
回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評(píng)估的，評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)。
本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。
全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制:
股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;
經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的;
連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無法形成有效決議的;
股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;
股東未經(jīng)股東會(huì)同意，從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的;
其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。
(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營(yíng)的;違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)
前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。
(公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)
(股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)
股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)
自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。
自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。
法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。
法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。
公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)
公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤(rùn)的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。
股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤(rùn)。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。
公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
公司有下列情形之一，可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。
公司因本章程第 條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。
第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場(chǎng)推廣負(fù)責(zé)人)
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年。
(三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)有其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
董事、高級(jí)管理人員有本章程規(guī)定的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;
監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。
本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽字(法人股東蓋章):
年 月 日
本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。
本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司控制的內(nèi)容。
本章程綠色字體為說明文字，采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容，不用的刪除。
有限公司章程13
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________、_______________二人共同出資，設(shè)立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_________________北京_____________科技有限公司
第四條住所：___________
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資額及出資方式
第六條公司注冊(cè)資本：______________萬元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：_________________
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的`，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：_________________
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十六條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_________________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：_________________
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章公司的法定代表人
第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。
第二十條法定代表人行使下列職權(quán)：_________________
(一)召集和主持股東會(huì)議；
(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：_________________
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)決議解散；
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章附則
第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十六條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東親筆簽字：_________________
______年______月______日
有限公司章程14
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對(duì)公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭(zhēng)論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同，補(bǔ)充著公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國(guó)家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對(duì)公司所起的作用有如憲法對(duì)于國(guó)家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對(duì)股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對(duì)股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí)，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)特別予以注意。
但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會(huì)因此而無效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們?cè)谟懻摴菊鲁淘诠蓹?quán)繼承中的作用時(shí)，一方面要認(rèn)識(shí)到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。
二、公司章程對(duì)繼承人繼承權(quán)的限制
公司章程對(duì)股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對(duì)此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。
(一)排除股權(quán)繼承
所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個(gè)。
1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會(huì)因?yàn)檫`反對(duì)死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對(duì)此各國(guó)的做法也不盡相同。比如在德國(guó)，有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對(duì)繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國(guó)《公司法》對(duì)此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認(rèn)為在我國(guó)的公司法實(shí)踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對(duì)自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對(duì)此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì)窒礙股東之間的合作，公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對(duì)其他股東利益的保護(hù)，更是對(duì)公司整體利益甚至是對(duì)公司所擔(dān)負(fù)的社會(huì)利益的保護(hù)。最后，對(duì)上述德國(guó)有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國(guó)學(xué)者也提出了批評(píng)不同意見，并已成為目前的主流觀點(diǎn)，[7]這也表明德國(guó)現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。
2.如何對(duì)繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的'股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者未達(dá)到要求時(shí)(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對(duì)這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補(bǔ)償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應(yīng)對(duì)如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)(如已到期的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、股息請(qǐng)求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。
(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)
這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點(diǎn)，公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對(duì)其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時(shí)應(yīng)為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關(guān)。
另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對(duì)股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會(huì)進(jìn)行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對(duì)該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會(huì)再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對(duì)代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。
(三)對(duì)未成年繼承人繼承股權(quán)的限制
未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東，在我國(guó)《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]
三、對(duì)所繼承股權(quán)分割的限制
公司章程對(duì)股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對(duì)繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對(duì)數(shù)個(gè)繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí)，公司章程還可以對(duì)所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。
這里首先需說明的是，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對(duì)此我國(guó)(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn)，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等，該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè)，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利潤(rùn)、剩余財(cái)產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。
然而，數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)個(gè)人共有，但是我國(guó)《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定，因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國(guó)《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場(chǎng)。
破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對(duì)其他股東以及公司整體可能會(huì)產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們?cè)谇懊嬉呀?jīng)提及，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東(即各繼承人)對(duì)于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然會(huì)危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分割后各繼承人加人公司，會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會(huì)引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對(duì)股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡(jiǎn)單多數(shù)時(shí)所爭(zhēng)取的對(duì)象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)只須爭(zhēng)取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過來股東C要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭(zhēng)取過來，才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán)，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”那么繼承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因?yàn)樵谶@一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，對(duì)其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢(shì)必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會(huì)增加公司正常運(yùn)行的成本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會(huì)與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對(duì)有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會(huì)危及公司本身的存在，或者說公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散。
正因?yàn)楣蓹?quán)分割對(duì)公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn)，股東大多會(huì)未雨綢繆，事先在公司章程中對(duì)繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及如何對(duì)因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償，則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù)，公司章程對(duì)此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的，因?yàn)檫`反了我國(guó)公司法一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。
四、結(jié)語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對(duì)股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中，公司章程可以對(duì)《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對(duì)分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對(duì)股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對(duì)各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。
有限公司章程15
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關(guān)通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭(zhēng)議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對(duì)這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外，對(duì)股東權(quán)利進(jìn)行其他實(shí)體性限制，其效力又如何?
一、學(xué)理分析
研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對(duì)發(fā)起人有約束力，對(duì)其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ)，根據(jù)國(guó)家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動(dòng)的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實(shí)踐看，法院也主要解決公司設(shè)立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。
二、實(shí)證分析
各地法院在司法過程中對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點(diǎn)大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項(xiàng)、第44條的規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。股東會(huì)決議一旦形成，不論贊成還是反對(duì)的股東，均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利，除公司已與股東達(dá)成合意外，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對(duì)于異議股東沒有約束力。(3)股東會(huì)決議不能處分股東的股權(quán)，但應(yīng)確認(rèn)股東會(huì)決議整體無效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。
自1843年英國(guó)“福特訴哈伯特”案以來，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中，法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個(gè)基庫問題》一文：“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強(qiáng)制處分，則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義。”“在公司與修改章程時(shí)投反對(duì)票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數(shù)決原則通過的章程或者股東會(huì)決議不能約束反對(duì)股東。” 上述意見實(shí)質(zhì)與最高院的`官方意見一致：“公司章程是公司內(nèi)部契約，是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想，根據(jù)實(shí)際情況通過多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng)，有理由得到尊重。” 如此勢(shì)必使《公司法》實(shí)踐陷入困境，因?yàn)椴粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對(duì)投贊成票的股東有效而對(duì)投反對(duì)票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?
三、結(jié)論
首先，有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對(duì)所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認(rèn)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并且股東在修改公司章程時(shí)對(duì)此表示反對(duì)，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對(duì)公司全體股東均發(fā)生效力。投反對(duì)票的股東可以通過退出公司來救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個(gè)結(jié)論，公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制，也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上，筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國(guó)家的做法：如果章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應(yīng)當(dāng)高過法定標(biāo)準(zhǔn);對(duì)于股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對(duì)存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應(yīng)該存在一個(gè)法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認(rèn)定該限制條款有效。
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