有限公司章程

時間：2024-10-09 14:19:36 登綺公司章程我要投稿

有限公司章程范本（通用11篇）

　　在發展不斷提速的社會中，章程使用的情況越來越多，章程是書面寫定的關于組織規程和辦事規則的規范性文書。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？下面是小編為大家整理的有限公司章程范本，希望能夠幫助到大家。

有限公司章程范本（通用11篇）

　　有限公司章程 1

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東出資設立xx有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條公司名稱：xx有限公司

　　第二條公司住所：xx市xx區xx路xx號

　　第三條公司經營范圍：xx(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條公司在xx工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章公司注冊資本

　　第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣xx萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十條股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權；

　　(二) 依法轉讓自己的股權；

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

　　第十一條股東承擔以下義務：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額；

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資；

　　(三)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；

　　(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人；

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告；

　　(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的'方案；

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；

　　(八)制定、修改公司章程；

　　(九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所；

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定；

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字；

　　(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事行使下列職權、職責：

　　(一)執行股東的決議；

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案；

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)聘任非股東聘任的人員；

　　(九)制定公司的基本管理制度；

　　第十五條公司經理由公司股東任命。

　　行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作；

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經理)擔任。

　　第十七條公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(五)對股東的決定提出質詢和建議；

　　(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十一條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條公司的營業期限為年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。

　　第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　(二)股東決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十五條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(二)通知、公告債權人；

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　有限公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：xx萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商第五條公司經營范圍：。

　　事登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證號碼

　　第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間：

　　股東：認繳的出資額為xx萬元人民幣，占注冊資本的100％，出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權），于公司成立之日起xx年內繳足。

　　第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十二條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的.財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審查批準執行董事的報告；

　　（四）審查批準監事的報告；

　　（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經理

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，為，執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）執行股東的決定；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十六條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。

　　第十七條經理對股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產生，代表公司簽署有關文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　公司因前款第、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　有限公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條 xx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經xx批準，以發起方式設立(或者由xx有限責任公司變更設立)。公司在xx工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

　　第三條公司注冊名稱：

　　中文名稱：xx股份有限公司。

　　英文名稱：xx

　　第四條公司住所：xx；郵政編碼：xx。

　　第五條公司注冊資本為人民幣xx元。

　　第六條公司的股東為：

　　xx公司

　　注冊地址：xx

　　法定代表人：xx

　　xx公司

　　注冊地址：xx

　　法定代表人：xx

　　xx公司

　　注冊地址：xx

　　法定代表人：xx

　　xx公司

　　注冊地址：xx

　　法定代表人：xx

　　xx公司

　　注冊地址：xx

　　法定代表人：xx

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條董事長為公司的法定代表人。

　　第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章公司宗旨和經營范圍

　　第十二條公司的宗旨是：xx。

　　第十三條公司經營范圍是：xx。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

　　第三章股份

　　第一節股份的發行

　　第十四條公司的股份均為普通股。

　　第十五條公司經批準的股份總額為xx股普通股，每股面值xx元。

　　第十六條公司的股本結構為：普通股xx股，其中，xx公司持有xx股，占公司股份總額的xx%；xx公司持有xx股，占公司股份總額的xx%；xx公司持有xx股，占公司股份總額的xx%；xx公司持有xx股，占公司股份總額的xx%；xx公司持有xx股，占公司股份總額的xx%；

　　第十七條持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。

　　第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節股份增減和回購

　　第十九條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

　　第二十條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十一條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；

　　(二)通過公開交易方式購回；

　　(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節股份轉讓

　　第二十四條公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十六條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節股東

　　第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：

　　(一)股東名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到公司章程；

　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印：

　　(1)本人持股資料；

　　(2)股東大會會議記錄；

　　(3)中期報告和年度報告；

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十五條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

　　第三十六條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的`行為。

　　第二節股東大會

　　第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議；

　　(十)審議批準公司重大資產收購出售方案；

　　(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決；

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十三)修改公司章程；

　　(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

　　(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第四十條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　注釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

　　第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條股東會議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

　　第五十一條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第五十二條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節股東大會提案

　　第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　第五十四條股東大會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　第五十五條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

　　第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

　　第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節股東大會決議

　　第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　(四)公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)公司年度報告；

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)發行公司股份或公司債券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回購本公司股票；

　　(六)公司重大資產的收購或出售；

　　(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十二條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十五條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第六十六條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第六十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第六十九條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第七十條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

　　(二)召開會議的日期、地點；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一表決事項的表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為xx年。

　　第七十二條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章董事會

　　第一節董事

　　第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第七十四條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第七十六條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1.法律有規定；

　　2.公眾利益有要求；

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

　　(二)公平對待所有股東；

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第七十八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第八十一條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十三條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第八十五條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

　　第二節董事會

　　第八十八條公司設董事會，對股東大會負責。

　　第八十九條董事會由xx名董事組成，設董事長一人，副董事長xx人。

　　第九十條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第九十一條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第九十二條董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第九十三條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第九十四條董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由xx推薦，副董事長分別由xx、xx推薦；并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第九十五條董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第九十六條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

　　第九十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第九十八條有下列情形之一的，董事應在xx個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)監事會提議時；

　　(四)經理提議時。

　　第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第一百條董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點；

　　(二)會議期限；

　　(三)事由及議題；

　　(四)發出通知的日期。

　　第一百零一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為xx年。

　　第一百零三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百零四條董事會決議以記名方式表決。

　　第一百零五條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

　　第一百零六條董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)董事發言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第一百零七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三節獨立董事

　　第一百零八條公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

　　公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

　　第一百零九條下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

　　第一百一十條董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第一百一十一條獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

　　第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

　　第一百一十三條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

　　第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

　　(一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可；

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

　　第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　第一百一十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存xx年。

　　第一百一十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

　　第一百二十條獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第一百二十一條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　第一百二十二條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節董事會秘書

　　第一百二十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第一百二十四條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

　　本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百二十五條董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百二十七條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章總經理

　　第一百二十八條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　公司設副總經理xx名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

　　第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

　　第一百三十條總經理每屆任期xx年，經連聘可以連任。

　　第一百三十一條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制訂公司的具體規章；

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

　　(九)提議召開董事會臨時會議；

　　(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第一百三十二條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第一百三十三條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第一百三十四條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百三十五條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百三十六條總經理工作細則包括下列內容：

　　(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　　(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第一百三十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章監事會

　　第一節監事

　　第一百三十九條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第一百四十條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

　　董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百四十一條監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由xx、xx推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第一百四十二條監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

　　第一百四十三條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百四十四條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節監事會

　　第一百四十五條公司設監事會。監事會由xx名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從xx提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百四十六條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

　　(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　(四)提議召開臨時股東大會；

　　(五)列席董事會會議；

　　(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百四十七條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第一百四十八條監事會每年至少召開xx次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

　　第一百四十九條監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

　　第三節監事會決議

　　第一百五十條監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

　　監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事出席，委托書應載明授權權限。

　　第一百五十一條監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

　　第一百五十二條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為xx年。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節財務會計制度

　　第一百五十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。

　　第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

　　第一百五十五條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

　　(1)資產負債表；

　　(2)利潤表；

　　(3)利潤分配表；

　　(4)財務狀況變動表(或現金流量表)；

　　(5)會計報表附注。

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

　　第一百五十六條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

　　第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損；

　　(2)提取法定公積金百分之十；

　　(3)提取任意公積金；

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　第一百六十一條公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第二節內部審計

　　第一百六十二條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第一百六十三條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節會計師事務所的聘任

　　第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

　　第一百六十五條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

　　第一百六十六條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

　　(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

　　第一百六十七條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

　　第一百六十八條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

　　第一百六十九條公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

　　第一百七十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

　　第九章通知和公告

　　第一百七十一條公司的通知以下列形式發出：

　　(一)以專人送出；

　　(二)以郵件方式送出；

　　(三)以公告方式進行；

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第一百七十二條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

　　第一百七十四條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一節合并或分立

　　第一百七十七條公司可以依法進行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百七十八條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案；

　　(二)股東大會依照章程的規定作出決議；

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四)依法辦理有關審批手續；

　　(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在xx上公告三次。

　　第一百八十條債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百八十一條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

　　公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百八十三條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節解散和清算

　　第一百八十四條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)營業期限屆滿；

　　(二)股東大會決議解散；

　　(三)因合并或者分立而解散；

　　(四)不能清償到期債務依法宣告破產；

　　(五)違反法律、法規被依法責令關閉。

　　第一百八十五條公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第一百八十六條清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人；

　　(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

　　(三)處理公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百九十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百九十一條公司財產按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用；

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三)交納所欠稅款；

　　(四)清償公司債務；

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百九十三條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章修改章程

　　第一百九十五條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

　　第一百九十八條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　第十二章附則

　　第一百九十九條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第二百條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

　　第二百零二條章程由公司董事會負責解釋。

　　有限公司章程 4

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由xxx等xxx方共同出資，設立xxx(以下簡稱公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱公司名稱：xxx(以下簡稱公司)。

　　第二條公司的注冊地址：xxx

　　第二章公司經營范圍

　　第三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍：xxx(注：根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣xx萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起xxx日內通知債權人，并于xxx日內在報紙上至少公告xxx次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：xx

　　姓名：xx

　　出資方式xx

　　出資金額(元)：xxx

　　出資比例：xx

　　簽章：xx

　　股東二：xx

　　姓名：xx

　　出資方式：xx

　　出資金額(元)：xxx

　　出資比例：xx

　　簽章：xx

　　股東三：xx

　　姓名：xx

　　出資方式：xx

　　出資金額(元)：xx

　　出資比例：xx

　　簽章：xx

　　合計：xxx

　　(依據實際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告；

　　(四)審議批準監事會(或監事)的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)其他職權。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告；

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開xx日以前通知全體股東。定期會議應每年召開xx次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司xx(設/不設立)董事會，成員為xxx人，由股東會選舉(委派)。董事任期xx年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長xxx人，副董事長xxx人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)其他職權。(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經理xxx名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十三條公司設監事會，成員xx人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為xxx。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會，設監事人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)

　　第二十四條監事會(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為xx年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議；

　　(二)檢查股東會議和董事會議的'落實情況，并向董事會報告；

　　(三)代表公司簽署有關條約；

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　(五)提名公司經理人選，由董事會任免；

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后xxx日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經營期限為xx年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時；

　　(二)股東會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十八條本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式xxx份，本章程應報公司登記機關備案xxx份。

　　有限公司章程 5

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據。

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由xxx等xx方共同出資，設立xx有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準；公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xx 。

　　第四條住所：xx 。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：xx

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：xx萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。第九條本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司成立日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；

　　(五)出資證明書的編號和核發日期；

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的報告；

　　(四)審議批準監事的報告；

　　(五)審議批準公司的'年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

　　第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　有限公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的行為，保護公司和股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司發》《公司登記管理條理》及法律，行政法規，特制定本章程。

　　第二條公司為有限責任公司，由全體股東共同出資；股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第四條公司以其全部法人財產，依法自主經營，獨立核算，自負盈虧。

　　第五條公司登記注冊名稱：物業管理有限責任公司

　　第六條公司所在地：中國廣東省廣州市天河區國際廣場A座2808

　　第二章公司的經營范圍

　　第七條商住，家政服務，寫字樓管理

　　以上經營范圍，以登記主管機關依法核準為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第八條公司注冊資本為500萬元人民幣。為二級物業管理企業。

　　第四章股東的權利和義務

　　第九條股東的權利和義務

　　(一)股東的權利

　　1.按照出資比例分取紅利；

　　2.依法及公司章程的規定，轉讓出資；

　　3.按照出資比例行使管理決策權；

　　4.優先認購公司新增資本；

　　5.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

　　6.要求公司為其投入的資本簽發出證明書。

　　(二)股東的義務

　　1.遵守公司的章程；

　　2.按時足額交納本章程中規定的.各自所認繳的出資額；并依法辦理其財產轉移手續；

　　3.依其所認購的出資額承擔公司的債務；

　　4.在公司登記后，不得抽回出資；

　　5.維護公司的合法權益。

　　第五章附則

　　第十條公司經營期限十五年，自登記機關核發營業執照之日起計算。

　　第十一條本章程經股東會議通過，并自領取公司營業執照之日起生效，本章程解釋權歸股東大會，修改權歸股東大會。本章程經全體股東一致通過。

　　有限公司章程 7

　　1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的'事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　有限公司章程 8

　　(一)主持公司的生產經營管理工作；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的'具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第十九條公司不設監事會，設監事1人，選舉萬道明為公司監事，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經理提出罷免建議；

　　（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　監事列席股東會會議。

　　第二十條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經轉讓方和受讓方同意。第二十三條股東轉讓股權由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。

　　有限公司章程 9

　　一、企業名稱：xx有限責任公司

　　二、企業住所：xx

　　三、經營地址：xx

　　四、企業法定代表人：xx，住址：xx

　　五、企業宗旨：xx

　　六、企業經營范圍：

　　主營：xx 兼營：xx

　　七、經營方式：xxx

　　八、注冊資本：xxx

　　其中：固定資金：xx

　　流動資金：xxx

　　九、投資者姓名、住所及出資額：

　　十、投資者的權利和義務：

　　(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任；

　　(二)出資者不得中途抽回資本；如需轉讓，需經其他出資者的同意；

　　(三)當事人約定的其他內容。

　　十一、企業的組織機構及勞動用工制度：xxx

　　十二、企業的解散條件：xx

　　十三、投資者轉讓出資的條件：xxx

　　十四、企業法定代表人產生和變更的程序：xx

　　十五、利潤分配和虧損負擔辦法：企業按國家規定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理：xx

　　xxx

　　企業發生虧損時，虧損分擔的.原則是：xx)

　　十六、本章程的修改程序：xxx

　　十七、需要寫明的其他事項xxx

　　有限公司章程 10

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個股東共同出資設立xx有限公司。特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xx有限公司（以下簡稱公司）

　　第二條公司地址：xxx

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：xxx。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣xxx萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告，并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條公司成立后，應當向股東簽發出資（或首期出資）證明書。

　　第五章公司注冊資本約定

　　第七條公司注冊資本約定如下：

　　（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章股東的權利和義務

　　第八條股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權；

　　⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況；

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事；

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資；

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程；

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資；

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　⑷ 審議批準執行董事的報告；

　　⑸ 審議批準監事的報告；

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　⑾ 修改公司章程；

　　⑿ 聘任或解聘公司經理。

　　第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十七條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的`股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設立董事會，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　⑵ 執行股東會決議；

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案；

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾ 代表公司簽署有關文件；

　　⑿ 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十一條公司設經理x名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十二條經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作；

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

　　⑷擬定公司的基本管理制度；

　　⑸制定公司的具體規章；

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條公司設立監事x人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務；

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　　④提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

　　第二十四條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條公司營業期限n年，從《營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　⑵股東會決議解散；

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的；

　　⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　⑹宣告破產。

　　第三十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　有限公司章程 11

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：xx有限公司

　　第三條公司住所：xx市

　　第四條公司由一個股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的'全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　營業期限：

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為xx萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

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