關于卡德伯利報告簡介

關于卡德伯利報告簡介

　　一、背景

　　1991年，Robert Maxwell的突然死亡給他的媒體帝國倒塌于致命一擊，一連串的公司丑聞接踵而來。80年代中期Maxwell從養老基金中獲得資金的激進的經營手法使得Maxwell通訊社債臺高筑。1992年，Maxwell通訊社在英美申請破產保護。幾乎與此同時，信用與國際商業銀行（Bank of Credit and Commerce International, BCCI）宣布破產，損失了數十億美元以上。Polly Peck, 英國一家著名的紡織品公司，在獲得當年年度正常利潤后卻突然于次年宣布破產。一系列財務丑聞拖跨了許多知名上市公司。

　　有鑒于此，1991年5月，為了挽救更多的治理失效，安德里安·卡德伯利爵士成立了一個研究英國公司治理的委員會，并為相關公司給出建議，旨在恢復投資者信心。該委員會受雇于財政報告委員會、倫敦證交所和會計師協會。基于本國實踐和美國治理經驗，Cadbury Report 給出了對上市公司董事會的建議，且行業認可度很高。報告最終于1992年11月公布，它要求上市公司應在1993年6月30日后報告其帳戶水平。

　　安德里安·卡德伯利爵士發展了一個可參與的公司管理結構，他于1970年至1994年擔任英格蘭銀行董事，成立了PRO NED（process non-executive director）協會。

　　二、內容

　　對于報告的目的，卡德伯利爵士這樣寫道：“思考涉及財務報告和會計事務等問題，并給出相應的良好行動準則”。報告給出了委員會的核心建議：“所有在英國注冊上市的公司，其董事會都應當遵守《最優行動守則》”。 《最有行動守則》條款聚焦于董事會的組成、非執行董事的任命和獨立性、執行董事的勞務合同和薪酬和公司財務報告和控制。作為報告核心部分的《最優行動守則》分為四部分，對董事會、非執行董事、執行董事和報告與控制分別做出了相應要求。《最優行動守則》強調了非執行董事的作用，并暗示獨立的會計人員和審計人員應成為非執行董事：

　　1． 董事會。權力平衡的董事會，保證董事會的相對獨立性；董事會應包含數量足夠多的、高素質的非執行董事。

　　2． 非執行董事。非執行董事應獨立于管理層；非執行董事不應自動連任。

　　3． 執行董事。董事任期不超過三年；公開執行董事的薪酬水平；薪酬委員會應全部或主要由非執行董事組成。

　　4． 報告與控制。審計人員的獨立性；由三名以上非執行董事組成審計委員會；根據審計人員的報告陳述來準備賬目。

　　在報告的注釋里，委員會根據守則中的若干條進一步闡述了良好行為的定義。

　　三、評論

　　Cadbury Report激進但可行的建議受到了廣泛的認可。很多人認為它在世界范圍內創新了公司治理手段，它通過報告是否服從《最優行為守則》這種自動調節手段來提醒上市公司的公共公司身份。它建立了一種指導治理的模式，它的首創性應該被視為公司治理的里程碑。也許緣于卡德伯利爵士PRO NED主席身份的緣故，Cadbury Report更側重非執行董事的作用。 保證董事會沿著股東或利益相關者利益最大化的路徑運行，是公司治理的根本目標。Cadbury Report試圖推廣在董事會中引入獨立于經營層的非執行董事的方法來監督執行董事。從內容上看，這種從權力制衡角度出發的方法似乎對由高層經理把持的董事會有一定制衡作用，至少在形式上保護股東或利益相關者的權益。把會計和審計放入報告，是受到了破產公司財務混亂或者濫用激進的財務杠桿惡果的啟示，具有一定的積極意義。從實質上看，Cadbury Report并未就如何保證非執行董事獨立性給出根本回答，也就不能保證要起監督作用的審計人員會獨立地完成報告（甚至由于存在經濟租，會誘使審計人員放棄獨立性）。董事會組成結構，實際上反映了資本股權結構。執行董事和非執行董事的人數比例和人員安排，服從于資本股權結構。盡管在報告中非執行董事獲得了進入薪酬委員會、獲得董事會秘書信息服務等權力，但如何選擇非執行董事則在報告中語焉不詳，在大多數情況下出于機會主義和利己原則的驅動下，董事們似乎傾向選擇那些對自己更有利的非執行董事候選人。《最優行動守則》里還警告非執行董事“遠離他們（非執行董事）的酬金和股份”，明文規定任免必須經過董事會。進入時獲青睞的人情債，薪酬與績效不相關的制度安排和沒有保障的任期，使得非執行董事更愿意與執行董事站在一起。非執行董事的績效值得懷疑，如果這項安排是無效的，那么設立非執行董事和與之相關的治理也是無效的。一撥又一撥爆發的丑聞，從2000年的安然到近期的奶制品企業，都印證了非執行董事對公司治理有效性的式微。

　　董事會對經理層的獨立性，其實是一個在資本股本獨大意義下的偽問題。雖然公司的發起首先必須要得到啟動的資金，但在其運營的過程中，必然要將公司員工的人力資本吸收進來。目前大多數股份公司的股權仍定義為資本股權，那些靠交換企業家職能的公司員工則無權從公司獲得相應股權，無疑就把大部分經理人排除在董事會之外。開放人力資本進入股本市場，明確經理人的人力資本股權，是將經理人從搭便車或搗亂分子轉變為治理積極參與人的一項重要舉措。

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